ST开元:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-083
开元教育科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2023年
5月22日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十九次会议，审
议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意确定2023年5月22日为授予日，向符合条件的7名激励对象授予1600.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月21日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年3月21日，公司召开第四届监事会第三十五次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
核查意见的议案》。
3、2023年3月22日至2023年3月31日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年
1限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年4月26日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司
2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
所确定的8名激励对象中，1名激励对象因离职原因不再具备获授资格，根据公司
2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单
及激励总量进行调整，激励总人数由8人调整为7人，激励总量由1980.00万股调整为1600.00万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为2023年5月22日，按2.30元/股的授予价格，向符合条件的7名激励对象授予
1600.00万股限制性股票。
（四）授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2023年5月22日
2、授予价格：2.30元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
4、本次实际向7名激励对象共授予1600.00万股限制性股票，具体分配如下：
占本激励计划公获授的限制性股占授予限制性股序号姓名国籍职务告时公司股本总
票数量（万股）票总数的比例额的比例
一、高级管理人员
1于扬利中国总经理80.005.00%0.21%
二、其他激励对象
核心骨干人员（6人）1520.0095.00%3.93%
合计（7人）1600.00100.00%4.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
33、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
5、解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的
第一个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的
第二个解除限售期首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
6、解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
43）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标公司2023年扣非净利润扭亏为盈或公司2023年营业收入对比2022年增长率不低
第一个解除限售期于10%。
公司2024年扣非净利润不低于1000.00万元或公司2024年营业收入对比2023年
第二个解除限售期
增长率不低于10%。
注：1、上述“扣非净利润”是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同；
2、上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求提名与薪酬考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际解除限售的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评级表适用于考核对象：
5考核评级优秀良好合格不合格
解除限售比例100%80%60%0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
7、本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
二、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对授予部分限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划授予的限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。
董事会已确定激励计划的授予日为2023年5月22日，限制性股票的授予价格为2.30元/股。根据授予日的公允价值总额和各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票的激励成本，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股需摊销的总费用2023年2024年2025年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
1600.003584.001633.031599.31351.66
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
四、参与激励的高级管理人员授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
6经自查，参与本次激励计划的公司总经理于扬利先生因参与公司2022年限制
性股票激励计划而存在买入公司股票的行为，具体情况见公司于2022年11月29日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2022-120）。
五、授予限制性股票所获资金的使用计划公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
六、独立董事的独立意见
公司拟向2023年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、《激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制
性股票授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2023年5月22日为限制性股票授予日，并同意以2.30元/股，向符合条件的7名激励对象授予1600.00万股限制性股票。
七、监事会意见经审核，监事会认为：本次董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
7本次授予的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票
激励计划中规定的激励对象范围相符，激励对象中无独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事一致同意以公司监事会同意以2023年5月22日为授予日，以2.30元/股的价格，向符合条件的7名激励对象授予1600.00万股限制性股票。
八、律师出具的法律意见
北京观韬中茂（上海）律师事务所的律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项取得了现阶段必要的授权及批准；本次
调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授
予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予的相关事项依法履行相应的信息披露义务及办理相关登记手续。
九、独立财务顾问的结论意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至独立财务顾问报告出具日，开元教育和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取
8得必要的批准和授权。本激励计划相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
十、备查文件
1、第四届董事会第四十三次会议决议；
2、第四届监事会第三十九次会议决议；
3、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）
的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开元教育科技集团股
份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
6、北京观韬中茂（上海）律师事务所关于开元教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2023年5月23日
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