拓斯达:关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的公告

证券代码：300607证券简称：拓斯达公告编号：2023-045
债券代码：123101债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃
优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年
5月10日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，本次股权激励尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励方案概述
（一）控股子公司增资扩股实施股权激励概述
为进一步建立、健全控股子公司东莞市埃弗米数控设备科技有限
责任公司（以下简称“埃弗米”）长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性，稳定和吸引人才，并将员工利益与埃弗米长远发展紧密结合，埃弗米拟实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励”）。由埃弗米激励对象通过瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）及瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（合并简称“持股平台”）向埃弗米增资人民币1350万元，占增资后埃弗米总股本的14.94%。公司放弃对埃弗米本次股权激励新增注册资本的优先认缴权，
公司对埃弗米的持股比例将由51%变更为48.48%。
（二）增资标的基本情况
公司名称：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
统一社会信用代码：91441900345450963N
类型：有限责任公司
住所：东莞市虎门镇路东社区长虹路1号
法定代表人：黄永生
注册资本：3265.31万元人民币
成立日期：2015年06月17日
经营范围：研发、产销、维修：通用机械加工设备、高端数控机
床及关键零部件、五轴联动数控机床、数控座标镗铣加工设备、数控
座标磨床、五轴联动数控系统及伺服系统程序设计、自动化机械设备;货物进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
埃弗米最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总计312526344.63341060130.11
负债总计231489921.75258381908.18
净资产81036422.8882678221.93
项目2022年度2023年1-3月营业收入223157548.3645449286.45
净利润15255925.371641799.05
若本次股权激励全部实施完毕，埃弗米股东及持股情况变动如
2下：
增资前增资后股东名称注册资本注册资本持股比例持股比例（万元）（万元）广东拓斯达科技股份
1665.3151.00%1665.3148.48%
有限公司
黄永生92028.18%92026.78%
余学林44013.47%44012.81%
杨子健1604.90%1604.66%
冯顺802.45%802.33%瑞昌埃合企业管理中
0092.93562.71%心（有限合伙）瑞昌埃众企业管理中
0076.60912.23%心（有限合伙）
合计3265.31100.00%3434.8547100.00%
注：
*增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。本次股权激励实施完成后，埃弗米仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
*瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）尚未设立完成，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
（三）交易对方的基本情况
1.瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360481MACGPJGX3C
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐满莉
出资额：740万元人民币
成立日期：2023年5月8日
主要经营场所：江西省九江市瑞昌市范镇范家铺82-6
3经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息技术咨询服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：因瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）于近期成立，故目前没有相关财务数据。
有限合伙人：埃弗米核心员工18人唐满莉女士不属于失信被执行人。
2.瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（拟定名称）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈卫锋
有限合伙人：埃弗米核心员工49人
该持股平台尚未设立，出资额将根据后续实际参与对象的出资情况确定，具体以市场监督管理部门核准登记为准。
陈卫锋先生不属于失信被执行人。
（四）审议决策程序
2023年5月10日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于控股子公司拟通过增资扩股实施股权激励暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。
本次股权激励尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、股权激励方案主要内容
4（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，以激励对象与公司共同成长为目的，结合业务发展实际情况实施本次股权激励。
（二）方案基本情况
1.实施主体具体内容详见本公告“一、股权激励方案概述（二）增资标的基本情况”。
2.激励对象
本次股权激励的激励对象为埃弗米的部分董事、高级管理人员及
核心员工，前述激励对象将通过持有员工持股平台相应合伙份额间接持有埃弗米的股权参与本次股权激励。
3.股权激励股份来源、数量、激励方式
本次股权激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有埃弗米的股权，员工持股平台以1350万元认购埃弗米169.5447万元新增注册资本，占增资全部完成后的持股比例为4.94%。
4.股权激励授予价格
本次股权激励的激励对象拟通过持股平台以7.9625元/1元注册
资本的价格认购埃弗米新增的169.5447万股注册资本，总认购金额为1350万元，其余计入资本公积。
5.本次增资的出资方式及资金来源
出资方式为货币出资，资金来源为激励对象自有或自筹资金。
56.股权激励行权安排及其他：本次股权激励将设置服务期，在服
务期内对激励对象进行考核，满足考核条件的，按照约定的比例和进度进行解锁。具体以最终股权激励方案和合伙协议约定为准，埃弗米将制定具体的管理办法进行规范管理。
7.定价依据：埃弗米2022年度经审计净资产为8103.64万元，
为符合本次股权激励方案的激励效果以及与约束对等的原则，结合埃弗米最近一次增资时的增资认购价格以及埃弗米当前经营情况、财务
状况、未来发展前景等因素，经各方协商一致，确定以埃弗米整体作价人民币26000万元作为定价基础，对应认购价格为7.9625元/1元注册资本，由激励对象拟通过持股平台以1350万元对价认购埃弗米新增注册资本169.5447万元，本次增资完成后持股平台合计持有埃弗米注册资本的4.94%。
三、拟签订的增资扩股协议的主要内容
（一）合同主体
甲方1（增资方）：瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）、甲方
2（增资方）：瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）（待设立）乙方（标的公司）：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司
丙方：东莞市埃弗米数控设备科技有限公司原股东，即：丙方1：
广东拓斯达科技股份有限公司、丙方2：黄永生、丙方3：余学林、
丙方4：杨子健、丙方5：冯顺
（二）交易内容各方同意甲方1按照本协议约定的条件合计向乙方投资人民币
6740.00万元(人民币柒佰肆拾万元整)。其中人民币92.9356万元计
入标的公司注册资本，剩余金额647.0644万元计入标的公司资本公积。各方同意甲方2按照本协议约定的条件合计向乙方投资人民币
610.00万元(人民币陆佰壹拾万元整)。其中人民币76.6091万元计
入标的公司注册资本，剩余金额533.3909万元计入标的公司资本公积。乙方原股东均同意放弃认购该等新增注册资本。
本次认缴完成后，乙方总股本及各股东持股比例如下：
出资实缴注册资本股权比例序号股东方式（万元）（%）
1广东拓斯达科技股份有限公司货币1665.3148.48
2黄永生货币92026.78
3余学林货币44012.81
4杨子健货币1604.66
5冯顺货币802.33
6瑞昌埃合企业管理中心（有限合伙）货币92.93562.71
7瑞昌埃众企业管理中心（有限合伙）货币76.60912.23
合计-3434.8547100.00
自甲方缴付本协议所约定的全部投资款之日起，甲方依据本协议成为标的股份的合法所有者，按持股比例享有与标的股份有关的一切权利和义务。
（三）付款方式及期限
1.本协议签署生效后甲方应于15个工作日内向乙方缴付全部投资款。
2.乙方应当在甲方认购款到账之日起两个工作日内向甲方提供
载明认购款到账的银行回单。
3.乙方应在收到甲方全部认购款后5个工作日内向甲方签发出
7资证明书。出资证明书应当载明标的公司名称、标的公司成立日期、甲方名称/姓名、甲方投资金额、甲方对标的公司的出资额及持股比
例、甲方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由标的公司盖公章。
4.乙方应在收到甲方全部认购款后30个工作日内委托会计师事
务所进行验资并向甲方出具《验资报告》。
（四）缴付认购款的先决条件
1.甲方向乙方缴付认购款取决于以下条件的实现或者得到甲方
的书面豁免：
2.乙方已作出签署履行本协议所需的董事会和股东会决议，决议
应包括如下内容：（1）同意本次增资；（2）本次增资完成后的股东信息（包含股东名称及相应的出资额、持股比例）；（3）乙方现有
股东均同意放弃认购该等新增注册资本；（4）同意根据本次增资认购安排，对公司章程进行相应修改。
3.乙方现有股东已完成对公司注册资金的实缴出资并向甲方提供出资凭证。
4.本协议要求或为完成本次增资而需要签署的其他交易文件均
已得到适当签署；
5.本协议项下的所有乙方的陈述和保证在本协议签署之日在所
有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。
6.如在甲方支付认购款前，乙方情况发生了可能对公司产生重大
8不利影响的变化或甲方发现了本协议签署前既已发生或存在且可能
对本次交易产生重大影响的既有事实，各方同意补充甲方所要求的其他先决条件。
（五）增资款的用途
1.乙方通过本次增资所取得的资金，作为与经营标的公司主营业
务相关的流动资金使用，不得用于偿还股东债务、委托贷款、股票交易、与标的公司主营业务不相关的期货交易或其他与标的公司业务不相关的用途。
2.若甲方事后核查发现控股股东/实际控制人或标的公司有违背
上述约定使用资金的行为，甲方有权要求标的公司立即纠正违约使用资金行为。
（六）违约责任
1.任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，
或其在本协议中的任何声明、陈述、保证和承诺在实质上是不真实的
或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。
2.违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”)承担赔偿责任，包括但不限于因追索该等责任而发生的诉讼费/仲裁费、差旅费、律师费、保全费。
3.本协议所约定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
四、本次股权激励的目的、放弃权利认缴出资权的原因、存在的
9风险及对公司的影响
（一）交易的目的、放弃权利认缴出资权的原因和对公司的影响本次股权激励的目的是为充分调动埃弗米管理层及核心人员工
作积极性，保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，激励核心人员努力奋斗，并将自身利益与埃弗米长远发展紧密结合，共同推动埃弗米可持续发展，为股东创造更大的价值。公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理。本次股权激励预计将产生股份支付费用，并在本次股权激励实施期间进行摊销，具体以年审会计师的审计结果为准。
综合考虑公司整体发展规划，公司放弃对本次埃弗米增资扩股的优先认缴权。本次股权激励实施完成后，公司仍持有埃弗米48.48%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
（二）本次股权激励可能存在的风险
1.被激励对象参与意愿不强或其他原因导致本次股权激励方案
实施进度缓慢或无法实施的风险；
2.由于所处行业或其他外部环境原因导致埃弗米业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
五、董事会意见、独立董事事前认可、独立董事意见、监事会意见
（一）董事会意见经审议，董事会认为：埃弗米本次增资扩股实施股权激励，公司10放弃对本次埃弗米增资扩股的优先认缴权，可以激发企业内生动力，
建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益，符合公司战略发展需要。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：埃弗米本次增资扩股实施股权激励符合公司
战略发展需要，有利于调动经营管理团队、核心骨干的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，符合公司及全体股东的利益。本次股权激励遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：埃弗米本次增资扩股实施股权激励，公司放弃对本次埃弗米增资扩股的优先认缴权，符合公司战略发展需要，有助于促进埃弗米全面持续发展。本次事项的审议程序和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次股权激励遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意埃弗米增资扩股实施股权激励的事项。
（四）监事会意见
监事会认为：公司子公司埃弗米股权激励的实施有利于充分调动
其经营管理层和核心骨干员工的工作积极性，有利于保障核心人员的
11稳定，将员工与埃弗米利益紧密结合，完善埃弗米的激励约束机制。
因此我们同意控股子公司埃弗米增资扩股实施股权激励的事项。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）第三届董事会第二十九次会议有关事项的事前认可意见；
（三）第三届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见；
（四）第三届监事会第二十七次会议决议；
（五）《增资扩股协议》。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2023年5月10日
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