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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
证券代码:688288证券简称:鸿泉物联杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
目录
2022年年度股东大会会议须知.......................................1
2022年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一:《关于审议公司的议案》.............6
议案二:《关于审议公司的议案》.............7
议案三:《关于审议公司及摘要的议案》...............8
议案四:《关于审议公司的议案》...................9
议案五:《关于审议公司的议案》..................10
议案六:《关于审议公司的议案》.............10
议案七:《关于审议公司的议案》..........12
议案八:《关于审议公司的议案》.....................................................13
议案九:《关于审议的议案》........13议案十:《关于审议的议案》..................................................14
议案十一:《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》..............17
议案十二:《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》...21议案十三:《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.................................................22
议案十四:《关于修订公司的议案》...............27
议案十五:《关于修订公司的议案》.............28
议案十六:《关于修订公司的议案》.................29
议案十七:《关于修订公司的议案》...............30
附件一:《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》..31
附件二:《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》..41
附件三:《2022年度财务决算报告》...................................45
附件四:《2023年度财务预算报告》................................会会议材料杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)《股东大会议事规则》等有关规定,特制定2022年年度股东大会会议须知:
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关,简明扼要,每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
1杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东按要求
逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的,均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-016)。
2杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
3杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2023年5月19日(星期五)14:30
(二)现场会议地点:杭州市滨江区西兴街道启智街35号鸿泉大厦17层会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年5月19日至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月19日的交易时间段,即9:15-9:259:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2023年5月19日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况
(四)主持人宣读会议须知
(五)逐项审议各项议案
1、《关于审议公司的议案》
2、《关于审议公司的议案》
3、《关于审议公司及摘要的议案》
4、《关于审议公司的议案》
5、《关于审议公司的议案》
6、《关于审议公司的议案》
7、《关于审议公司的议案》
8、《关于审议公司的议案》
4杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
9、《关于审议的议案》10、《关于审议的议案》
11、《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》
12、《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》13、《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
14、《关于修订公司的议案》
15、《关于修订公司的议案》
16、《关于修订公司的议案》
17、《关于修订公司的议案》
(六)针对大会审议议案,股东发言和提问
(七)选举监票人和计票人
(八)与会股东对各项议案投票表决
(九)休会,统计表决结果
(十)复会,主持人宣布表决结果
(十一)主持人宣读股东大会决议
(十二)律师宣读见证意见
(十三)签署会议文件
(十四)主持人宣布会议结束
5杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案一:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》
的议案向各位报告如下,具体内容详见附件一。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
6杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案二:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
现就关于《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》
的议案向各位报告如下,具体内容详见附件二。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司监事会
2023年5月19日
7杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案三:《关于审议公司及摘要的议案》
各位股东及股东代表:
公司《2022年年度报告》及摘要已经2023年4月28日召开的公司第二届
董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月
29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
8杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案四:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
公司已按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的
有关规定编制了公司《2022年度财务决算报告》,反映了公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量,具体内容详见附件三。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
9杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案五:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
公司在总结2022年经营情况基础上,结合行业发展趋势及2023年度经营目标规划,本着全面客观、合理稳健的原则,组织编制公司《2023年度财务预算报告》,具体内容详见附件四。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
10杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案六:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-10604.38万元,母公司净利润-7435.63万元,母公司累计可供股东分配的利润为6045.65万元。
由于公司2022年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数,根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素,为保障公司持续稳定经营,稳步推动后续发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司拟定2022年年度利润分配方案为:不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
本方案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露了公司《2022 年年度利润分配方案公告》(公告编号:2023-008),现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
11杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案七:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司对2022年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价,并编制了公司《2022年度内部控制评价报告》。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
12杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案八:《关于审议公司的议案》
各位股东及股东代表:
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求,公司就2022年募集资金存放与使用情况出具了专项报告。
本报告已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露了公司《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2023-009),现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
13杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案九:《关于审议的议案》
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,经公司董事会薪酬与考核委员会审议,关于2023年度公司董事、监事薪酬标准如下:
一、公司董事、监事2023年的薪酬、津贴方案如下
1、在本公司担任独立董事的津贴为每年7万元(含税);
2、非独立董事:何军强先生、刘浩淼先生、赵胜贤先生、吕慧华先生根据
其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬,不再另行领取津贴;
3、公司监事按其所任具体岗位,根据公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬,不再另外领取津贴。
二、其他规定
1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴;
2、董事及监事的薪酬标准需提交公司股东大会审议通过方可实施。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
14杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案十:《关于审议的议案》
各位股东及股东代表:
鉴于公司经营规模进一步扩大,资金需求相应增加,为更好地支持生产经营与业务发展,2023年度公司及合并报表范围内子公司鸿泉电子、鸿泉车联网、成生科技、叮咚知途、域博汽控等拟向各商业银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币3亿元。
在综合授信额度内办理流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、
信用证、抵押贷款等综合授信业务,上述授信额度不等于公司实际融资金额,实际授信额度最终以金融机构最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定,融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内,授信额度可循环使用。
同时为满足经营和发展需求,提高公司决策效率,公司拟为子公司叮咚知途的金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币2亿元的担保额度,担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型,具体担保期限根据签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信和提供担保有关(包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品、担保、保证等)的合同、
协议、凭证等法律文件,授权公司管理层及财务部门办理相关手续。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露了《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额
15杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料度并提供担保的公告》(公告编号:2023-010),现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
16杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案十一:《关于审议续聘公司2023年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表:
公司拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度审计机构。
天健会计师事务所详细信息如下:
(一)基本信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人员注册会计师2064人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额38.63亿元
2022年业务收入审计业务收入35.41亿元
证券业务收入21.15亿元客户家数612家
审计收费总额6.32亿元制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,
2022年上市公司批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热(含 A、B股)审 力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运计情况涉及主要行业输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等。
本公司同行业上市公司审计客户家数458
2、投资者保护能力
17杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况:
起诉(仲裁人)被诉(被仲裁人)诉讼(仲裁)事件诉讼(仲裁)金额诉讼(仲裁)结果二审已判决判例天健无需承担连
亚太药业、天健、部分案件在诉前调带赔偿责任。天健投资者年度报告
安信证券解阶段,未统计投保的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决,天健投保的职业保
投资者罗顿发展、天健年度报告未统计险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决,天东海证券、华仪电健投保的职业保投资者年度报告未统计
气、天健险足以覆盖赔偿金额
案件尚未判决,天伯朗特机器人股天健、天健广东分健投保的职业保年度报告未统计份有限公司所险足以覆盖赔偿金额
3、诚信记录
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到行政处罚1次、
监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措
施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。
(二)项目信息
1、基本信息
何时开何时成何时开始何时开始为本近三年签署或复核上市项目组成员姓名为注册从事上市始在本公司提公司审计报告情况会计师公司审计所执业供审计
18杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
服务
2020-2022:签署盈峰环
境公司、鸿泉物联公司、项目合伙人边珊姗2009年2005年2009年2020年杭州高新橡塑公司年度审计报告。
边珊姗2009年2005年2009年2020年同上
2020-2021年签署杭州高
签字注册会计师新橡塑公司年度审计报
魏晓慧2014年2012年2012年2021年告;2021-2022年签署立
方控股、鸿泉物联的年度审计报告。
2020-2021年复核宁波慈
星股份、钱江水利开发公
质量控制复核人陈素素2006年2004年2004年2021年司、浙江维康药业。
2022年复核鸿泉物联、蓝思科技公司等。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
4.1审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
4.2审计费用同比变化情况
公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费,按照合同约定的固定价格支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度审计费用
合计49万元,其中年报审计费用44万元,内控审计费用5万元。2023年度审计费用将在2022年的费用基础上根据业务情况进行调整。
19杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定2023年度审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,并于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露了公司《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2023-011),现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
20杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案十二:《关于审议募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》
各位股东及股东代表:
公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“年产20万台行驶记录仪生产线项目”和“研发中心建设项目”均已建设完毕并结项投入使用,其中“年产20万台行驶记录仪生产线项目”的建安工程主要包括生产基地厂房和宿舍楼,
“研发中心建设项目”的建安工程主要包括研发大楼。
由于宏观经济和商用车行业不景气,同时公司目前体量较小,员工人数较少,生产基地部分房产和研发大楼部分楼层暂时闲置。因此,为了提高募集资金投资项目的经济效益,公司拟将部分募集资金投资项目暂时闲置的房产用于临时出租以获取收益,此事项不会损害股东特别是中小股东的利益。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议、第二
届监事会第十三次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
21杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料议案十三:《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代表:
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票,授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容:
(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
(二)本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
(三)发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
(四)发行对象及认购方式
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证
22杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发行对象不超过35名(含35名)。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(五)定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量);若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行的发行价格将相应调整,最终发行价格将在股东大会授权后,由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
(六)限售期
向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
(七)募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
1.应当投资于科技创新领域的业务;
2.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
3.募集资金使用不得进行财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司;
23杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
4.募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
(八)发行前的滚存利润安排
本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(九)上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
(十)决议的有效期本项授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
(十一)对董事会办理发行具体事宜的授权
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜,包括但不限于:
(1)授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,在确认公司符合发行股票的条件的前提下,确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例;通过与发行有关的募集说明书及其他相关文件;
(2)授权董事会办理发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见;
(3)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续,以及签署发行募
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集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件;
(4)根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整;
(5)在发行完成后,根据发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求,授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改,并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜;
(6)发行完成后,办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
(7)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整;
(8)在发行决议有效期内,若发行政策或市场条件发生变化,按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜;在出现不可抗力或其他足以使发行
计划难以实施,或虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请;
(9)聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作;
(10)在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止;
(11)在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下,办理与发行有关的其他事宜。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露
事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后,董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中,董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,并于 2023年 4 月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露
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了公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号:2023-013),现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
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议案十四:《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订,具体内容详见于2023年4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《累积投票制实施细则(2023年4月修订)》。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
27杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案十五:《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟对《对外投资决策管理制度》进行修订,具体内容详见于2023年 4月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《对外投资决策管理制度(2023年4月修订)》。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
28杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案十六:《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟对《关联交易管理办法》进行修订,具体内容详见于2023年4月 29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《关联交易管理办
法(2023年4月修订)》。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
29杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
议案十七:《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟对《投资者关系管理制度》进行修订,具体内容详见于2023年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司《投资者关系管理制度(2023年 4月修订)》。
本议案已经2023年4月28日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年5月19日
30杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
附件一:
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度,杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)董事会全
体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和监管部门的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的原则,恪尽职守,勤勉尽责地开展了各项工作,不断规范公司治理。现将公司董事会2022年工作情况和2023年工作重点汇报如下:
一、公司2022年度总体经营情况
2022年,国内外宏观经济处于下行周期,同时货运物流不畅和投资、地产、消费等环节不景气,导致重卡的需求不足;其次,受原材料和油气价格持续攀升,增加了车辆运营成本,严重打击用户购车的积极性;再次,因国六排放标准的实施,重卡需求已提前透支,在多种不利因素的综合影响下,最终导致2022年全年商用车的产销量出现大幅下滑,其中重卡的下滑幅度最大,全年销量仅为
67.19万辆,较2021年度的139万辆,下滑约51.84%;较2020年度的162.3万辆,下滑约58.60%,减少约百万辆。因此,作为公司产品最重要的载体之一,重卡产销量大幅下降对公司主营业务造成了较大的冲击。
与此同时,由于消耗部分价格较高的库存原材料和新进入的大客户放量但毛利率偏低,两者共同导致利润空间被压缩。2022年公司综合毛利率为35.45%,较上年下滑6.35个百分点。其次,由于增加了新产品和新客户的开发项目,研发依然保持着较高的投入,2022年研发费用为1.30亿元,较上年同期增长14.73%,为历史新高。
因此,基于以上实际情况,公司2022年实现营业收入23970.14万元,较上年同期减少40.90%,与商用车行业整体趋势基本一致;实现归属于母公司所有者的净利润-10604.38万元,较上年同期减少458.59%;实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-11289.31万元,较上年同期减少640.07%,
31杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料首度亏损。
针对上年特殊的宏观环境和行业现状,以及汽车智能网联行业的变化趋势,公司持续推进产品开发、市场开拓、管理升级等方面工作,调整产业市场布局。
一方面,公司密切关注市场动态及行业变动趋势,加强对市场信息和行业发展情况收集,整合资源切入热点赛道,紧抓汽车智能网联市场机遇,聚焦产品和客户;
另一方面,公司优化管理架构,完善内控体系,提升经营管理能力,从产品升级、技术创新及人才培养等方面推动创新发展。
前装业务方面,公司继续发挥客户资源优势,进一步加深与陕汽、重汽、北汽福田、华菱、北奔、苏州金龙、三一、徐工、大运、斯堪尼亚等国内外头部主
机厂的合作关系,在原有合作产品的基础上,结合智能网联技术优势,推进新产品和高附加值产品的合作,2022年控制器产品已取得多家商用车客户定点并逐步量产,仪表产品已获得多个客户的定点,轻量化智能座舱、流媒体后视镜、电子后视镜等产品的研发取得阶段性成果;同时,公司在商用车智能网联优势的基础上,积极探索乘用车市场,T-BOX已获得某乘用车客户定点。随着商用车智能网联渗透率提高,公司凭借智能和网联的综合技术优势,可以为客户提供适应智能网联趋势的定制化终端产品,同时积极开拓的乘用车市场份额可以帮助公司逐渐摆脱商用车周期性市场波动带来的营业收入波动,平滑收入的稳定性和持续性。
后装业务方面,主要包括存量专项作业车(如渣土车、商砼车、危化品车)的智能化设备安装项目、存量重中轻卡的安装尾气排放检测设备项目等,由于后装项目需由监管部门招投标,并发布相关政策和标准,因此后装业务受各地城市管理局、环保局等部门的政策推动和执行力度的影响较大。2022年因特殊的公共卫生政策使各地财政支出偏紧,后装市场政策驱动力度不足,因此后装智能化业务推进放缓,设备的市场投放和安装进度延长,导致公司后装业务收入下滑,但公司仍保持着较高的市场占有率,新开拓了山东、广西等地多个市场,取得供货资质。目前随着政策调整、经济复苏和财政资金的合理安排,各地后装相关政策有望逐步落地推进,公司后装业务的规模将逐渐恢复增长。
2022年,公司发布了员工跟投创新业务管理制度并实施了首个员工跟投计划。公司对主要负责后装业务的子公司杭州叮咚知途信息技术有限公司(以下简称叮咚知途)进行增资并引入员工跟投平台,使母公司管理层与创新业务子公司
32杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
管理层成为叮咚知途的股东,充分发挥股东的主人翁意识和主观能动性,从而有助于促进叮咚知途的业务开拓,提升其持续经营和技术创新能力。
2022年,公司通过协议转让的方式取得子公司北京域博汽车控制系统有限公司(以下简称北京域博)全部控制权,解决了母子公司同业竞争的问题,使得控制器项目的承接和开发效率更高。
控制器团队具有强大的技术储备和资源,目前已成功研发并小规模量产如DCM、BCM、BCU、ITS、GW、汽车空调控制器等产品。其中 DCM、BCM、GW、空调控制器已实现向主机厂批量供货,未来的供货份额将不断提升;ITS 控制器产品将和国内领先的汽车热管理集成商合作,座椅控制器将和国际整椅巨头合作,未来有望在乘用车领域获得良好市场份额,其中新能源汽车热管理系统控制器已通过某头部主机厂的认证,预计2023年开始批量供货。北京域博团队接下来将利用技术优势和客户优势,持续深耕汽车控制器业务,围绕汽车控制器集成化的趋势,整合形成平台化研发生产模式,拓展各类控制器及域控制器产品。
尽管处在行业下滑周期,但公司继续保持较高的研发投入,同时通过人员优化,积极引进高层次、高质量的专业人才进一步增强研发团队实力,完善现有研发体系,切实推动技术进步与创新能力的提升。其次,公司实施了2022年限制性股票激励计划,为公司未来经营业绩定下目标,尽管短期研发费用增长会影响利润表现,但从长期来看加大研发投入将是公司进一步增强行业竞争力,提升未来增长空间的必由之路。
2022年,公司技术研究和产品开发方面不断取得进展,公司荣获了以下荣
誉和研发成果:
1、公司的“商用车智能车载终端”被浙江省经济和信息化厅评为2021年度
“浙江制造精品”;
2、公司被浙江省物联网产业协会评为“2021浙江省物联网年度最具潜力奖”;
3、公司被浙江省经济和信息化厅评为“浙江省第八批大数据应用示范企业”;
4、公司“面向商用车主动安全的车路协同关键技术研发”项目入选杭州市
科学技术局2022年人工智能重大科技创新项目;
5、公司“基于异构多系统的新一代智能座舱系统研发与应用-基于国产异构多系统的新一代智能座舱系统研发及产业化”项目入选浙江省科学技术厅2023
33杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
年度第一批“尖兵”“领雁”研发攻关计划项目。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况序号会议届次召开日期审议议案
(1)《关于审议公司的议案》;
(2)《关于审议公司的议案》;
(3)《关于审议公司及摘要的议案》;
(4)《关于审议公司的议案》;
(5)《关于审议公司的议案》;
(6)《关于审议的议案》;
(7)《关于审议的议案》;
(8)《关于审议的议案》;
(9)《关于审议的议案》;
(10)《关于审议的议案》;
第二届董事会2022年4(11)《关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》;
第七次会议月27日(12)《关于审议公司2021年度高管考核及2022年度高管薪酬方案的议案》;
(13)《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》;
(14)《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》;
(15)《关于审议续聘会计师事务所的议案》;
(16)《关于审议公司会计政策变更的议案》;
(17)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》;
(18)《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》;
(19)《关于修订的议案》;
(20)《关于修订公司部分治理制度的议案》;
(21)《关于审议公司的议案》;
(22)《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
(1)《关于审议的议案》;
2(2)《关于审议的议案》;
第八次会议月1日
(3)《关于审议的议案》;
34杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料(4)《关于审议的议案》;
(5)《关于审议的议案》。
(1)《关于审议公司及摘要的议案》;
第二届董事会2022年8
3(2)《关于审议的议案》;
第九次会议月29日(3)《关于审议开立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案。
(1)《关于审议公司及其摘要的议案》;
(2)《关于审议公司的议案》;
(3)《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;
第二届董事会2022年9(4)《关于审议的议案》;
(5)《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》;
(6)《关于审议增加经营范围并修订及办理工商变更登记的议案》;
(7)《关于审议提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会2022年10
5(1)《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第十一次会议月11日
第二届董事会2022年10(1)《关于审议公司的议案》;
6
第十二次会议月28日(2)《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
(二)股东大会召开情况序号会议届次召开日期审议议案
(1)《关于审议公司的议案》;
(2)《关于审议公司的议案》;
(3)《关于审议公司及摘要的议案》;
(4)《关于审议公司的议案》;
2021年年度股2022年5(5)《关于审议公司的议案》;
1
东大会月19日(6)《关于审议的议案》;
(7)《关于审议的议案》;
(8)《关于审议的议案》;
(9)《关于审议的议案》;
(10)《关于审议公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》;
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(11)《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》;
(12)《关于审议续聘会计师事务所的议案》;
(13)《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》;
(14)《关于修订的议案》;
(15)《关于修订公司的议案》;
(16)《关于修订公司的议案》;
(17)《关于修订公司的议案》;
(18)《关于修订公司的议案》;
(19)《关于修订公司的议案》;
(20)《关于修订公司的议案》。
(1)《关于审议部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》;
2022年第一次2022年7
2(2)《关于审议公司及控股子公司申请增加综合授信额度的议案》;
临时股东大会月19日(3)《关于审议变更公司注册地址、修订并办理工商变更登记的议案》。
(1)《关于审议公司及其摘要的议案》;
(2)《关于审议公司的议案》;
2022年第二次2022年9(3)《关于审议提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相
3临时股东大会月30日关事宜的议案》;
(4)《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》;
(5)《关于审议增加经营范围并修订及办理工商变更登记的议案》。
2022年度,公司董事会认真勤勉地履行职责,在完善公司法人治理结构,
强化并规范内部管理和控制等方面做了大量工作,为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
(三)出席会议情况
2022年度,本着勤勉尽职的态度,我们认真参加了公司历次董事会会议,
仔细审阅会议相关资料,积极参与各项议题的讨论,维护公司整体利益,关注股东的合法权益,对公司形成公正、科学、合理的决策,起到了积极作用,切实履行了董事的职责。
三、执行公司股东大会各项决议情况
2022年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责,认真执行了股东大会通过的各项决议。
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四、公司治理情况
2023年度,公司董事会将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,
对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定,或提交股东大会审议。
公司的管理机构情况:股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督。总经理在董事会领导下,全面负责公司的日常经营管理活动。
五、2022年已完成的重点工作
1.滨江区研发中心建设项目正式投入使用:
2022年5月,公司位于杭州市滨江区的研发中心建设项目——鸿泉大厦正
式竣工并陆续投入使用。报告期内,公司完成了杭州总部各部门的搬迁工作,集中办公有利于提高工作效率,减少沟通成本。启用鸿泉大厦作为公司杭州总部大楼,有利于提升公司形象,增加人才吸引力。
2.梳理业务团队,优化股权结构:
公司为解决同业竞争问题,通过协议转让方式取得子公司北京域博的剩余股权,使得北京域博集中精力从事汽车控制器业务,也有利于进一步完善公司产品结构和增加公司产品市场竞争力,同时为公司开拓乘用车市场奠定了良好的产品和市场基础。
其次,公司根据《员工跟投创新业务管理办法》对叮咚知途进行增资并引入员工跟投平台,使母公司管理层和叮咚知途管理层成为股东,充分发挥股东的主人翁意识和主观能动性,有助于促进叮咚知途的业务开拓。
3.实施2022年限制性股票激励计划:
2022年9月,公司实施了2022年限制性股票激励计划,首次授予138名激
励对象共计420万股限制性股票。通过完善股权激励机制,使公司业绩成长能够与员工的切身利益紧密结合,有利于保持核心员工的稳定性,建立起一支基础扎实、经验丰富、专业性强的优秀人才团队。
4.应对行业下行周期,强化风险管理:
2022年因多种因素影响,商用车行业景气度骤然下降且持续整年,客户需
求明显不足,公司在年初积极调整策略,推行降本增效和新业务、新产品开发计划。一方面根据项目进展精简和优化人员,通过梳理和强化供应链管理,降低库存商品,盘活资产;另一方面积极投入资源,优先开发如控制器、仪表等适应未
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来需求的新产品,同时不断开拓工程机械、乘用车、两轮车等新领域的客户,拓展业务边界和市场空间。经过一系列措施,公司经受住了严峻的挑战和压力测试,随着经济回暖,将逐步走出低谷。
5.研发成果和产品化
2022 年,公司在 AI算法方面持续投入并取得相应的进展,如商用车 360°
环视全景摄像功能得到进一步提升,其敏感度和精准度处于行业领先;应用于专项作业车的称重算法效果明显优于同行;通过软件算法防抖提升了车载摄像的电
子防抖效果,可应用于多种车型。
2022年,公司持续推进算法融合和产品融合,进行资源整合,以增强公司
产品的综合供应能力,例如将多种 ADAS算法融合在行驶记录仪、T-BOX、车载录像机或中控屏中,以提升产品的竞争力。
2022年,公司多机协同项目不断迭代,同时开发了多款产品应用于塔吊、渣土车、商砼车等车型,同时配套开发主动安全和风控管理平台,为实现高效率、低成本、智慧化的建筑工地提供综合解决方案。
六、2022年公司获得的奖项荣誉
公司承担的重大科研项目和获得研发技术相关的奖项如下:
(1)2022年1月,公司通过浙江省博士后工作办公室批准,建立浙江省博士后工作站;
(2)2022年1月,公司被浙江省经济和信息化厅评为浙江省“专精特新”中小企业;
(3)2022年1月,公司被浙江省物联网产业协会评为2021浙江省物联网年度最具潜力奖;
(4)2022年3月,公司商用车智能车载终端被浙江省经济和信息化厅评为
2021年度“浙江制造精品”;
(5)2022年9月,公司“面向商用车主动安全的车路协同关键技术研发项目”被杭州市科学技术局评为入选2022年人工智能重大科技创新项目;
(6)2022年11月,公司“基于异构多系统的新一代智能座舱系统研发与应用-基于国产异构多系统的新一代智能座舱系统研发及产业化项目”经浙江省
科学技术厅评定入选2023年度第一批“尖兵”“领雁”研发攻关计划项目;
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(7)2022年12月,公司被浙江省经济和信息化厅评为浙江省第八批大数据应用示范企业。
七、行业未来发展趋势当前,全球智能化、网联化融合发展驶入快车道,并成为汽车行业变革的主导力量。智能网联汽车成为科技发展的战略制高点,汽车“新四化”形势下,不断加速智能网联汽车的产业布局,“单车智能+车路协同”的自动驾驶发展方案成为实现智能网联汽车跨越式发展的必经之路。
汽车自动驾驶的实现包含单车智能和车路协同两大技术方案,根据安信证券数据显示,目前我国 L2+级别自动驾驶渗透率约 21.9%,渗透率较低,低阶的 ADAS仍是目前自动驾驶市场的主导技术,预计 2025 年,L1-L3级别自动驾驶渗透率能达到65%。单车智能方案在普通汽车的基础上安装先进的感知硬件,配备完善的软件算法进行决策,仅赋予汽车独自收集信息并进行处理决策的能力,缺少车辆与交通环境交互的能力,依靠单车智能实现 L5智驾难度依旧较高;但是以C-V2X作为核心技术的车路协同基于车、路、云实时信息交互可以有效帮助高等
级自动驾驶汽车准确获取周围环境感知信息,实现汽车智能网联。同时汽车新能源电动化趋势已经形成,凭借优异的经济性及驾驶体验,逐渐从政策驱动转为市场驱动,迈入新阶段,智能网联汽车接力电动化,成为下一个汽车发展赛道。
一方面汽车作为交通工具,智能化是未来汽车发展的主要趋势;另一方面,随着智能网联汽车渗透率提升,构建以汽车为基础的“第三生活空间”成为智能网联汽车发展新高地。新兴数字技术驱动消费者对汽车驾乘体验要求更高,智能座舱的技术形态也发生巨大变化,包含多屏互动、虚拟按键、多模交互、人工智能等功能的智能座舱需要更多科技元素,交互场景也将驱动智能座舱未来发展方向。
汽车智能网联发展包括智能驾驶、智能座舱、智能网联、智能电动、车云服务等,未来智能网联汽车将持续改变用车习惯,增强使用者驾乘体验和内容体验。
因此,公司的智能网联、智能座舱、控制器及软件平台开发四大业务均符合汽车产业未来的发展趋势,具有广阔的前景。
八、公司未来发展方向
2023年,随着政策调整、国内经济的恢复及新能源和出口的强预期,预计
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商用车行业景气度将有所提高;其次由于国外宏观经济面临着通胀和衰退的趋势,同时乘用车行业的竞争不断加剧,其供应商亦存在一定的压力,公司将把握行业的窗口期,继续深耕主业,通过研发创新不断提升核心竞争力,稳步推进各项工作任务,努力提高经营效率和经济效能,确保公司高质量、可持续发展。为此,公司要做好以下几方面工作:
1.客户拓展方面,公司将在深化现有客户合作关系的基础上继续拓展新客户,致力于进一步加深渠道优势。商用车市场作为公司基本盘,将立足重卡领域的优势,拓展中轻卡和工程机械市场;同时针对新市场,公司将借助控制器、智能座舱和智能网联产品,继续增加一级供应商和乘用车主机厂客户,争取实现阶段性突破,形成商用车、乘用车等多领域协同发展的局面。
2.产品线方面,公司将继续沿着智能网联、智能座舱、控制器和软件平台
开发四大类业务进行延伸,不断丰富产品类型,加大产品融合程度,提高综合供应能力。同时加快推进域控制器、智能座舱、电子后视镜、V2X终端等新产品的研发,提高产品技术难度与单车价值量,加强公司整体技术储备。软件平台开发业务将继续深耕核心城市和主机厂,深入理解客户需求,提高用户体验。
3.研发方面,公司将适时引进高端研发人才,加大前沿技术研发力度,在
AI算法、5G通信、V2X、组合导航、控制执行技术等方面继续投入研发人员和资源,争取取得更大的突破,并加快与产品结合,推动产业化。
4.经营管理方面,公司将继续推进供应链、研发、生产等领域的降本增效工作,例如通过平台化建设提高项目开发效率,将人员管控在合理区间;通过研发方案优化和供应链管理,降低产品成本;通过加强研发体系的革新,提高内部资源配置的效率,提高审厂通过率;通过信息化建设数字化工厂,提升生产能力和盈利能力。
2023年,鸿泉物联将始终坚持以“降低交通运输的代价”为企业使命;以
“成就客户、认真负责、自律进取、专业知远、合作共赢”为价值观,坚定不移的落实公司发展战略,开拓业务版图,实现可持续发展。
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附件二:
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度,杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称公司)监事会严
格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等
内部相关规定,认真履行监事会的职责,充分发挥监督作用,对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行严格审查,对公司的经营活动、财务情况、股东大会召开以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,保障了公司全体股东、员工和公司的合法权益,确保公司经营正常并保持了较好的发展态势。
现将监事会2022年度工作情况报告如下,请予以审议:
一、公司2022年度总体经营情况
经天健会计师事务所审计,2022年,公司监事会就公司财务情况汇报如下:
公司实现营业收入23970.14万元,较上年同期减少40.90%;实现归属于母公司所有者的净利润-10604.38万元,较上年同期减少458.59%;截止报告期末,公司总资产98466.48万元,净资产80657.42万元,资产负债率为18.09%。
2022年,由于国内外多种因素导致宏观经济下行,同时下游商用车行业不景气,处于下行周期,客户需求不足,订单减少,导致公司经营业绩出现了较大的下滑。在此背景下,公司管理层一方面推行降本增效,一方面努力开拓新业务、新市场,使公司经受住了严峻的考验,平稳度过低谷期,报告期内公司现金流稳定,资产负债率保持较低水平,为业务重回扩张周期打下坚实的基础。
二、报告期内监事会日常工作情况
(一)监事会会议情况序号会议届次召开日期审议议案
(1)《关于审议公司的议案》;
第二届监事会2022年4(2)《关于审议公司及摘要的议案》;
1
第六次会议月27日(3)《关于审议公司的议案》;
(4)《关于审议公司的议案》;
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(5)《关于审议的议案》;
(6)《关于审议的议案》;
(7)《关于审议的议案》;
(8)《关于审议公司2022年度申请综合授信额度的议案》;
(9)《关于审议公司2022年度预计日常关联交易的议案》;
(10)《关于审议续聘会计师事务所的议案》;
(11)《关于审议公司会计政策变更的议案》;
(12)《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》;
(13)《关于审议公司的议案》。
(1)《关于审议的议案》;
第七次会议月1日
(2)《关于审议的议案》。
第二届监事会2022年8(1)《关于审议公司及摘要的议案》;第八次会议月29日(2)《关于审议的议案》。
(1)《关于审议公司及其摘要的议案》;
(2)《关于审议公司的议案》;
第二届监事会2022年94(3)《关于审议核实公司的议
第九次会议月14日案》;
(4)《关于审议的议案》;
(5)《关于审议子公司增资暨关联交易的议案》。
第二届监事会2022年10
5(1)《关于审议向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第十次会议月11日
(1)《关于审议公司的议案》;
第二届监事会2022年10
6第十一次会议月28日(2)《关于审议使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
2022年度,公司监事会认真勤勉地履行职责,对公司财务管理、募集资金
管理等事项加强监督,为公司的规范运作及可持续发展奠定了良好的基础。
(二)出席会议情况
2022年度,本着勤勉尽职的态度,我们认真参加了公司历次监事会会议,
仔细审阅会议相关资料,积极参与各项议题的讨论,维护公司整体利益,关注股东的合法权益,对公司形成公正、科学、合理的决策,起到了积极作用,切实履
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行了监事的职责。
三、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内,为规范公司运作,保证公司经营决策的科学合理,公司监事会着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。
(一)监事会对公司董事及高管人员工作情况的核查意见
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,认真履行职责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司2022年度依法规范运作情况进行监督检查。
监事会认为:报告期内,公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责,严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
(二)监事会对公司财务工作情况的核查意见
报告期内,监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查,认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告,认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定,其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
(三)监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内,公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定,公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况,不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形,不存在损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(四)公司内部控制制度执行情况
报告期内,监事会对公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督,认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
2023年,公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议
43杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2022年年度股东大会会议材料事规则》等相关规定,忠实履行职责,促进公司规范运作。同时,监事会将继续加强自身履职能力建设,切实提高监督工作水平,维护公司和股东的合法权益。
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附件三:
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022年度财务报表审计情况
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留的审计意见。
二、公司财务状况分析
公司2022年度相关财务状况分析如下:
1、主要财务数据
单位:人民币万元项目2022年2021年差额变动比例
总资产98466.48111525.75-13059.27-11.71%
净资产80657.4291751.15-11093.73-12.09%项目2022年度2021年度差额变动比例
营业收入23970.1440559.53-16589.39-40.90%
营业成本15473.5423606.01-8132.47-34.45%
销售费用3097.082795.93301.1510.77%
管理费用3416.313375.3540.961.21%
研发费用12967.9511303.321664.6314.73%
归属于上市公司股东的净利润-10604.382957.26-13561.64-458.59%归属于上市公司股东的扣除非
-11289.312090.34-13379.65-640.07%经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-8056.011961.18-10017.19-510.77%
2、主要财务数据分析
(1)总资产
2022年末,公司总资产为98466.48万元,较年初减少11.71%,主要原因
系公司亏损,导致未分配利润减少。
货币资金减少19009.47万元,较年初减少47.84%,主要原因系经营活动收到的现金减少所致;
存货减少4480.96万元,较年初下降36.46%,主要原因系备货的消耗,同
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时本期减少原材料采购所致;
固定资产增加9745.59万元,较年初增加121.26%,主要原因系公司研发中心大楼投入使用,在建工程转固所致;
在建工程减少11249.62万元,较年初减少91.69%,主要原因系公司研发中心大楼投入使用转固所致;
(2)净资产
2022年末,公司净资产为80657.42万元,较年初减少12.09%,主要原因
系本年度亏损导致未分配利润减少所致。
(3)营业收入
2022年度,营业收入为23970.14万元,较上年下降40.90%,主要原因系
本年度下游商用车行业不景气,尤其重卡产销量大幅下滑,客户订单减少所致。
(4)营业成本
2022年度,营业成本为15473.54万元,较上年减少34.45%,主要原因系
本年度销售收入下降,对应的产品成本减少所致。
(5)销售费用
2022年度,销售费用为3097.08万元,较上年增加10.77%,主要原因系销
售人员薪酬和售后服务费增加所致。
(6)管理费用
2022年度,管理费用为3416.31万元,较上年增加1.21%,较上年基本持平。
(7)研发费用
2022年度,研发费用为12967.95万元,较上年增长14.73%,主要原因系
公司开发新产品和新客户,需要持续投入研发资源,同时研发人员薪酬增加所致。
(8)归属于上市公司股东的净利润
2022年度,归属于上市公司股东的净利润为-10604.38万元,较上年下降
458.59%,主要原因系销售收入减少、毛利率下降及研发费用增长所致。
(9)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2022年度,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-10668.75万元,较上年下降610.38%,主要原因同上。
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(10)经营活动产生的现金流量净额
2022年度,经营活动产生的现金流量净额为-8056.01万元,较上年下降
510.77%,主要由以下原因综合所致:
销售商品、提供劳务收到的现金减少12439.85万元,较年初下降37.43%,主要原因系行业不景气,客户订单减少所致;
收到的税费返还减少1779.08万元,较年初下降93.34%,主要原因系订单减少,产品销售减少导致增值税返还减少;
购买商品、接受劳务支付的现金减少4205.88万元,较年初减少27.89%,主要原因系原材料采购减少所致;
支付给职工以及为职工支付的现金增加1957.38万元,较年初增长15.70%;
主要原因系研发人员涨薪、人员优化导致的费用增加。
三、主要财务指标分析项目财务指标2022年度2021年度变动幅度
综合毛利率35.45%41.80%减少6.35个百分点盈利能力
净资产收益率-12.42%3.22%减少15.64个百分点
流动比率(倍)3.624.28-15.42%
偿债能力速动比率(倍)2.933.63-19.28%
资产负债率18.09%17.73%增加0.36个百分点
应收账款周转率(次)1.752.87-39.02%运营能力
存货周转率(次)2.392.55-6.27%
基本每股收益(元/股)-1.060.3-453.33%
稀释每股收益(元/股)-1.060.3-453.33%
加权平均净资产收益率(%)-12.343.24减少15.58个百分点
研发投入占营业收入的比例(%)54.1027.87增加26.23个百分点
(1)综合毛利率下降,主要系本期大客户放量且产品售价较低、高价原材料使用结转进入成本所致。
(2)净资产收益率下降,主要系公司本期净利润大幅下降所致。
(3)速动比率下降,主要系公司本期速动资产减少、流动负债增加所致。
(4)存货周转率下降,主要系公司营业成本下降、存货减少所致。
(5)基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率下降,主要系公司本期净利润大幅下降所致。
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(6)研发投入占营业收入的比例上升,主要系公司本期研发费用增长,而营业收入下降所致。
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附件四:
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2023年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是在假设国家政策、市场环境、信贷政策等宏观因素在2023年度没有发生重大变化的前提下,根据公司2022年度经营情况,结合未来发展战略,并对公司2023年度业务拓展计划、人员储备、资金筹集等方面综合分析的基础上编制的。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2023年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原材料成本价格有所波动。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化公司能正常运行。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、2023年度主要经营目标
公司2023年度争取实现营业收入:40000.00万元。
2023年,公司将围绕经营管理目标,保持研发投入、加强市场开拓、优化
产品结构,同时控制各项费用,确保公司朝着预定的经营目标持续、稳定地发展。
特别提示:上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,也不代表公司对2023年度的盈利预测,能否实现取决于宏观经济和市场状况变化等多种因素,存在较大的不确定性,投资者对此应当保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
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