海默科技:东方证券承销保荐有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司
关于海默科技（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）二零二三年五月
3-1-1保荐机构及保荐代表人声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接
受海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“海默科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人许宁、庾茜根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关释义与《海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
3-1-2目录
保荐机构及保荐代表人声明..........................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介.................................4
二、发行人基本情况.............................................4
三、保荐机构与发行人的关联关系.......................................9
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见....................................9
第二节保荐机构承诺事项..........................................11
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................12
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...................................12
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序..................................12
三、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况..........................12
四、本次证券发行符合相关法律规定.....................................13
五、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明............................18
六、发行人存在的主要风险.........................................19
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价...................................21
八、对本次证券发行的推荐意见.......................................26
附件1：保荐代表人专项授权书.......................................29
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
许宁：现任东方证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，硕士研究生，曾任职于平安证券、瑞银证券、中银国际证券，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：前沿生物科创板 IPO 项目、中亚股份创业板 IPO
项目、圆通速递借壳上市项目、圆通速递可转换公司债券项目、康达新材非公开发行项目等。
庾茜：现任东方证券承销保荐有限公司业务副总监，保荐代表人，硕士研究生，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的证券承销项目为：大湖股份非公开发行项目、浙江恒威 IPO 项目等。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
金阳：现任东方证券承销保荐有限公司高级经理，硕士研究生，2018年任职于天风证券，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：金鹰重工 IPO 项目、圆通速递非公开发行项目、东方电热非公开发行项目、洁美科技可转债项目等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目的其他项目组成员为靳朝晖、张益铭、谭欣、闵义峰。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：海默科技（集团）股份有限公司
英文名称： Haimo Technologies Group Corp.统一社会信用代码： 91620000296610085H
法定代表人：苏占才
注册资本：384765738元人民币
成立日期:2000年12月18日
3-1-4上市日期：2010年5月20日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：300084
注册地址：兰州市城关区张苏滩593号
联系电话：0931-8559076
传真：0931-8553789
互联网网址： http://www.haimo.com.cn
电子邮箱： securities@haimo.com.cn
本企业自产产品、技术及配套组建和产品的出口；本
企业生产所需的原辅材料、仪器设备、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；机
电产品（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售；常规及非常规油气开发和生产用配套仪
器仪表及井下工具的研发、制造、销售及售后服务；
勘探及生产测井用仪器仪表的研发、制造、销售及售经营范围：后服务；石油、天然气工程技术服务（钻井、完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；常规及非常规油
气开发增产措施配套设备及元件的研发、制造、销售
及售后服务；油气田固体废物处理、液体废物处理、环境污染治理设计和现场技术服务；油气田固体废物
处理、液体废物处理设备的研发、制造、销售及售后服务；油田专用特种作业车辆的研发、制造、销售及售后技术服务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可经营）。
多相计量产品及相关服务，井下测/试井、增产仪器主营业务：
和工具及相关服务，压裂设备及相关服务本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股权结构
截至本发行保荐书出具日，发行人股权结构如下：
3-1-5（三）发行人前十大股东
根据发行人提供的证券持有人名册及山东新征程出具的承诺，截至2023年
3月31日，公司前十大股东情况如下：
序持股总数持股有限售条件股份质押股份数量股东名称股东性质号（股）比例数量（股）（股）
1窦剑文境内自然人5155260813.40%5155260719250000
山东新征程能源
2境内一般法人200000005.20%20000000-
有限公司杭州昊一私募基
金管理有限公司-基金、理财产品
351775001.35%--
昊一-复兴七号私等募证券投资基金
4李建国境内自然人45859001.19%--
5杨小华境内自然人45121001.17%--
6金正谦境内自然人35299360.92%--
中信证券股份有
7国有法人34876140.91%--
限公司杭州昊一私募基
金管理有限公司-
8基金、理财产品32576000.85%--
昊一-复兴二号私募证券投资基金
9马骏境内自然人24790000.64%1859250-
3-1-6序持股总数持股有限售条件股份质押股份数量
股东名称股东性质号（股）比例数量（股）（股）杭州昊一私募基
金管理有限公司-
10基金、理财产品23869000.62%--
昊一-复兴三号私募证券投资基金
合计-10096915826.25%7341185719250000
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资情况
发行人历次筹资情况如下：
公告日期发行类型募资总额（万元）
2016年8月26日非公开发行70800.00
2014年11月27日非公开发行14000.00
2010年5月5日首次公开发行52800.00
2、现金分红情况
报告期内，发行人未进行现金分红。
3、净资产变化情况
报告期内，发行人净资产变化情况如下：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益合计100986.56103982.05102575.05128422.04
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
流动资产120261.75126272.01123303.16133842.34
非流动资产79959.4680398.2577646.20105332.88
资产总计200221.21206670.26200949.36239175.23
流动负债81252.7286958.7877630.1482456.31
非流动负债17981.9415729.4220744.1728296.87
负债合计99234.65102688.2098374.31110753.18
3-1-72023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目日日日日
归属于公司所有者权益合计100390.78103034.05101722.10127652.12
少数股东权益595.78948.00852.95769.93
所有者权益合计100986.56103982.05102575.05128422.04
负债和所有者权益总计200221.21206670.26200949.36239175.23
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入6294.7162744.1060863.6450366.01
营业利润-3169.04899.42-25019.53-61723.65
利润总额-3208.43900.76-24911.83-62409.75
净利润-3127.111492.83-26110.61-60079.58归属于母公司股东的净利
-3055.011396.82-26231.55-59750.33润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
764.624019.5515582.716855.26
净额投资活动产生的现金流量
-481.45-2136.162249.931861.62净额筹资活动产生的现金流量
46.13-5222.22-23369.07-16246.56
净额汇率变动对现金及现金等
355.70292.00-140.05-315.82
价物的影响现金及现金等价物净增加
685.00-3046.84-5676.48-7845.50
额
4、主要财务指标
2023年1-3月2022年度/20222021年度/20212020年度/2020
项目
/2023年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日
流动比率1.481.451.591.62
速动比率0.930.971.071.10
资产负债率（母公司）39.73%35.95%36.11%33.92%
资产负债率（合并）49.56%49.69%48.95%46.31%
加权平均净资产收益率-2.98%1.35%-22.87%-37.55%
扣除非经常性损益后的加-3.03%0.57%-24.54%-37.65%
3-1-82023年1-3月2022年度/20222021年度/20212020年度/2020
项目
/2023年3月31日年12月31日年12月31日年12月31日权平均净资产收益率
基本每股收益-0.07940.0363-0.6818-1.5529扣除非经常性损益后的基
-0.08070.0153-0.7316-1.5568本每股收益
应收账款周转率0.121.091.090.79
存货周转率0.110.930.870.83
三、保荐机构与发行人的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）由于本保荐机构的控股股东东方证券为 A 股及 H 股上市公司，除可
能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况；
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办
公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后在质量控制部初审的基础上，对项目风
险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发
送给参会内核委员审核；
3-1-94、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内
核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对海默科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2023年4月21日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《保荐业务管理办法》等法律法规和中国证监
会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并向深交所、中国证监会推荐本项目。
3-1-10第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
3-1-11第三节对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2023年1月3日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本
次向特定对象发行股票方案及相关议案。2023年3月15日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议并修订了本次向特定对象发行股票的预案。2023年4月27日，发行人召开第八届董事会第四次会议审议并修订了本次向特定对象发行股票相关议案。
（二）股东大会
2023年3月31日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过
了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人本次发行募集资金情况
3-1-12发行人主营业务为油田高端装备制造及相关服务，发行人不属于产能过剩行
业或限制类、淘汰类行业，本次募集资金全部用于补充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系经核查，本次募集资金主要投向主业。本次募集资金净额将全部用于发行人补充流动资金，将围绕公司主营业务开展，为发行人未来业务发展提供资金支持。
为公司核心业务发展，实现战略目标提供有力保障。本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位、募集资金主要投向主业的规定。
项目情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否
2、是否属于对现有业务的升级否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否
5、是否属于跨主业投资否是，本次募集资金用于补充流动资金，将围绕公司主营业务
6、其他开展，为公司未来业务发展提供资金支持
四、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
本保荐机构依据《公司法》相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体如下：
1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
3-1-13发行人本次向特定对象发行的股票发行价格为3.88元/股，超过票面金额。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，具体如下：
1、本次发行不存在《证券法》第九条规定的不得采用的方式经核查，本保荐机构认为发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
保荐机构根据中国证监会制定的《注册管理办法》中关于上市公司向特定对
象发行股票的规定，对本次发行的实际情况进行逐项核查，认为发行人本次发行股票符合相关规定。
因此，本保荐机构认为本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的规定，对发行人的实际情况进行逐项核查，认为发行人本次发行股票符合相关规定，具体如下：
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
3-1-14审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募投项目为补充流动资金。本次募投项目符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募投项目为补充流动资金。本次募集资金不存在为持有财务性投
资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
（1）发行人已在募集说明书等披露文件中，以投资者需求为导向，有针对
性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
（2）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前发行人总股本的30%，即
3-1-15不超过115429721股（含本数）。
发行人近五年内未进行过再融资募集资金，发行人前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。
（3）本次募集资金主要投向主业
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，为发行人未来业务发展提供资金支持。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，发行对象不超过35名。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.88元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行对象为上市公司控股股东山东新征程，定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/（1+EA）
（3）当派发现金股利同时送红股、配股或转增股本时，按如下公式调整：
3-1-16PA1=（PA0-DA）/（1+EA）
其中：
PA0 为调整前发行价格；
PA1 为调整后发行价格；
DA 为每股派发现金股利；
EA 为每股送红股、配股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
6、本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行的股票自股份发行结束之日起18个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的限售期安排符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行的股票不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次向特定对象拟发行股票总数不超过115429721股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过500195459股（含本数）。本次发行完成后，山东新征程直接持有公司股份占比为27.08%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
3-1-17经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
五、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。聘
请的第三方机构与发行人均不存在关联关系，支付费用均系参考市场价格并结合
被聘请机构的工作量确定，发行人均以自有资金支付。
（三）保荐机构核查意见经核查，本次向特定对象发行股票中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为。上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事
务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在聘请其他第三方机构的情况，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-18六、发行人存在的主要风险
通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）境外经营及对外贸易风险
国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等地区部分产油国的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税等贸易壁垒不断增加，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司拥有部分海外资产，部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为
17.63%、24.68%、33.07%和49.57%。如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，海外资产也将存在资产损失的风险，使得公司在境外的生产经营面临一定的挑战。
（二）汇率风险
本公司的产品和服务在国内外市场均有销售，汇率变动对本公司收入和利润的影响较为显著。由于汇率双向波动明显，如果人民币和前述地区货币汇率在未来波动幅度较大，将对公司的经营业绩产生直接影响。
（三）国际油价大幅波动的风险近年来，国际油价受全球经济复苏、库存紧张和产能不足等多重因素影响，使得国际油价回升并趋于稳定，2021年及2022年末，纽约商品交易所轻质原油期货主力合约分别收于每桶75.21美元和80.51美元，较上年同期上涨约55%和
3.87%；伦敦布伦特分别收于每桶77.78美元和85.99美元，分别较上年同期上涨
约50%和10.56%。但是由于地缘政治因素以及黑天鹅事件时有发生，国际油价走势可能存在大幅波动的风险。然而国际油价的变化影响油气行业的景气度和需求的变动，公司油田设备销售、油田服务业务均和油价走势有一定的正相关性，过低的油价将会抑制或延迟石油公司的勘探开发业务的资本性支出、降低对公司
油田设备和相关技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。
（四）主营业务季节性特征风险
因所属行业特性，公司的主营业务呈明显的季节性特征，2017年并购思坦仪器之后，公司主营业务的季节性特征更加明显，即前三季度形成的主营业务收
3-1-19入和净利润明显低于第四季度的金额，占全年营业收入和净利润的比重较小，甚
至利润可能为负。这种突出的主营业务季节性特征可能导致公司第一季度、半年度和前三季度业绩出现亏损，影响投资者对公司的价值判断。
（五）经营业绩下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为50366.01万元、60863.64万元、62744.10万元和6294.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-59750.33万元、-26231.55万元、1396.82万元和-3055.01万元。2023年1-3月，受主营业务季节性特征以及当期公司交付的产品多为客户订单中低毛利部分等因素影响，公司归属于母公司股东的净利润同比下降14.87%。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以缓解，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（六）应收账款风险
报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为56632.74万元、54642.99万元、60749.53万元和45983.52万元，占当期末公司总资产的比例分别为23.68%、27.19%、
29.39%和22.97%。随着公司经营规模的进一步扩大，公司应收账款余额和账面
价值可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（七）存货风险
报告期各期末，公司存货账面金额分别为43370.72万元、40550.61万元、
42040.97万元和44417.15万元，占当期末公司总资产的比例分别为18.13%、
20.18%、20.34%和22.18%。报告期内，公司存货金额及占总资产的比例较为稳定，但是随着公司经营规模的进一步扩大，未来存货金额可能也会进一步增加。
若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料、产成品适用的终端产
品停产、退役，则公司存货将面临跌价损失，从而对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。
（八）技术研发风险
公司生产的油气装备属于技术附加值高、资金密集型的产品，产品研发投入大、研发周期长。随着新技术和新的竞争者不断加入市场，公司面临的挑战增多，3-1-20需要准确把握行业和技术发展趋势，不断地增加研发投入，实现技术持续更新，
研发具有更高性能和更低成本的产品来保持市场地位。但是，尝试更高难度的技术研发将增加研发成本，降低研发成功率，使得研发风险提升。
（九）审批风险本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上述呈报事项能否获得相关的批准，以及公司就上述事项取得相关的批准时间存在不确定性，存在一定审批风险。
（十）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于国家宏观经济形势以及油气行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）股价波动带来损失的风险
公司向特定对象发行的股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重
大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
油田技术服务和装备行业位于油气能源产业上游，直接为石油、天然气勘探及生产提供必要的装备及技术服务。世界石油工业已有逾150年历史，我国石油工业尽管起步较晚，业已经过逾60年的发展。整体来看，油气勘探、钻采的主要问题和难点基本明确，主流技术路线经过长期探索迭代已经在全行业基本达成共识，行业规范程度较高，且行业发展已然趋于成熟。
1、油气将长期在全球能源系统扮演重要角色
根据 2022 年发布的《BP 世界能源统计年鉴》显示，从消费总量上看，化石
3-1-21燃料占全球一次能源消费的82%，油气依然是全球能源消费的主力。虽然2020年以来全球经济发展受到不可抗力因素影响导致石油需求下降，但长期来看随着全球经济复苏将继续带动能源需求保持增长，而油气在保障国防安全、粮食安全、基础工业、科技发展、衣食住行等方面都起到了重要的作用，将长期在全球能源系统中扮演重要角色。
根据 2020 年《BP 世界能源展望》，随着新兴国家的不断繁荣和生活水平的提升，全球能源需求将会持续增长，预计到2050年增长约25%。其中石油需求将在持续增长后达到峰值并保持平稳，而天然气需求将在未来30年持续增长，预计到2050年增长约30%以上。未来全球油气需求增长旺盛，与之相对应的油气服务市场需求也将持续增长。
2、我国油气需求依然呈现增长趋势近年来，我国化石能源特别是石油及天然气消费量呈长期快速增长趋势，
2022年我国石油产量2.05亿吨，石油表观消费量7.19亿吨，石油消费量增速高
于产量增速，国内有限的能源供应使我国石油的对外依存度节节攀升，从21世纪初的不到30%到2022年我国石油对外依存度达到71.20%，并长期居高不下。
随着我国经济的不断发展，能源需求将不断提升，为保护国家能源安全，我国能源安全战略提出加大国内上游油气勘探开发力度，推动国家能源结构调整，增强自主供给。2021年7月15日，国家能源局召开2021年大力提升油气勘探开发力度工作推进会，会议强调要提高政治站位，坚持长抓不懈，持续提升油气勘探开发和投资力度，加大勘探开发资金和工作量投入，加强海洋油气勘探开发，深入推进页岩革命等。
3、我国能源安全战略带动国内油气行业进入快速发展通道
自2019年我国全面实施油气勘探开发“七年行动计划”以来，我国主流油气企业持续加大国内油气勘探开发力度。根据国家统计局数据显示，2022年全国石油产量达到2.05亿吨，同比增长2.9%，连续三年产量回升；天然气产量达到2178亿立方米，同比增长6.4%，连续5年增产超过100亿立方米。同时，我国油气对外依存度依旧居高不下，2022年为71.2%和40.2%，能源安全战略形势较为严峻。在国家发布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要
3-1-22求“有序放开油气勘探开发市场准入，加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。未来，我国油气服务行业有望保持持续增长态势。
4、全球油气勘探开发工程技术服务板块市场规模巨大
根据行业信息机构 Spears&Associates 的研究报告显示，2021 年全球油田服务和装备市场规模为2023亿美元，较2020年有所回升，随着全球经济逐步稳中向好，中长期来看全球油气勘探开发投资将逐渐恢复，并保持长期向好态势。
全球范围来看，以美国、中国为代表的非欧佩克国家将成为油气增产主要区域，特别是非常规、天然气等油气项目将大范围进入开发周期，老油田提高采收率以提振产量，勘探开发工作量需求保持增长，将拉动油气勘探开发工程技术服务需求回升。据中国石化报预计，2022年至2025年石油工程市场规模保持增长态势，年均增长3%至6%。
5、油气行业数字化、智能化发展是未来主流发展趋势近年来，随着全球数字技术的发展，以人工智能、云计算、大数据、物联网为代表的数字技术在各个行业取得了大规模的应用。数字经济蓬勃发展，行业数字化转型不断加速，进入“十四五”时期，在高质量发展要求下，人工智能与传统产业的深度融合愈发凸显重要性。作为国家战略性资源和工业基础，在数字化浪潮冲击下，油气行业数字化转型智能化发展已是大势所趋。
在我国“十四五”规划和2035年远景目标纲要中指出加快建设数字经济，以数字化转型整体驱动生产方式变革，2025 年数字经济核心产业增加值占 GDP比重提升至10%。随着数字技术在油气行业应用不断深入，以数字为核心驱动的油服行业解决方案将逐步落地。
（二）发行人竞争优势
1、创新平台和人才优势
公司拥有健全的技术创新体系，以海默研究院为核心的技术创新平台。海默研究院组织协调全公司的研发工作，是公司技术研发、高端技术人才培养、技术引进吸收、科技成果转化、为各业务板块提供全方位的技术支持的创新平台。公司承接了多项国家级重大科研项目并顺利结题通过项目验收，目前同时开展的多
3-1-23项重大研发项目正在顺利推进。
公司长期专注于石油天然气行业细分领域，坚持内部培养和外部吸收并重的人才战略，并建立了完善的、有市场竞争力的人才激励机制，拥有了一批行业顶尖的专业技术人才，组成了经验丰富、创新能力突出的研发团队。与此同时，公司始终致力于企业价值与员工成长的共同提升，培养了一支具有国际化视野、熟知本土市场、锐意进取、充满活力的员工团队，形成了高效能、可持续发展的人才结构，员工整体知识水平较高。
2、领先的技术及持续创新优势
公司在多相计量、压裂泵液力端、井下测/试井及油气增产和油田数字化等
领域掌握多项原创核心技术，同时建立了健全的技术创新体系。截至2023年3月31日，发行人及子公司拥有专利314项，其中发明专利71项（含境外发明专利 7 项），实用新型专利 235 项，PCT 专利 8 项；拥有的境内注册商标共计 111个，境外注册商标共计6个；拥有120项中国境内软件著作权。
公司自主创新的多相流量计技术和产品通过了英国国家工程实验室（NEL）等国内外权威机构的测试和评定，被国家发改委批准为“国家工业过程自动化重大专项”。公司承担并顺利完成了国家工业和信息化部和财政部批复的“水下两相湿气流量装置研制”、科技部“十三五”重大专项项目“水下生产技术”的子
课题“水下多相流量计样机研制”项目，“广东省海洋经济发展（海洋六大产业）专项——海洋工程装备结构检测与深水计量装置研发”项目（3000米水深级别）项目，实现了水下多相流量产品的国产化突破；以此为依托，公司进一步开展水下化学药剂计量注入阀（CIMV）、水下稳压表等产品的创新研发，致力于成为国内领先、国际一流的海洋油田水下生产系统关键设备制造商，实现海洋油田水下生产系统关键设备的进一步国产化。
公司积极拥抱油田数字化趋势，通过数字化对各项产品进行升级和整合，公司推出的智能分层注水系统产品被中国石油、中国石化、中国海油及延长石油确
认为第四代分注技术，也为公司带来了新的业绩增长驱动力。公司同时推出了智
能油井生产优化系统、智能气井生产优化系统以及油田作业智能监控系统等创新产品，从专注于单一的油田开采设备销售向油田增产、气田增产综合解决方案提
3-1-24供商转型。
综上，公司能够依托核心技术优势持续创新，不断研发生产出具有市场竞争优势的新产品，提高公司的核心竞争力。
3、核心客户资源优势
由于掌握了领先的核心技术，拥有按照国际行业标准设计和制造油田设备的能力，并且建立了一整套符合国际通行标准的产品质量、服务质量、职业健康和安全环保（HSE）的管理体系，本公司的产品和服务已被国内外主流的石油公司普遍认可。公司国内主要客户包括中国石油、中国石化、中国海油、延长石油；
在国际市场已成为包括阿曼石油、沙特阿美、贝克休斯、阿布扎比国家石油公司、
英荷壳牌、法国道达尔、美国康菲、英国 Petrofac 集团和凯恩能源等跨国石油巨
头的合格供应商。根据标普全球普氏（S&P Global Platts）公布的 2022 年度全球250 强能源公司排行榜（S&P Global Platts Top 250 Global Energy CompanyRankings）与公司合作的排名前 100 的供应商和客户主要包括：沙特阿美排名第
1、法国道达尔排名第6、英荷壳牌排名第9、美国康菲排名第10、中国海油排
名第11、中国石化排名第12、中国石油排名第17、阿布扎比国家石油公司排名
第75。
与上述全球油气行业领先公司的长期良好合作关系，一方面能够为本公司带来持续的业务订单保障，并为公司新产品的进一步市场扩张奠定良好的客户基础；另一方面，使公司能够时刻洞悉油气行业最前沿的市场情况和技术动态，为公司的战略方向引领和持续技术创新方面带来显著优势。
4、营销和服务渠道优势
油田技术服务和装备行业具有装备和服务一体化的特征，一方面客户向行业内公司购买设备后，需要相应的现场安装及后续服务需求，此外，油气公司在从勘探至开采各个阶段也存在大量的油气服务需求。公司重视营销和服务渠道建设，公司产品在国内外主要市场均有销售，并已在国际市场和国内市场建立了完善的销售及服务网络。
国内市场营销及服务渠道方面，公司在国内主要油田建立了近20个一线销售网点，覆盖大庆、长庆、延长、青海等油田，销售人员长期深入驻扎在油田生
3-1-25产一线，能够及时掌握用户需求并快速响应，提供相应的产品和服务。
国际市场营销方面，公司是国内石油科技领域最早“走出去”的民营企业之一，在油气田设备领域拥有20多年的国际销售经验，有完善的国际营销体系和经验丰富的国际营销团队。公司在阿曼建立了最大的多相计量产品销售安装基地以及服务基地，从阿曼覆盖中东其他区域。由于公司的多相计量产品在中东地区获取了大部分的资格认可，和石油公司的供应商准入许可，整体销售情况较好。
公司在保持已有产品稳定销售的同时，能够不断地开拓新市场，能够迅速将新产品推向市场。
5、管理团队优势
公司具有稳定且经验丰富、长期投身石油行业的专业经营管理团队。核心团队专业背景覆盖范围广，包括动力工程及工程热物理、海洋化学、自动化仪表、油气储运工程、电子工程、软件工程等专业；核心管理团队成员平均具有20年以上的石油行业企业管理经验，对行业发展具有深刻的理解和认识，部分核心人员具备丰富的水下产品经验，主持并参与了国家“十二五”、“十三五”课题，能够及时捕捉市场机会，准确把握客户需求，迅速生产出适销对路的产品，带领公司持续稳定发展。
（三）本次项目实施后发行人发展前景
公司油田装备产品属于具有高附加值的技术和资金密集型产品，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44786.73万元（含本数），本次发行的募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，将有效助力公司持续研发投入、不断开发新产品、新市场，保持良好且可持续的企业发展生态。
另外，公司未来将在控股股东山东新征程的协助下，逐步探索传统能源与新能源业务相结合的多元化发展路径，在双碳背景下稳步拓展自身业务核心竞争力及市场占有率。
八、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中
3-1-26关于向特定对象发行股票的发行条件、发行程序等相关要求。本次发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人业务运行规范，本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，具备向特定对象发行股票的基本条件。
因此，本保荐机构同意保荐海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票。
3-1-27（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》签章页）
项目协办人：金阳：年月日
保荐代表人：许宁：年月日
庾茜：年月日
保荐业务部门负责人：郑睿：年月日
内核负责人：尹璐：年月日
保荐业务负责人：崔洪军：年月日
法定代表人、首席执行官：崔洪军：年月日
董事长：金文忠：年月日
保荐机构：东方证券承销保荐有限公司年月日
3-1-28附件1：保荐代表人专项授权书
兹授权我公司许宁、庾茜作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责海默科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐工作。
法定代表人（签字）：崔洪军：
保荐代表人（签字）：许宁：
庾茜：
东方证券承销保荐有限公司年月日
3-1-29