遥望科技:关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告

证券代码：002291证券简称：遥望科技公告编号：2023-046
佛山遥望科技股份有限公司
关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、佛山遥望科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)之控股子
公司杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）为推进公司社交电商生态圈建设项目，于2020年5月向杭州绿岸商业服务有限公司（以下简称“绿岸商业”）租赁房产，房产位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中心1号楼主楼，租赁用途为办公及社交电商生态圈建设。租赁期限为五年，自2020年5月12日起至2025年5月11日止。具体内容详见公司于2020年5月13日披露的《关于控股子公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2020-
043）。
2、现租赁协议生效已满三年，根据深交所《股票上市规则》“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露”的相关规定，现将本关联交易提交董事会重新审议。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事谢如栋回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
3、谢如栋为本公司董事长，持有本公司股份68536007股，占公司总股本的7.36%，谢如栋为本公司的关联自然人；杭州芳茂创业服务有限公司（以下简称“芳茂创业”）为谢如栋控制的企业，绿岸商业系芳茂创业全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，芳茂创业和绿岸商业为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
（1）杭州芳茂创业服务有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号601-11
法定代表人：方剑
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目：创业空间服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；
工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；组织文化艺术交流活动；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；广告设计、代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网络文化经营；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东和实际控制人：杭州琢创实业投资有限公司持股100%（谢如栋持有其65%股权，并担任执行董事），实际控制人为自然人谢如栋。
芳茂创业财务情况（未审计）：
截至2022年12月31日，总资产102.36万元，净资产-0.34万元，2022年1-12月，实现营业收入0万元，利润总额0.0034万元截至2023年3月31日，总资产102.36万元，净资产-0.34万元；2023年
1-3月，实现营业收入0万元，利润总额-0.0074万元。
（2）杭州绿岸商业服务有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心1幢4层406-1
法定代表人：方剑
注册资本：100万元人民币经营范围和主营业务：许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；市场营销策划；金属门窗工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：杭州芳茂创业服务有限公司持股100%，实际控制人为自然人谢如栋。
绿岸商业财务情况（未审计）：
截至2022年12月31日，总资产2370.43万元，净资产186.48万元，
2022年1-12月，实现营业收入2952.1万元，净利润250.50万元；
截至2023年3月31日，总资产3053.36万元，净资产175.37万元，实现营业收入832.01万元，净利润-7.96万元；
（二）关联关系
谢如栋为本公司董事长，截至本次会议召开日，谢如栋持有本公司股份
68536007股，占公司总股本的7.36%，谢如栋为本公司的关联自然人；芳茂创业为谢如栋控制的企业，绿岸商业系芳茂创业全资子公司。根据深交所《股票上市规则》，芳茂创业和绿岸商业为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为：杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎
胜蔚蓝中心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31296.14方平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格参考相关的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
出租方：杭州绿岸商业服务有限公司
承租方：杭州遥望网络科技有限公司
（二）租赁房屋情况及租赁用途绿岸商业将位于杭州市余杭区仓前街道良睦路与联创路交汇处鼎胜蔚蓝中
心1号楼主楼3-21层、副楼13-14层，建筑面积31296.14方平方米(实际建筑面积以该物业实测绘报告为准，双方按实际建筑面积结算租金等费用）租予遥望网络使用。场地用途：办公及社交电商生态圈建设。
（三）租金、支付方式和期限
（1）租金费用租金单价建筑面积租赁天数年度租金总额租赁年度（元/平方米/备注（平方米）（天）（元）
天）
第一年度
2.5031296.1415512127254.25
(2020年度）
第二年度
2.5031296.1436528557727.75
(2021年度）
第三年度
2.62531296.1436529985614.14租金单价在
(2022年度）
第一、二年
第四年度
2.62531296.1436529985614.14度的基础上
(2023年度）
递增5%
第五年度
2.782531296.1436631871832.50租金单价在
(2024年度）
第三、四年
第六年度度的基础上
2.782531296.1413111407677.75
(2025年度）递增6%
合计---143935720.53-
（2）支付方式
房屋租金以货币方式支付，每年根据双方约定的时间支付当年租金。
（3）租赁期限
房屋租赁期限自2020年5月12日起至2025年5月11日止，其中2020年5月12日至2020年7月29日为免租期，房屋租金自2020年7月30日开始计算。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次租赁事项主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至2023年4月30日，公司与绿岸商业发生的关联交易金额为
768.28万元，为遥望网络及控股子公司向绿岸商业租赁房产事项。
八、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事事前认可意见：本次关联交易主要是满足公司战略发展需要，推进公司社交电商生态圈建设项目，交易的租赁价格参考相关的市场公允价，遵循公平、公正、公开的原则，经双方协商确定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易行为符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们一致同意将《关于重新审议控股子公司房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见：本次关联交易是推进公司社交电商生态圈建设
项目的需要，本次关联交易的租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，交易及决策程序符合相关法律法规的要求，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
佛山遥望科技股份有限公司董事会
二○二三年六月一日