渤海租赁:关于控股子公司Avolon之全资子公司AALL出售飞机租赁资产的公告

证券代码：000415证券简称：渤海租赁公告编号：2023-034
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司 Avolon Holdings Limited
之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited
出售飞机租赁资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为优化公司资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场
的竞争力，公司控股子公司 Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）下属 SPV 及相关主体于 2023 年 5 月 31 日在爱尔兰分别与 Aircraft Leasing Company（以下简称“Avilease”）签署了《AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT》
《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议，AALL通过其下属 SPV 或享有经济利益的公司向 Avilease 或其指定方出售 13 架附带租
约的飞机租赁资产。上述13架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.3亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.9271计算折合人民币约50.57亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定。
2.因交易对方为公司非关联第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
相关规定，本次交易不构成关联交易。
3.《关于公司控股子公司 Avolon Holdings Limited 之下属 SPV 向 AircraftLeasing Company 出售飞机租赁资产的议案》已经公司 2023 年第三次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。
4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：Aircraft Leasing Company；2.注册地址：Alra’idah Digital City Building MU04 Al Nakheel Riyadh KSA；
3.成立时间：2022年3月20日；
4.注册资本：6800000000沙特里亚尔；
5.企业类型：Closed Joint Stock Company；
6.主营业务：飞机租赁等；
7.主要股东：Public Investment Fund of Saudi Arabia（以下简称“PIF”） 持
股100%；
8.主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，Avilease 母公司 PIF 管理资产约
为6770.31亿美元、总负债约为2760.39亿美元、净资产约为4009.92亿美元，
2021财年实现营业收入608.5亿美元、利润总额239.72亿美元、净利润228.52
亿美元（以上数据未经审计数据）。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为AALL 通过其下属 SPV或享有经济利益的公司持有的 13架附带租约的飞机租赁资产，按飞机型号划分包括3架近一代技术窄体机（1架A320 CEO 系列飞机、2 架 A321 CEO 系列飞机），平均机龄 6.7 年，平均剩余租期 6.3 年；8 架新一代技术窄体机（6 架 A320 NEO 系列飞机、1 架 A321 NEO系列飞机、1 架 B737 MAX 系列飞机），平均机龄 3.8 年，平均剩余租期 8 年；
2 架新一代技术宽体机（2 架 A330 NEO 系列飞机），平均机龄 2.6 年，平均剩
余租期10.4年。
13架附带租约的飞机资产情况如下：
卖方飞机型号
1 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A330 NEO系列
2 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 149 Limited A320 NEO系列
3 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 172 Limited A330 NEO系列
4 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
5 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
6 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
7 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 99 Limited A320 NEO系列
8 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 167 Limited A320 NEO系列
9 Wells Fargo Trust Company N.A. A321 CEO系列
10 Wells Fargo Trust Company N.A. A321 CEO系列
11 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company A321 NEO系列
12 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company B737 MAX 系列13 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 CEO系列
四、交易方案基本情况
本次交易涉及的飞机资产数量较多，根据不同飞机租赁结构，本次交易方式包括 AALL 下属 SPV 直接出售飞机租赁资产、委托信托机构出售飞机租赁资产
或出售飞机租赁资产权益权，具体交易方案如下：
1.AALL 下属 SPV 转让飞机租赁资产
本次交易前， AALL 控制的 SPV 公司直接拥有 8 架飞机资产所有权。本次交易中，AALL 下属 SPV 与 Avilease 签订《AIRCRAFT SALE AND PURCHASEAGREEMENT》及相关附属协议，将 8 架飞机租赁资产出售给 Avilease。交易完成后，Avilease 拥有该 8 架飞机资产所有权及附带的租赁权益。具体情况如下：
卖方飞机型号
1 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A330 NEO系列
2 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 149 Limited A320 NEO系列
3 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 172 Limited A330 NEO系列
4 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
5 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
6 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 NEO系列
7 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 99 Limited A320 NEO系列
8 Avolon Aerospace (Ireland) AOE 167 Limited A320 NEO系列
2. Wells Fargo Trust Company N.A.转让飞机租赁资产
本次交易前，AALL 下属 SPV 作为委托人通过信托方式享有 2 架飞机的全部收益权，受托人为 Wells Fargo Trust Company N.A.，该信托公司为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。
本次交易中，Wells Fargo 与 Avilease 签订《AIRCRAFT SALE ANDPURCHASE AGREEMENT》，Wells Fargo 作为飞机资产名义所有人将该架飞机租赁资产出售给 Avilease。交割时，该架飞机的所有权及相应权益均转移至Avilease 或者 Avilease 指定相关方。交易完成后，信托基金关闭，并将所得款项分配予受益人即 AALL 下属 SPV。具体明细如下：
序号卖方飞机型号
1 Wells Fargo Trust Company N.A. A321 CEO系列
2 Wells Fargo Trust Company N.A. A321 CEO系列
3.AALL 下属 SPV 转让飞机租赁资产收益权本次交易前，AALL 下属 SPV 作为委托人通过信托方式享有 3 架飞机的全
部收益权，受托人为 Bank of Utah、Wilmington Trust Company、Wilmington TrustSP Services (Dublin) Limited，信托公司作为飞机资产名义所有人及出租人，将飞机出租给承租人使用。飞机资产的全部权益归委托人享有，委托人是飞机资产的实际所有人。
本次交易中，AALL 下属 SPV 与 Avilease 签订《BENEFICIAL INTERESTTRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议，将信托合同项下拥有的全部权益转让给 Avilease，Avilease 成为信托合同项下的委托人，拥有该 3 架飞机的全部权益。本交易方式系转让信托结构下运营的飞机租赁资产的惯常交易方式。具体情况如下：
序号卖方飞机型号
1 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company A321 NEO 系列
2 CIT Group Finance (Ireland) Unlimited Company B737-MAX 系列
3 Avolon Leasing Ireland 3 Limited A320 CEO 系列
五、交易协议的主要内容
2023 年 5 月 31 日，Avolon 下属 SPV 或享有经济利益的公司分别与 Avilease
在爱尔兰签署了《AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT 》或
《BENEFICIAL INTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议：
1.交易标的：10架附带租约的飞机租赁资产及3架附带租约的飞机租赁资产
收益权；
2.交易金额：13架附带租约的飞机租赁资产市场价格约为7.3亿美元（以美元兑人民币汇率1：6.9271计算折合人民币约50.57亿元），实际出售价格在此基础上由双方协商确定;
3.定价基准日：2023年6月30日，飞机租赁资产出售价格将根据飞机租赁
资产及飞机租赁资产收益权的实际转让时间依据协议约定进行相应调整；
4.支付方式及期限：在飞机交割时将相应价款转入 Avolon 下属 SPV 或享有
经济利益公司的指定银行账户，所有飞机交割日不晚于2023年12月31日；
5.担保方式：由 Avolon Aerospace Leasing Limited 为本次交易提供担保。
六、出售资产的目的和对上市公司的影响本次交易有利于公司保持年轻化的机队规模，有助于优化公司飞机资产结构，提升机队资产质量，提升公司在全球飞机租赁市场的竞争力，亦有助于提升公司2023年度业绩并对公司2023年度利润产生正向影响。
七、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2023年第三次临时董事会会议决议；
2.《AIRCRAFT SALE AND PURCHASE AGREEMENT》《BENEFICIALINTEREST TRANSFER AGREEMENT》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年5月31日