三生国健:关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票之法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司作废部分已授予尚未归属的
2021年限制性股票
之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层、27层邮编：200041
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二〇二三年五月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于三生国健药业（上海）股份有限公司作废部分已授予尚未归属的
2021年限制性股票
之法律意见书
致：三生国健药业（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受三生国健药业（上海）
股份有限公司（以下简称“三生国健”或“公司”）的委托，担任三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺及主管部门公开可查的信息；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次作废相关事项的法律问题发表意见，不对本次作废
事项所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师仅就本次作废相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见；国浩律师（上海）事务所法律意见书
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九）本法律意见书，仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作其他任何用途。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次限制性股票作废的批准与授权
（一）2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
（三）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2021 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
（四）2021年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项国浩律师（上海）事务所法律意见书的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
（五）2022年2月16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废处理符合《上市规则》、《管理办法》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）本次作废限制性股票的原因国浩律师（上海）事务所法律意见书《激励计划》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”《激励计划》及《三生国健药业（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）对公司层面业绩考核要求规定：“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于44%……若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。”前述业绩考核目标对应的归属期为首次授予的限制性股票第二个归属期和预留授予的限制性股票第一个归属期。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，且根据公司经审计的 2022年财务报告（安永华明（2023）审字第 60468439_B01号），公司营业收入增长率未达到考核目标。因此，根据《激励计划》及《激励计划管理办法》的相关规定，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
（二）本次作废限制性股票的数量
1、因激励对象离职而作废部分限制性股票
根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的激励对象中有23人因个人原因于第一个归属期后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计30.293万股限制性股票不得归属并按作废处理。
根据公司提供的说明文件，截至本法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有12人因个人原因于限制性股票授予后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计11.79万股限制性股票不得归属并按作废处理。
2、因公司层面业绩考核目标未达标而作废部分限制性股票国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据公司经审计的2022年财务报告，公司2022年度经审计的营业收入未达到《激励计划管理办法》中设定的首次授予限制性股票第二个归属期公司层
面业绩考核条件，对应的归属比例30%不得归属，因此，作废已授予但未满足
第二个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计46.632万股。
根据公司经审计的2022年财务报告，公司2022年度经审计的营业收入未达到《激励计划管理办法》中设定的预留授予限制性股票第一个归属期公司层
面业绩考核条件，对应的归属比例50%不得归属，因此，作废已授予但未满足
第一个归属期归属条件的预留授予限制性股票合计15.46万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为104.175万股。
2023年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的信息披露截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的
相关规定；国浩律师（上海）事务所法律意见书2、公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
3、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。