汇纳科技:汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要

汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要
证券简称：汇纳科技证券代码：300609汇纳科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）摘要
二〇二三年五月汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要
风险提示
一、汇纳科技股份有限公司（以下简称“汇纳科技”、“公司”）2023年员
工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会
批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
三、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
四、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象包括公司（含子公司，下同）的董事、监事
及核心技术（业务）骨干，初始设立时总人数不超过10人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为7186525.80元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汇纳科技 A 股普通股股票。本持股计划持股规模不超过63.0397万股，约占本持股计划草案公告日公司股本总额12243.9490万股的0.51%。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司2020年12月25日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨股份回购方案实施完毕的公告》，截至2020年12月23日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2518300股，支付的总金额为59999600.65元（含交易费用），回购均价为23.83元/股，回购已实施完毕。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
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计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划购买回购股份的价格为11.40元/股。购买价格不低于下列
价格较高者：（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的
50%，为11.40元/股；（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票
交易均价的50%，为10.45元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，作
为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本员工持股计划的存续期不超过36个月，所获标的股票分两期解锁，锁
定期分别为12个月、24个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为50%、
50%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，如持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
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十一、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明....................................................1
风险提示..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................6
释义....................................................7
一、本员工持股计划的目的..........................................8
二、本员工持股计划的基本原则........................................8
三、本员工持股计划持有人的确定依据和范围..................................9
四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明..........10
五、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...............................11
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................14
七、本员工持股计划的管理机构和管理模式..................................14
八、公司与持有人的权利和义务.......................................20
九、本员工持股计划的资产构成及权益分配..................................21
十、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................22
十一、员工持股计划的会计处理.......................................22
十二、关联关系和一致行动关系说明.....................................23
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项释义内容
汇纳科技/公司/本公司指汇纳科技股份有限公司
本员工持股计划/持股计划指《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划》
本员工持股计划草案指《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》员工持股计划实施考核管理办
指《汇纳科技股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理办法》法
参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）的董事、监事及持有人指
核心技术（业务）骨干持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
汇纳科技股票、公司股票 指 汇纳科技A股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大锁定期指会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的汇纳科技A股普通股股标的股票指票中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《汇纳科技股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公《自律监管指引》指司规范运作》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事及核心技术（业务）骨干。
除本员工持股计划“十、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单情况
本员工持股计划初始设立时总人数不超过10人，具体参加人数、名单将由公司遴选及员工实际缴款情况确定。本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为7186525.80元。持有人名单及其持有份额对应的持有股数上限及比例如下表：
拟持有份额上限对应的标的拟持有份额占本持股序号姓名职务
股票数量（万股）计划比例
一、董事、监事
1高鹏董事5.00007.93%
2李磊监事会主席4.90007.77%
3汪文娟监事4.90007.77%
4钱璎璎监事4.00006.35%
合计18.800029.82%
二、核心技术（业务）骨干（不超过6人）44.239770.18%合计（不超过10人）63.0397100.00%
注：参与对象最终认购持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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四、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限不超过7186525.80元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的汇纳科技 A股普通股股票。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
根据公司2020年12月25日披露的《关于回购公司股份比例达到2%暨股份回购方案实施完毕的公告》，截至2020年12月23日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为2518300股，支付的总金额为59999600.65元（含交易费用），回购均价为23.83元/股，回购已实施完毕。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过63.0397万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额12243.9490万股的0.51%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股票的价格为11.40元/股。购买价格不低于下列
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价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为
11.40元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为10.45元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
本员工持股计划的参与对象为公司董事、监事及核心技术（业务）骨干。在公司未来发展的过程中，上述人员承担着公司管理重任并对核心业务有直接贡献，是公司战略执行和经营发展的关键领袖和核心骨干。随着公司在人工智能与大数据领域的深入发展，拥有一支经验丰富、技术过硬、能够前瞻性地洞察行业发展变化并较快作出恰当反应的核心团队，是企业是否能够持续健康发展的关键所在。
根据公司历年来对薪酬体系和员工激励的持续探索，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为11.40元/股，即为本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。经公司管理层审慎讨论，该购股价格可以有效提升员工的奋斗热情并吸引行业人才的加入，有效统一员工、公司及股东的利益，提升公司核心竞争力，从而推动公司中长期经营目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；
存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
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2、本员工持股计划的锁定期满后，当持股计划所持有的股票全部出售或转出
且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，
均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人。
具体如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本员工持股计划在2023年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C解锁期
公司层面解锁系数100%公司层面解锁系数90%公司层面解锁系数80%
第一个解2023年营业收入不低于人民2023年营业收入不低于人民2023年营业收入不低于人民
锁期币5.00亿元币4.50亿元币4.00亿元
第二个解2024年营业收入不低于人民2024年营业收入不低于人民2024年营业收入不低于人民
锁期币6.00亿元币5.40亿元币4.80亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若各解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，每期对应标的股票权益方可按比例解锁；公司当期业绩水平未达到业绩考核目标C的，则该解锁期对应的标的股票权益全部不得解锁。不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
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依照持有人的考核结果确定其个人层面解锁系数。持有人的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的个人层面解锁系数：
考核结果（S） 100≥S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S