千方科技:北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
京天股字（2023）第173号
致：北京千方科技股份有限公司
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2023年5月10日北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方
大厦 B 座 1 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本
法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》《北京千方科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》《北京千方科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议公告》《北京千方科技股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议公告》《北京千方科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《北京千方科技股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案暨2022年年度股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2023年4月18日召开第二十二次会议做出决议召集本
次股东大会，并分别于2023年4月20日、2023年4月29日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》。该《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年5月10日下午15:00在北京市海淀区东北旺西路８号中关村软
件园 27 号院千方大厦 B 座 1 层会议室召开，由董事长夏曙东主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月10日上午9:15至9:25，
9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票的具体
时间为2023年5月10日上午9:15，结束时间为2023年5月10日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格出席公司本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计82人，共计持有公司有表决权股份626743226股，占公司股份总数的
39.6626%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份345636718股，占公司股份总数的21.8731%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计75人，共计持有公司有表决权股份281106508股，占公司股份总数的17.7894%。
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）78人，代表公司有表决权股份58447142股，占公司股份总数为3.6987%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《股东大会补充通知》中列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1．《2022年度董事会工作报告》
表决情况：同意626467055股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9559%；反对68800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0110%；
弃权207371股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
表决结果：通过。
2．《2022年年度报告及摘要》
表决情况：同意626467155股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9560%；反对68700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0110%；
弃权207371股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
表决结果：通过。
3．《2022年度财务决算报告》
表决情况：同意626467155股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9560%；反对68700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0110%；
弃权207371股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
表决结果：通过。
4．《2022年年度利润分配预案》
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。表决情况：同意600928722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.8812%；反对194200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32632638股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8327%；反对194200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3323%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。
表决结果：通过。
5．《2023年度综合授信额度的议案》
表决情况：同意626549026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9690%；反对194200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
6．《2023年度对外担保额度的议案》
表决情况：同意594859938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
94.9129%；反对6262984股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.9993%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意26563854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的45.4494%；反对6262984股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的10.7156%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。
表决结果：通过。
7．《2023年度日常关联交易预计的议案》
7.01《与北京千方集团有限公司的日常关联交易》
本议案涉及关联交易，关联股东夏曙东、北京千方集团有限公司、夏曙锋回避表决。表决情况：同意281246808股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9310%；反对194200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0690%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意58252942股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6677%；反对194200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3323%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
7.02《与阿里巴巴集团的日常关联交易》
本议案涉及关联交易，关联股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司回避表决。
表决情况：同意403555160股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9519%；反对194200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0481%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意58252942股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6677%；反对194200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3323%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
8．《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决情况：同意626341655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9359%；反对194200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权207371股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
其中，中小投资者表决情况为：同意58045571股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.3129%；反对194200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3323%；弃权207371股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3548%。
表决结果：通过。
9．《关于2023年度使用自有资金开展外汇套期保值业务的议案》
表决情况：同意626548926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9690%；反对194300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意58252842股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6676%；反对194300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3324%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
10．《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意600928622股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.8812%；反对194300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32632538股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8326%；反对194300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3324%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。
表决结果：通过。
11．《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
表决情况：同意596704038股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.2071%；反对4418884股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7051%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28407954股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的48.6045%；反对4418884股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的7.5605%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。
表决结果：通过。
12．《关于选举陈铨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：同意626398126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9449%；反对345100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0551%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意58102042股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4096%；反对345100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5904%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。
13．《2022年度监事会工作报告》
表决情况：同意626341655股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9359%；反对194200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权207371股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0331%。
表决结果：通过。
14．《关于修订的议案》
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意600928722股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.8812%；反对194200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0310%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32632638股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8327%；反对194200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3323%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。表决结果：通过。
15．《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
本议案属于特别决议事项，需获出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意600763222股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
95.8548%；反对359700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0574%；
弃权25620304股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的4.0878%。
其中，中小投资者表决情况为：同意32467138股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.5496%；反对359700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6154%；弃权25620304股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的43.8350%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
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