沃森生物:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告

证券代码：300142证券简称：沃森生物公告编号：2023-056
云南沃森生物技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取
的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司于2022年8月9日召开第四届董事会第三十六次会议、于2023年5月25日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
1一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币123529.84（含
123529.84）万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产
扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台建设项目和补充流动资金。
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方
案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转债于2023年12月底完成发行，2024年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际完成时间为准）；
3、假设本次可转债发行募集资金总额为123529.84万元（不考虑相关发行费用）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司2022年归属于母公司股东的净利润为72865.20万元，扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为85912.45万元。假设2023年度和2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
2（3）较上一年度增长20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为31.19元/股（该价格为公司股票于2023年5月
23日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格仅为模拟
测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、截至2023年3月31日，公司总股本数量为1607347484股。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司2023年及2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/20222023年度/2023
项目年12月31日年12月31日全部未转股全部转股
总股本（股）1607243984160734748416073474841646950890
假设1：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平归属于母公司所有者的净利润
728652009.34728652009.34728652009.34728652009.34
（元）扣除非经常性损益后归属于母
859124544.51859124544.51859124544.51859124544.51
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.450.460.460.45
稀释每股收益（元/股）0.450.460.440.44扣除非经常性损益后基本每股
0.540.540.540.53收益（元/股）
3年度2024年度/2024年12月31日2022/20222023年度/2023
项目年12月31日年12月31日全部未转股全部转股扣除非经常性损益后稀释每股
0.540.540.520.52收益（元/股）
假设2：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10%归属于母公司所有者的净利润
728652009.34801517210.27881668931.30881668931.30
（元）扣除非经常性损益后归属于母
859124544.51945036998.961039540698.861039540698.86
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.450.500.550.54
稀释每股收益（元/股）0.450.500.540.54扣除非经常性损益后基本每股
0.540.590.650.64收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.540.590.630.63收益（元/股）
假设3：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20%归属于母公司所有者的净利润
728652009.34874382411.211049258893.451049258893.45
（元）扣除非经常性损益后归属于母
859124544.511030949453.411237139344.091237139344.09
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股）0.450.550.660.65
稀释每股收益（元/股）0.450.550.640.64扣除非经常性损益后基本每股
0.540.640.770.76收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股
0.540.640.750.75收益（元/股）
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股
4对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日公告的《云南沃森生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币123529.84（含
123529.84）万元，扣除相关发行费用后将用于玉溪沃森多糖结合疫苗扩产扩能项目、生物药中试研究产业转化技术平台建设项目、新型疫苗研发项目、沃森生物数字化平台
建设项目和补充流动资金。本次募投项目紧密围绕公司主营业务，涉及公司研发、生产和信息化，进一步促进公司发展。本次募投项目的实施可进一步提升公司的盈利能力和核心竞争力，更好地为股东创造价值。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
公司是专业从事人用疫苗等生物技术药集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，在以新型疫苗为代表的生物技术药细分领域处于行业领先地位。经过二十余年的发展，公司已形成了结构优良、品种丰富的产品管线，是中国首家、全球第二家自主研发并成功上市13价肺炎球菌多糖结合疫苗的厂家。
人员方面，公司已形成了稳定的产品研发技术团队，并拥有在临床前研究、临床研
5究管理、药品注册、产业化、产品销售、公司管理等方面的专业团队。截至2023年3月31日，公司员工中拥有博士、硕士学位的人员逾210余人。公司核心管理团队由来自国家几大生物研究所的创业团队和具有海外跨国公司从业背景的专业团队组成，不仅具有深厚的专业基础和能力，而且有着丰富的从业经验，国际视野广阔，创新能力卓越，成为公司发展的坚实的人才基础。公司通过创建“沃森学院”，加大内部人才培养力度，充实管理干部队伍，专业担负起培养公司所需要的各个业务领域关键人才的责任，将持续为公司的战略落地提供坚实的支撑。因此公司在本次募集资金投资项目的人员方面已有充分储备。
技术方面，公司及子公司目前已建立了成熟稳定的细菌性疫苗技术平台和重组蛋白疫苗技术平台，并通过与合作方的项目合作建立了 mRNA 疫苗技术平台和重组腺病毒疫苗技术平台。公司细菌性疫苗技术平台主要包括细菌多糖技术平台、载体蛋白技术平台、多糖蛋白结合技术平台等。重组蛋白疫苗具有产能容易放大、稳定性高和安全性高的优势。公司通过自研和与合作方的项目合作，实现了多种疫苗管线的成功研发，同时储备了众多在研管线，充分证明了公司研发技术平台处于行业领先，创新能力卓越。因此公司在本次募集资金投资项目的技术方面已有充分储备。
市场方面，经过多年的耕耘和积淀，公司拥有广泛的市场基础和优质的客户资源。
以 13 价肺炎球菌多糖结合疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫苗、b 型流感嗜血杆菌结合疫苗、脑膜炎系列疫苗为代表的公司自主研发生产疫苗产品为公司建立了良好的品牌声誉。同时，公司借助专业学术推广、品牌营销等多种方式深挖产品的市场潜力，并与 WHO 等国际组织建立良好合作。除此之外，公司业务规模逐年扩大，营业收入持续快速增长。
因此公司在本次募集资金投资项目的市场方面已有充分储备。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
6指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际，制定和
完善了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、用途的变更和管理与监督等作出了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作《》云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（二）进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司将以公司发展目标为指引，通过构建在现代生物制药领域的产业化平台，形成强大的技术、产品转移转化核心能力，针对国内外市场实施进口取代和全面国际化战略，不断通过与国际巨头合作、加大国际展会影响力等方式提升国际程度、开拓海外市场。
本次募集资金投资项目的实施，有助于推进公司新型疫苗产品的研发与产业化，增强公司的研发创新及生产制造能力，优化公司的产业布局，为公司可持续发展奠定坚实的基础，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，全面提升公司综合竞争力。
（三）加强质量控制，强化风险管理
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，增强抗风险能力，扩大业务发展空间。公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，打造专业、高效的风险管控体系，进一步健全风险内控隔离机制，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
（四）完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员
7履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕
3号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及
《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺将促使该等股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券发行实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
8监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
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