维信诺:中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

中国国际金融股份有限公司
关于
维信诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
1独立财务顾问报告（修订稿）
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2独立财务顾问报告（修订稿）
目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................1
一、独立财务顾问声明............................................1
二、独立财务顾问承诺............................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
重大事项提示...............................................10
一、本次重组方案.............................................10
二、募集配套资金情况...........................................12
三、本次重组对上市公司的影响.......................................13
四、本次重组尚未履行的审批程序......................................15
五、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次
交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................15
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................16
七、其他重大事项.............................................21
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与标的公司相关的风险.........................................23
第一章本次交易概述............................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................25
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易的性质............................................35
四、本次交易对上市公司的影响.......................................37
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................40
六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................41
第二章上市公司基本情况..........................................50
一、上市公司基本信息...........................................50
二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................50
3独立财务顾问报告（修订稿）
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................50
四、最近三年重大资产重组情况.......................................51
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................51
六、主要财务数据及财务指标........................................51
七、报告期内的诚信情况说明........................................53
第三章交易对方基本情况..........................................54
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................54
二、募集配套资金的交易对方........................................70
第四章标的公司基本情况..........................................72
一、标的公司基本情况...........................................72
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况...............................72
三、股权结构及控制关系..........................................75
四、子公司及下属分支机构情况简介.....................................76
五、主营业务发展情况...........................................77
六、主要财务数据.............................................96
七、主要资产权属.............................................98
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况...........................104
九、主要经营资质及特许经营权情况....................................105
十、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................106
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况.........................107
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................107
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................107
十四、其他情况的说明..........................................111
第五章标的资产的评估及作价情况.....................................113
一、标的资产的评估及作价情况......................................113
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析.......................151
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................156
第六章本次交易发行股份情况.......................................158
一、本次发行股份及支付现金购买资产...................................158
二、本次发行股份募集配套资金......................................162
4独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据.................................166
四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................166
第七章本次交易合同的主要内容......................................168
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..............................168
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容...........................174
第八章关联交易与同业竞争........................................179
一、关联交易..............................................179
二、同业竞争..............................................190
第九章独立财务顾问核查意见.......................................191
一、基本假设..............................................191
二、本次交易的合规性分析........................................191
三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................203
四、本次交易评估合理性分析.......................................206
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................207
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................212
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...........217
八、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................218
九、资产交付安排分析..........................................218
十、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................219
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................219
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................223
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况.....................................225
第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................299
一、独立财务顾问内核程序........................................299
二、独立财务顾问内核意见........................................300
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................300
5独立财务顾问报告（修订稿）
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发本独立财务顾问报告、《独指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报立财务顾问报告》告（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/维维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公司），指
信诺/甲方 证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ标的公司/交易标的/合肥维指合肥维信诺科技有限公司信诺合肥维信诺上海分公司指合肥维信诺科技有限公司上海分公司合肥维信诺固安分公司指合肥维信诺科技有限公司固安分公司合肥维信诺昆山分公司指合肥维信诺科技有限公司昆山分公司合肥维信诺北京分公司指合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三指合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一指合肥兴融投资有限公司西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限西藏知合指
公司）建曙投资指合肥建曙投资有限公司昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显指公司参股公司，广州国显科技有限公司固安云谷指公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司霸州云谷指公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司国显光电指公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司固安显示指维信诺（固安）显示科技有限公司荣耀指荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司和辉光电指上海和辉光电股份有限公司
TCL 科技 指 TCL 科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司
建投集团指合肥市建设投资控股（集团）有限公司合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公司、建投资本指合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业指合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业指合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
6独立财务顾问报告（修订稿）
合肥国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会合肥新站区国资局指合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局合肥包河区国资委指合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代团队代表指
表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司天禾律师指安徽天禾律师事务所中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）报告书、重组报告书、重大《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指资产重组报告书集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》标的公司审计报告、审计报天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺指告科技有限公司审计报告》（天职业字[2023]35068号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技股份备考审阅报告、备考报告指有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0012777号）安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
评估报告、资产评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第
105号）《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组预案指集配套资金暨关联交易预案》维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组/本次重
指买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，同时向大资产重组不超过35名特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购指
购买资产/本次购买资产买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权本次发行股份募集配套资维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定对象发行股份募集指
金、本次募集配套资金配套资金
交易对方/乙方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司
合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公标的资产指
司40.91%股权
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即评估基准日指
2022年7月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7独立财务顾问报告（修订稿）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《准则第26号》指市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股《公司章程》指份有限公司章程》及其不定时的修改文本中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期指2021年、2022年和2023年1-3月报告期各期末指2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日
LGD 指 LG Display Co. Ltd.三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd
上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第5.5代
昆山 G5.5 产线 指
AMOLED 面板生产线
上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第6代柔性
固安 G6 全柔产线 指
AMOLED 面板生产线
二、专业名词或术语释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发光AMOLED 指显示器件
LTPS 指 Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度LTPS-TFT 指快，分辨率高，功耗低等优点Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀有FMM 指机发光材料
在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之蒸镀指气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，蚀刻指从而形成所需图案的方法
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的显影指
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行世代指界定
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材玻璃基板指料之一
柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光刻胶 指 光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料
IC 指 Integrated Circuit，集成电路
8独立财务顾问报告（修订稿）
Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚FPC 指酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP 指 Touch Panel，触摸屏基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化Hybrid TFT 指 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用HLEMS 指
高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可无偏光片工艺技术指
降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、叠层 OLED 技术 指低功耗
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新工
柔性卷曲技术指艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化智能图像像素化技术指的技术
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶TFT-LCD 指显示器
色彩饱和度指表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳对比度指开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板盖板指触摸屏的保护层
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术On-cell 指 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
9独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提请投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其交易方案简介
所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本
30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
交易价格
（不含募集配套资金金656117.17万元额）
合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基名称金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资
本30.40亿元。
中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺寸主营业务
AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
交易标的 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业所属行业为“C3974 显示器件制造”。
符合板块定位?是?否√不适用
其他属于上市公司的同行业或下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质√是?否重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺?是√否
本次交易有无减值补偿承诺?是√否其他需特别说明的事项无
10独立财务顾问报告（修订稿）
（二）交易标的评估情况
单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例合肥维信2022年7资产基础
1603964.308.35%40.91%656117.17-
诺月31日法
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称及权交易对方方支付的总号益比例可转债现金对价股份对价其他对价对价合肥维信诺已实缴
1合屏公司16513.02148617.14--165130.16
的注册资本15亿元合肥维信诺已实缴
2芯屏基金16513.02148617.14--165130.16
的注册资本15亿元合肥维信诺已实缴
的注册资本29.60
3兴融公司亿元和尚未实缴的177239.71148617.14--325856.85
注册资本30.40亿元
合计210265.75445851.42--656117.17
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
公司第六届董事会第二十七次5.49元/股，选取依据为不低于定价
定价基准日会议决议公告日，即2023年1发行价格基准日前60个交易日的上市公司月3日股票交易均价的90%
发行数量812115546股，占发行后上市公司总股本的比例为37.02%是否设置发行价格调整方案?是√否
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应锁定期安排
遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交
11独立财务顾问报告（修订稿）
易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
发行股份不超过220000.00募集配套资金金
发行其他证券-额
合计不超过220000.00发行股份不超过三十五名特定对象发行对象
发行其他证券-使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%募集配套资金用支付交易税费与中介费途
用、补充流动资金和/或偿9734.254.42%还有息债务等
合计220000.00100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元本次募集配套资金向特定对象不低于发行期首日前20个交易日定价基准日发行价格
发行股票的发行期首日公司股票均价的80%
本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
是否设置发行价格调整方案?是√否上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
锁定期安排若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
12独立财务顾问报告（修订稿）
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 21.56 亿元、60.60亿元和67.93亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，
2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重
资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年、2022年及2023年1-3月的归母净利润分别为-15.20亿元、-20.70亿元和-7.62亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2023年3月末上市公司总资产将上升至
6923193.93万元，较交易前提升78.57%；上市公司2022年度营业收入将达到
832710.74万元，较交易前增幅为11.37%；上市公司2023年1-3月营业收入将达到
107965.24万元，较交易前增幅为40.42%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓
13独立财务顾问报告（修订稿）
展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者权益
1095719.161599219.621171446.981679860.19（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者净利
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.56-0.37-1.51-0.88
标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前，上市公司2022年度亏损，本次交易完成后，上市公司2022年度整体亏损金额减少，且未摊薄上市公司的每股收益。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
14独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
四、本次重组尚未履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上
15独立财务顾问报告（修订稿）
市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
16独立财务顾问报告（修订稿）
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。
上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者
1095719.161599219.621171446.981679860.19权益（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88
净利润（万元）基本每股收益（元/-0.56-0.37-1.51-0.88
股）
17独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
（2）加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
18独立财务顾问报告（修订稿）
（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施
19独立财务顾问报告（修订稿）
的承诺
（1）公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
20独立财务顾问报告（修订稿）
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
（三）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动
22独立财务顾问报告（修订稿）
资金和/或偿还有息债务等。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。但由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，报告期内标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。
标的公司产线达到预期使用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，对标的公司财务指标、经营业绩会有更高的挑战。如果出现标的公司产能爬坡进度不达预期的情况，或标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）政府补助占经营业绩比重较高的风险
为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2021年、2022年和2023年1-3月，标
23独立财务顾问报告（修订稿）
的公司分别获得并确认政府补助17.08亿元、16.17亿元和1.00亿元，报告期内，标的公司在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。
24独立财务顾问报告（修订稿）
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、
环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。
AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。
25独立财务顾问报告（修订稿）
3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展
维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项 OLED行业标准（包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。
维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以及一条 AMOLED
模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。维信诺OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。
（二）本次交易的目的
1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率
随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。2022年度，公司实现营业收入74.77亿元，同比增长 20.31%，其中 OLED 产品收入 67.93 亿元，同比增长 12.10%。第三方机构群智咨询的数据显示，2022年，维信诺保持稳健增长，排名全球前四、国内第二，并通过
技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。
在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。
通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3 万片/月 AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
26独立财务顾问报告（修订稿）
2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。
上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益
维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的
27独立财务顾问报告（修订稿）
合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1603964.30万元，因此标的资产交易对价为
656117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.42万元，以支付现金的方式
支付对价210265.75万元。上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价支付的总对价
股份对价（股）（万元）（万元）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金16513.02148617.14270705182165130.16
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和
3兴融公司177239.71148617.14270705182325856.85
尚未实缴的注册资本
30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
28独立财务顾问报告（修订稿）
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动
资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
29独立财务顾问报告（修订稿）
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%
停牌前20个交易日6.125.514.90
停牌前60个交易日6.105.494.88
停牌前120个交易日6.515.865.21
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
30独立财务顾问报告（修订稿）
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实
1合屏公司缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
2芯屏基金缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
3兴融公司缴的注册资本177239.71148617.14270705182325856.85
29.60亿元和尚
31独立财务顾问报告（修订稿）
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）未实缴的注册
资本30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
32独立财务顾问报告（修订稿）
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后
10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效
期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配
套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
10、资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
33独立财务顾问报告（修订稿）
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
34独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司2022年财务数据占上市公司2022年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额4006910.103364038.5283.96%
营业收入747669.26105662.9214.13%
归属于母公司的净资产1171446.981504010.49128.39%
注：
1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算；
2、标的公司财务数据经审计；
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股
35独立财务顾问报告（修订稿）
份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴融公司之间不存在一致行动关系，且不受同一主体控制。因此，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
36独立财务顾问报告（修订稿）
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要股
东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 21.56 亿
37独立财务顾问报告（修订稿）
元、60.60亿元和67.93亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，
2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重
资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年、2022年及2023年1-3月的归母净利润分别为-15.19亿元、-20.66亿元和-7.62亿元。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2023年3月末上市公司总资产将上升至
6923193.93万元，较交易前提升78.57%；上市公司2022年度营业收入将达到
832710.74万元，较交易前增幅为11.37%；上市公司2023年1-3月营业收入将达到
107965.24万元，较交易前增幅为40.42%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）3876996.496923193.934006910.107037081.55
总负债（万元）2448377.744343352.132486404.524356998.03归属于母公司所有者
1095719.161599219.621171446.981679860.19权益（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88
净利润（万元）
38独立财务顾问报告（修订稿）
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）基本每股收益（元/-0.56-0.37-1.51-0.88
股）
资产负债率（%）63.15%62.74%62.05%61.91%
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前，上市公司2022年度亏损，本次交易完成后，上市公司2022年度整体亏损金额减少，且未摊薄上市公司的每股收益。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
39独立财务顾问报告（修订稿）
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022年12月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2022年12月30日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2023年4月7日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
4、2023年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
5、2023年5月15日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易相关的议案；
6、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序；
7、本次交易的交易对方均已根据相关法律法规要求履行了必要的批准或备案程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
40独立财务顾问报告（修订稿）
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：
承诺函出具方具体内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于提供信1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
息真实性、准顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
确性和完整（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保性的承诺函证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
上市公司董事、
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深监事、高级管理交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保人员
证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以
41独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交
所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存合屏公司、兴融
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
公司、芯屏基金
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担合肥维信诺个别和连带的法律责任。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的
42独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法建曙投资、昆山律责任。
经济、西藏知合2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委上市公司员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
关于合法、合
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
规及诚信的查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
声明及承诺3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券函上市公司董事、市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未监事、高级管理受到深圳证券交易所公开谴责。
人员
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无合屏公司、兴融关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
公司、芯屏基金裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
43独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容
诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在合肥维信诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
建曙投资、昆山员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
经济、西藏知合益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相上市公司关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息
不得参与上以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关市公司重大的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存资产重组情上市公司董事、在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作形的承诺监事、高级管理出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上人员市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
合屏公司、兴融
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的公司
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
44独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄
露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事芯屏基金责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重
组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券合肥维信诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在建曙投资、昆山因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出经济、西藏知合行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
关于股份锁合屏公司、兴融
2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本
定的承诺函公司、芯屏基金
等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存
关于标的资在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
合屏公司、兴融
产完整权利及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
公司、芯屏基金
的承诺函2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时
45独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容
或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守
法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照关于保持上法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上
市公司独立市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董西藏知合性的承诺函事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
46独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容
本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其合屏公司、芯屏他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
基金、兴融公司他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上
市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
关于减少及承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、合屏公司、兴融规范关联交回避表决等公允决策程序。
公司、芯屏基金
易的承诺函2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信
47独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、
资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及上
市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及
本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开建曙投资、昆山的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、经济、西藏知合规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
关于摊薄即
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使
期回报采取上市公司董事、拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情填补措施的高级管理人员
况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成承诺函（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管
理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
48独立财务顾问报告（修订稿）
承诺函出具方具体内容
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
建曙投资、昆山员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
经济、西藏知合管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理关于关联关上市公司及其
人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，亦系的情况说董事、监事、高不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在明级管理人员关联关系的任何关系。
本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司
关于不谋求股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际上市公司控合屏公司、芯屏控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交
制权的承诺基金、兴融公司易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集
函投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。
本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。
49独立财务顾问报告（修订稿）
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称维信诺科技股份有限公司
公司英文名称 Visionox Technology Inc.股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002387.SZ证券简称维信诺注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室办公地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层
总股本138148.6540万股法定代表人张德强统一社会信用代码914405007254810917注册地址邮政编码215334办公地址邮政编码100085
联系电话010-58850501
传真010-58850508
公司网站 http://www.visionox.com
显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及
经营范围技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2021年3月8日，上市公司原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》，西藏知合将其持有的公司股份160000000股协议转让给建曙投资。同时，建曙投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有公司291730538
50独立财务顾问报告（修订稿）股股份，占公司总股本的21.33%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。除前述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动情况。
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），有效期均为
42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%1，成为拥有公司表决权最高的主体，但公司仍无控股股东或实际控制人，公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
最近三年，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。
六、主要财务数据及财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务数据及指标如下：
1由于2021年股票期权与限制性股票激励计划影响，上市公司总股本增加，一致行动体持股比例从21.33%降低到
21.32%，截至本独立财务顾问报告签署日，由于公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，上市公司总股本减少至1381486540股，上述一致行动体的持股比例上升为21.35%。
51独立财务顾问报告（修订稿）
（一）资产负债表项目
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
总资产3876996.494006910.103888308.193852484.93
总负债2448377.742486404.522115844.281904190.32
净资产1428618.741520505.581772463.911948294.61归属于上市公司股东的所
1095719.161171446.981371627.101519195.11
有者权益
注：2023年3月31日数据未经审计，，2021年、2022年数据经会计准则解释第16号追溯调整，下同
（二）利润表项目
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入76886.05747669.26621437.50343433.11
利润总额-108122.91-317542.59-226097.6628752.30
净利润-92446.40-259868.20-181834.3325487.51归属于上市公司股东的净
-76222.31-206649.37-151917.3920357.10利润扣除非经常性损益后归属
-76940.79-221619.82-166233.44-73944.00于上市公司股东的净利润
（三）现金流量表项目
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-72692.16284525.64228474.9275538.95
投资活动产生的现金流量净额-12121.23-152596.99-145997.39-292484.82
筹资活动产生的现金流量净额-21656.81-12937.24-45116.95102895.58
现金及现金等价物净增加额-106083.55119158.5736646.35-116506.36
52独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要财务指标
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）-0.56-1.51-1.110.15
毛利率-24.51%-4.72%2.73%27.07%
资产负债率63.15%62.05%54.42%49.43%
加权平均净资产收益率-6.72%-16.25%-10.51%1.35%
注：加权平均净资产收益率未经年化。
七、报告期内的诚信情况说明上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
53独立财务顾问报告（修订稿）
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）合肥兴融投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥兴融投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P
注册地址/主要办公地点安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）法定代表人施夕华注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年11月9日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥包河区国资委持有兴融公司100%股权，为兴融公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响兴融公司独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
（1）2018年11月，设立
兴融公司设立于2018年11月，由合肥市包河区国有资产监督管理委员会出资设立。
54独立财务顾问报告（修订稿）2018年11月，合肥市包河区国有资产监督管理委员会签署《合肥兴融投资有限公司章程》。根据《合肥兴融投资有限公司章程》，兴融公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1合肥市包河区国有资产监督管理委员会100000100.00
合计100000100.00
（2）2021年11月，股东名称变更
2021年11月，兴融公司股东作出决定，因机构改革，股东名称由合肥市包河区国
有资产监督管理委员会变更为合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
兴融公司位于安徽省合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
兴融公司最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
2022年2021年
资产负债表项目
12月31日12月31日
总资产990362.43983522.85
总负债201008.51201105.23
净资产789353.93782417.62利润表项目2022年度2021年度
营业收入--
投资收益6738.291452.48
利润总额6945.641578.26
净利润6936.311546.82现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-33.58-54.85
投资活动产生的现金流量净额134.88125.78
筹资活动产生的现金流量净额--
注：2021和2022年财务数据已经审计。
55独立财务顾问报告（修订稿）
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司无控股子公司。
（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
企业名称合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y
注册地址/主要办公地点合肥市包河区武汉路229号执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司出资额2443125万元企业类型有限合伙企业成立时间2016年1月18日投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，建投集团持有建投资本70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）99.8235%
和99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团100.00%的股权，系芯屏基金的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响芯屏基金独立性的协议或其他安排。
56独立财务顾问报告（修订稿）
3、历史沿革
（1）2016年1月，设立
芯屏基金设立于2016年1月，由建投资本、瀚和合伙企业和建投集团出资设立。
2015年12月，合肥国资委印发《关于同意成立合肥芯屏产业投资基金等有关事项的批复》（合国资规划[2015]249号），同意按照合肥芯屏产业投资基金组建方案成立合肥芯屏产业投资基金（有限合伙，以工商登记为准）。2016年1月，建投资本、瀚和合伙企业和建投集团签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》。
芯屏基金设立时的合伙人出资情况如下：
序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）
1建投资本10000.10
2瀚和合伙企业39900039.90
3建投集团60000060.00
合计1000000100.00
（2）2017年12月，增资2017年12月，建投资本、瀚和合伙企业、建投集团和瀚屏合伙企业签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》，建投集团增加认缴出资额559000万元，瀚和合伙企业增加认缴出资额634125万元，瀚屏合伙企业新增认缴出资250000万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金的合伙人出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额
序号合伙人名称认缴出资比例（%）（万元）（万元）
1建投资本10000.041000
2瀚和合伙企业103312542.29931125
3建投集团115900047.441159000
4瀚屏合伙企业25000010.23250000
合计2443125100.002341125
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金出资额近三年无变化。
57独立财务顾问报告（修订稿）
4、主要业务发展情况
芯屏基金位于合肥市包河区，以投资为主业。
5、主要财务指标
芯屏基金最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日
总资产3070575.973646637.87
总负债184230.75159239.35
净资产2886345.213487398.53利润表项目2022年度2021年度
营业收入145428.40140473.86
投资收益83005.5777094.73
利润总额-346252.34217023.74
净利润-349715.72212839.58现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额37444.5124804.72
投资活动产生的现金流量净额-33122.4648961.74
筹资活动产生的现金流量净额-14118.41-29293.25
注：2021和2022年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金控制的企业情况如下：
序注册资本/出资额
名称持股/权益比例营业范围号（万元）合肥奕斯伟封测投资投资管理；投资咨询。（依法须经批1中心合伙企业（有限合99.4851%194200准的项目经相关部门批准后方可伙）开展经营活动）
7、私募投资基金备案情况
芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM7232，基金管理人为建投资本。
58独立财务顾问报告（修订稿）
8、其他
本次交易完成后，芯屏基金将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，芯屏基金其他事项如下：
（1）最终出资人的资金来源芯屏基金出资人的资金来源均为自有资金。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
芯屏基金内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）按照芯屏基金
合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）合肥合屏投资有限公司
1、基本情况
企业名称合肥合屏投资有限公司
统一社会信用代码 91340100MA2T666L63
注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室法定代表人莫坤秀注册资本100000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年10月25日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥新站区国资局持有合屏公司100%股权，为
59独立财务顾问报告（修订稿）
合屏公司的实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响合屏公司独立性的协议或其他安排。
3、历史沿革
合屏公司设立于2018年10月，由合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局出资设立。
2018年10月，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《股东决定》，同意成立合屏公司。同日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《合肥合屏投资有限公司章程》。根据《合肥合屏投资有限公司章程》，合屏公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥新站高新技术产业开发区国有资
1100000100.00
产管理局
合计100000100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，合屏公司近三年注册资本无变化。
4、主要业务发展情况
合屏公司位于合肥市新站区，以投资为主业。
5、主要财务指标
合屏公司最近两年主要的财务指标如下：
单位：万元
2022年2021年
资产负债表项目
12月31日12月31日
总资产383772.36401278.53
总负债55002.5755002.77
净资产328769.79346275.76利润表项目2022年度2021年度
营业收入--
投资收益6738.291452.48
利润总额-17495.222530.31
60独立财务顾问报告（修订稿）
2022年2021年
资产负债表项目
12月31日12月31日
净利润-17505.972260.86现金流量表项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-11.0154509.60
投资活动产生的现金流量净额43.08-207922.09
筹资活动产生的现金流量净额--
注：2021、2022年财务数据已经审计。
6、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合屏公司无控股子公司。
（四）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司分别为合肥国资委、合肥新站区国资局、合肥包河区国资委控制的主体。根据《公司法》，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司5%以上股东和交易对方之间不存在关联关系，交易对方未持有任何上市公司股份，上市公司亦未持有交易对方任何股权/份额。因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方预计分别持有的上市公司股份的比例将超过上市公司本次重组后总股本的5%，成为上市公司关联方。
3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的
补充说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司、上市公司5%以上股东建曙投资之间不存在一致行动关系，具体分析如下：
61独立财务顾问报告（修订稿）
构成一致行动关系的要素结论
1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩根据下文“（1）相关国有主体之间不存在协议或大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的为或者事实上市公司股份表决权”，不存在此条情况根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股权控
2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况根据下文“（3）相关国有主体不受同一主体控制”，
3、国有出资主体是否受同一主体控制
不存在此条情况
4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成根据下文“（4）相关国有主体的董事、监事或者员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的理人员情形”，不存在此条情况
5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决
不存在此条情况策产生重大影响
6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
不存在此条情况取得相关股份提供融资安排根据下文“（5）相关国有主体之间不存在合伙、
7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益合作、联营等其他经济利益关系”，不存在此条关系情况
8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持
不适用有同一上市公司股份
9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投
不适用资者持有同一上市公司股份
10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任
职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶不适用
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及
其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自不适用己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
不适用所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股权控
13、投资者之间具有其他关联关系制关系，不存在关联关系”，不存在此条情况
（1）相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权
各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
（2）相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系
62独立财务顾问报告（修订稿）
芯屏基金、合屏公司、兴融公司的股权结构和实际控制人情况参见本独立财务顾问
报告“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”，
建曙投资的股权结构和实际控制人如下：
*基本情况企业名称合肥建曙投资有限公司
统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U注册地址安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼法定代表人谢公平注册资本1000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2021年1月21日
经营范围股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
*股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，建曙投资的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥市蜀山区城市建设投资有限责任
11000100.00
公司
合计1000100.00
*实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有建曙投资100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司100.00%的股权，系建曙投资的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告签署日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河
区国资委，相关国有主体均受不同国资委控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。
根据《公司法》第216条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
63独立财务顾问报告（修订稿）系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。
综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。
（3）相关国有主体不受同一主体控制
*根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、
合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀山区人民政府、合肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府等不同行政区划、不同层级的国资
64独立财务顾问报告（修订稿）监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。
*根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系
A、国资监管的相关规定
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第709
号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。
《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第25
号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。
据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。
2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。
此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。
65独立财务顾问报告（修订稿）据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。
B、合肥市、区国资监管的相关规定
合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限的
相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清单和
责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术产业开发区
财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。
根据国务院及国资委的上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。
本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、合肥新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。
*交易对方对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组成部分。
维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市政府认可第 6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、
66独立财务顾问报告（修订稿）
人才引进等方面为本项目提供政策性支持。
2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就引入该项目达成初步合作意向。
鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资不超过60亿元参与 AMOLED 项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥新站区国资局
就本次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过 60 亿元参与 AMOLED项目投资。
2018年11月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不存在
就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。
综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。
（4）相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形
67独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的董事、监事、高级管理人员等情况如下：
*兴融公司
截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1施夕华董事长兼总经理
2李佳董事兼财务负责人
3解保董事
4宋军监事
5邵壮监事
6史尚可监事
7何丹阳监事
8汪丽监事
*芯屏基金
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：
序号姓名职务
1李宏卓投决会委员
2陆勤航投决会委员
3王友军投决会委员
4杨雪蕾投决会委员
5罗文萍投决会委员
6陈小蓓投决会委员
*合屏公司
截至本独立财务顾问报告签署日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1莫坤秀董事长兼总经理
2王国勇董事兼财务负责人
3谢菁菁董事
4童波监事
5田莉监事
68独立财务顾问报告（修订稿）
序号姓名职务
6陈静监事
7朱晓明监事
8林继超监事
*建曙投资
截至本独立财务顾问报告签署日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号姓名职务
1谢公平执行董事兼总经理
2赵建光监事
3罗晓雯财务负责人
截至本独立财务顾问报告签署日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。
（5）相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
截至本独立财务顾问报告签署日，相关国有主体中仅有芯屏基金、兴融公司存在共同对外投资情形，具体如下：
共同对外投资企业名称投资情况合肥京东方显示技术有限公司（以下简称芯屏基金持有其63.33%股权“合肥京东方显示”）兴融公司持有其28.33%股权
注：根据京东方（000725）2022年12月30日公告信息，京东方拟受让兴融公司所持合肥京东方显示28.33%股权，本次交易完成后，兴融公司将不再持有合肥京东方显示股权。本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意，兴融公司已经完成非公开协议转让批准程序，本次交易正在履行过程中。
根据京东方（000725）的公开披露文件，京东方与芯屏基金、兴融公司已签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权。
根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（6）兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构已就
69独立财务顾问报告（修订稿）
不构成一致行动出具专项确认函
根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。
综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
4、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及者高级管理人员的情况。
5、交易对方的合法合规及诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数
70独立财务顾问报告（修订稿）
量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
71独立财务顾问报告（修订稿）
第四章标的公司基本情况
一、标的公司基本情况企业名称合肥维信诺科技有限公司企业类型其他有限责任公司住所合肥市新站区新蚌埠路5555号主要办公地点合肥市新站区新蚌埠路5555号法定代表人李宏卓
统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业
管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代经营范围理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年9月17日营业期限2018年9月17日至永久注册资本2200000万元
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2018年9月，设立
合肥维信诺设立于2018年9月，由上市公司出资设立。
2018年9月14日，合肥市工商行政管理局下发了编号为（合）登记名预核准字[2018]
第60974号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“合肥维信诺科技有限公司”。2018年9月16日，上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司章程》。根据《合肥维信诺科技有限公司章程》，合肥维信诺设立时注册资本为900万元。合肥维信诺设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）
1维信诺900100.00
72独立财务顾问报告（修订稿）
序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）
合计900100.00
2、2018年12月，增加注册资本2018年12月18日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司股东会决议》，同意合肥维信诺注册资本由900万元人民币变更为
2200000万元人民币，上市公司增加认缴出资额399100万元，芯屏基金认缴出资额
600000万元，合屏公司认缴出资额600000万元，兴融公司认缴出资额600000万元。
同日，合肥维信诺及其全体股东签署新的公司章程。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的股权结构如下：
认缴出资实缴出资实缴出资比例
序号股东名称认缴出资比例（%）（万元）（万元）（%）
1兴融公司60000027.2729600020.32
2芯屏基金60000027.2760000041.18
3合屏公司60000027.2729600020.32
4维信诺40000018.1826500018.18
合计2200000100.001457000100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司已经依据法律法规和合肥维信诺的公司章程之规定对合肥维信诺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥维信诺合法存续的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出资情况如下：
交易对方实缴出资金额（万元）出资时间
450002020年5月
兴融公司
670002020年6月
73独立财务顾问报告（修订稿）
交易对方实缴出资金额（万元）出资时间
680002020年11月
1160002021年3月
小计296000-
450002018年12月
1350002019年3月
芯屏基金2700002019年6月
450002019年9月
1050002019年10月
小计600000-
1200002019年11月
合屏公司670002020年3月
1090002021年3月
小计296000-
注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为2038年9月10日。
芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章程及各方签署协议之约定。芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形。
（三）最近三年股权转让、增资情况
最近三年，标的公司不存在股权转让及增资的情形。
74独立财务顾问报告（修订稿）
三、股权结构及控制关系
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额序号股东名称认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）
1兴融公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3合屏公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺无控股股东和实际控制人。
（三）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。
2、高级管理人员安排
75独立财务顾问报告（修订稿）
根据合肥维信诺现行有效的公司章程，合肥维信诺设总经理1人，由上市公司提名，董事会聘任或解聘。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响合肥维信诺独立性的协议或其他安排。
四、子公司及下属分支机构情况简介
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺有4家分支机构，无子公司。合肥维信诺的4家分支机构主要情况如下：
（一）合肥维信诺上海分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4CPW2E
中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1202单元(房产登记楼层注册地址
1102单元)
负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年6月25日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、
硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，企业管理经营范围咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）合肥维信诺固安分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司固安分公司
统一社会信用代码 91131022MA0DEEE29J河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷固安科技有限公司1号楼1140注册地址室负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年4月15日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、经营范围技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（三）合肥维信诺昆山分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
统一社会信用代码 91320583MA1XXQ341B注册地址昆山开发区龙腾路1号4幢负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月21日
电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、经营范围硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）合肥维信诺北京分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110108MA01H9DLXR注册地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层202负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月19日
技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械设备、
计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口、经营范围代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、主营业务发展情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业分类
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。
2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
77独立财务顾问报告（修订稿）
合肥维信诺所属显示器件制造行业的行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分
析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺所处行业的主要法律法规及政策如下：
发布时间发布主体名称主要内容壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基地。
中共中央、《扩大内需战略规划
2022年12月全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智国务院纲要（2022-2035年）》
能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量国家发展和《鼓励外商投资产业 子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6
2022年10月改革委员目录》 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”被列为
会、商务部鼓励外商投资产业。
着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、《国民经济和社会发 生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP比重全国人民代展第十四个五年规划超过17%。聚焦新一代信息技术、生物技术、新
2021年3月
表大会和2035年远景目标纲能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环要》保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。
自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件，下同）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足《关于2021-2030年财政部、海需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、支持新型显示产业发2021年1月关总署、国消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口展进口税收政策的通家税务总局设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关知》键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生
产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D国家发展和《产业结构调整指导
2019年10月显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃改革委员会目录（2019年本）》
基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”被列为鼓励类。
《关于促进制造业产支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷工业和信息
2019年8月品和服务质量提升的及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻
化部实施意见》关，积极推进创新成果的商品化、产业化。
78独立财务顾问报告（修订稿）
发布时间发布主体名称主要内容《战略性新兴产业分新型电子元器件及设备制造中的显示器件制造被
2018年11月国家统计局类》列为战略性新兴产业。
实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超
高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术《“十三五”国家战国产化突破及规模应用。扩大高强轻合金、高性
2016年11月国务院略性新兴产业发展规能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品划》质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色
印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。
围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产《国民经济和社会发全国人民代业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新
2016年3月展第十三个五年规划
表大会一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半纲要》
导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化。
国家发展和《关于组织实施战略率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开
2014年6月改革委员性新兴产业区域集聚展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励会、财政部发展试点的通知》各类社会主体加大对战略性新兴产业投入。
（二）主营业务与主要产品
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，并根据客户定制化需求提供生产服务。
与传统 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示技术具有轻薄、可弯曲、易携性、全彩高亮度、低功耗、可视角广等优点，可实现屏幕的固定曲面、动态折叠、卷曲、窄边框、高屏占比等性能。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。
标的公司积极开展无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新技术
和中尺寸、智能穿戴等新产品的研发，丰富高端技术储备，布局多元化终端应用产品。
（三）主要产品流程图
AMOLED 显示器件的生产分为 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程、模组工程四个
主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。
TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反复叠加
79独立财务顾问报告（修订稿）
不同图形不同材质的膜层以形成 LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管驱动电路，为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。
OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进入 OLED蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极等材料蒸镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸镀完成后进行，通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备触控膜层。
屏体制程包括 Lami 制程与 Cell 制程，Lami 制程主要进行保护膜贴附及玻璃基板与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，形成AMOLED 显示面板。
标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协加工。
模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴合等各项工艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的 AMOLED 模组。
上述工艺的主要工艺流程图如下所示:
80独立财务顾问报告（修订稿）
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司设立采购部专职负责采购工作，采购品类主要分为一般物料类、设备和软硬件类、基建工程类及费用类。采购部根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计划并控制采购进度。标的公司建立了完善的采购管理体系，制定《采购管理程序》、《一般物料采购管理办法》等相关制度，建立了供应商管理体系和资质审核流程，以实现采购作业的标准化和规范化。
标的公司主要有如下两种采购方式：
（1）直接采购
标的公司直接与供应商进行采购。具体流程如下所示：
81独立财务顾问报告（修订稿）
各需求部门编制采购需求报告并提交采购申请采购部制定采购计划采购部确定供应商及采购方式采购部签署采购合同或订单进行物资采购品保中心进料检验物料入库财务部门结算
（2）通过上市公司集采平台采购
受到报告期内国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等因素影响，显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，而上市公司在国内显示行业原材料采购具有规模优势，掌握充分的供应商资源与丰富的技术积累，并与供应商有深厚的合作基础。为确保供应链安全稳定，除直接采购外，标的公司亦主要通过上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司等进行部分物料的采购，具体流程如下图所示：
82独立财务顾问报告（修订稿）
2、生产模式
标的公司以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。标的公司营销业务部门定期统计客户的采购需求并向生产计划部提供销售计划，以便生产计划部制订生产计划，并将生产计划下达给制造部进行生产。此外，根据实际需要，标的公司对部分模组工程段的工序进行委外加工。针对生产流程，标的公司品质管控部制定《进料检验管理程序》、《成品和出货检验管理程序》、《内部审核管理程序》、《过程检验管理程序》等相关制度，对生产过程中的产品质量进行规定的检验，确保成品质量及产品符合规格要求和客户要求。
标的公司主要生产模式如下图所示：
83独立财务顾问报告（修订稿）
项目任务书生产计划生产开发量产准备试量产量产序号生产模式具体内容
1项目任务书结合客户端的需求，申请项目立项
2生产计划客户图纸锁定，制定完善的策划方案和开发计划
根据项目策划方案和开发计划，实施产品设计、物料采购、流片试制、产品
3生产开发
验证等一系列项目活动
4量产准备通过客户认证测试，获得客户量产交付授权
启动量产交付，同步提升工厂产能和良率，确保交付能力可以满足客户需求，
5试量产
促使项目能够进入稳定量产状态
6量产产品稳定量产，持续提升良率、改进质量和降低成本，完成客户订单交付
3、销售及结算模式
标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期及成本，因此标的公司客户具有稳定度及集中度相对较高的特点。标的公司销售及结算流程如下图所示：
84独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司具有如下两种销售模式：
（1）直接向终端客户销售
根据客户需求，标的公司将产品直接销售给相应客户，并根据合同及订单进行结算，具体流程如下：
序号生产阶段具体内容
1项目获取结合客户端的需求，申请项目立项
2客户需求管理与客户签订商务合同
3接受客户订单产品送样、验证后，与客户确认交付计划，签订销售合同或订单
4产品生产制造依照交付计划，按照客户销售合同或订单开展生产
5产品交付与回款将产品发货交付至客户，进行开票和回款
（2）通过上市公司向终端客户销售
由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户进行销售。
序号生产阶段具体内容
1项目获取上市公司和标的公司的项目团队，共同对接终端客户需求，申请项目立项
2客户需求管理上市公司与终端客户签订商务合同
3接受客户订单产品送样、验证后，终端客户下单至上市公司，并将需求传达至标的公司
4产品生产制造依照交付计划，标的公司开展生产，并将成品销售至上市公司
将产品交付至终端客户，上市公司向终端客户进行开票和回款，标的公司向
5产品交付与回款
上市公司进行开票和回款
85独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、
型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。
4、盈利模式
标的公司主要通过生产并向客户销售中小尺寸 AMOLED 显示器件取得收入，主要盈利模式是通过生产中小尺寸 AMOLED 显示器件，然后销售给下游的手机等智能终端制造企业以盈利。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况
标的公司销售的中小尺寸AMOLED显示器件产品由大片玻璃基板根据产品的规格
要求切割加工而成。标的公司大片玻璃基板的尺寸为 1500mm×1850mm，报告期内的产能、产量、销量及价格变化情况如下表所示：
产品名称项目2023年1-3月2022年度2021年度产能（大板，万片/月）2.62.01.5投片量（大板，万片）2.365.803.65中小尺寸产量（小片，万片）147.01600.41123.45AMOLED
显示器件销量（小片，万片）141.41402.1594.94产销率96.20%72.35%76.91%
平均单价（元/小片）270.14221.02271.15
2、主要服务和产品的销售收入情况
标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，标的公司亦进行少量研发副产品及部分生产材料的销售。报告期内，标的公司主要服务和产品的销售收入情况如下表所示：
86独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目收入比例收入比例收入比例
主营业务小计38204.3895.13%96009.0290.86%25743.5892.31%
AMOLED 显示器件 38192.47 95.10% 94785.49 89.71% 22095.68 79.23%
AMOLED 显示屏体及材料 11.91 0.03% 1223.53 1.16% 3647.91 13.08%
其他业务小计1957.254.87%9653.909.14%2144.187.69%
合计40161.64100.00%105662.92100.00%27887.76100.00%
3、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
序金额期间客户名称占营业收入号（万元）
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业38311.8295.39%
2振华商贸有限公司及其下属企业991.192.47%
2023 年 1-3 3 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业 465.06 1.16%
月4仙居网宝贵金属有限公司158.060.39%
5江西科莱电子有限公司及其关联企业107.510.27%
合计40033.6499.68%
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业68939.6765.24%
2 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业 22625.45 21.41%
3江西科莱电子有限公司及其关联企业2541.572.41%
2022年度
4香港翰林科技有限公司2674.762.53%
厦门弘信电子科技集团股份有限公司及其下属企
51377.601.30%
业
合计98159.0692.90%
1维信诺科技股份有限公司及其下属企业23669.9484.88%
2广州国显科技有限公司3646.3313.08%
3空气产品（合肥）电子气体有限公司143.660.52%
2021年度
4安徽省创联新能源有限公司104.520.37%
5深圳市景旺电子股份有限公司88.170.32%
合计27652.6199.16%
报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，标的公司向上市公
87独立财务顾问报告（修订稿）
司销售的产品均向荣耀等终端客户实现了最终销售。报告期各期，标的公司向前五名终端客户销售情况列示如下：
金额占营业收期间序号客户名称（万元）入比例
1客户一26738.9466.58%
2客户二11571.6728.81%
2023年3客户十三991.192.47%
1-3月4客户三465.061.16%
5客户十四158.060.39%
合计39924.9399.41%
1客户二35542.3233.64%
2客户一32600.8030.85%
2022年3客户三22625.4521.41%
度4客户十五3432.683.25%
5客户五2674.762.53%
合计96876.0191.68%
1客户二22918.6882.18%
2客户六3646.3313.08%
2021年3客户七751.252.69%
度4客户八143.660.52%
5客户九104.520.37%
合计27564.4498.84%
截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述标的公司报告期内的前五名客户中持有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要采购的内容包括生产 AMOLED 显示器件所需要的原材料与模组加工环节涉及的服务。生产 AMOLED 显示器件所需要的主要原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料。
88独立财务顾问报告（修订稿）
具体材料的采购情况及占当期总采购额比重如下:
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年度
项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额
有机材料7251.1712.39%15682.709.72%16684.4719.42%
有机胶2194.403.75%6696.414.15%7948.699.25%
膜类2099.263.59%9918.716.15%4772.095.55%
玻璃盖板3487.555.96%11748.207.28%641.470.75%
玻璃基板356.680.61%2313.481.43%2273.422.65%
靶材1209.982.07%1674.411.04%1109.691.29%
主要耗用类材料17368.4929.68%56036.7334.74%34364.7040.00%
合计33967.5458.05%104070.6464.52%67794.5378.90%
注：
1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额；
2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。
标的公司2021年起向广州国显采购包料加工模式的模组加工服务，标的公司将AMOLED 显示面板发往广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料并形成AMOLED 显示模组成品。2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，标的公司向广州国显采购的模组加工服务（含包料模式下的模组材料采购成本）合计占总采购额比重分别为
16.29%、28.44%和38.09%。
2、主要原材料价格变化趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：
2023年1-3月2022年度2021年度
项目单价变动单价变动单价变动
有机材料（元/克）134.972.09%132.21-23.04%171.81-56.87%
有机胶（元/升）714.5225.18%570.78-22.42%735.74-8.42%膜类（元/片）7.54-31.45%11.00-3.49%11.39-60.19%
玻璃盖板（元/片）41.095.94%38.79-40.84%65.56-55.62%
玻璃基板（元/片）174.84-10.31%194.93-9.80%216.10-6.64%靶材（元/份）576183.2196.14%293755.465.89%277421.4211.07%
注：2023年1-3月，标的公司采购靶材的平均单价上升，主要原因系：标的公司根据生产需要于
2023 年 1-3月采购了单价较高的 Ag靶材、IZO 靶材，使整体平均价格上升。
89独立财务顾问报告（修订稿）
3、能源采购情况
报告期内，标的公司生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采购情况如下：
类别项目2023年1-3月2022年度2021年度用量（万度）12149.4148543.7048404.77
电总额（万元）8053.8033074.9624804.14
占营业成本21.05%25.49%75.63%用量（万立方米）35.45178.42208.25
水总额（万元）120.55606.64692.04
占营业成本0.32%0.47%2.11%用量（万立方米）7.3728.7237.65
天然气总额（万元）30.95120.62123.59
占营业成本0.08%0.09%0.38%
相关能源的单价变化情况如下：
2023年1-3月2022年2021年
项目金额变动情况金额变动情况金额变动情况电（元/度）0.66-2.71%0.6832.96%0.51-7.56%水（元/立方米）3.400.01%3.402.32%3.32-0.08%
天然气（元/立方米）4.20-0.01%4.2027.94%3.28-0.25%
4、前五名供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购物料及委托加工服务情况如下表所示：
占当期金额时间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
1广州国显科技有限公司委托加工、原料22291.0738.10%
维信诺科技股份有限公司及其下属原料、备品备件、
2023年1-3210134.6717.32%企业掩膜版
月
3 Mitsui & Co.，LTD 掩膜版 3362.42 5.75%
4合肥丰创光罩有限公司掩膜版2327.503.98%
90独立财务顾问报告（修订稿）
占当期金额时间序号供应商名称主要采购内容总采购（万元）额
5合肥清溢光电有限公司掩膜版1724.002.95%
合计39839.6668.09%
1广州国显科技有限公司委托加工、原料46314.9528.71%
维信诺科技股份有限公司及其下属原料、元器件、掩
224295.0615.06%
企业膜版
3合肥丰创光罩有限公司掩膜版10857.886.73%
2022年度
4 Mitsui & Co.，LTD 有机材料、掩膜版 9577.24 5.94%
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类4511.892.80%
LIMITED
合计95557.0259.24%
1广州国显科技有限公司委托加工13992.7116.29%
2合肥丰创光罩有限公司掩膜版8350.839.72%
3 Mitsui & Co.，LTD 有机材料、掩膜版 6235.21 7.26%
2021年度
维信诺科技股份有限公司及其下属企
4原料、掩膜版5074.105.91%
业
WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY
5膜类4016.924.68%
LIMITED
合计37669.7751.44%
注：上表采购金额不包括技术服务采购
标的公司前五大供应商中，广州国显为上市公司参股公司，为模组加工厂，标的公司主要自广州国显采购模组加工服务，形成可以销售给终端客户的模组成品。标的公司与上市公司及其下属公司的主要采购内容为原材料及服务等。截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显、合肥清溢光电有限公司外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益。
（七）安全生产、环保与质量控制情况
1、安全生产情况
（1）标的公司安全生产制度及执行情况
合肥维信诺认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。标的公司设安全生产委员会，以总经理为委员会主任，各一级部门负责人为委员会成员，环安
91独立财务顾问报告（修订稿）部为委员会常设机构，共同负责安全生产统筹工作。安全生产委员会以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导思想，基础安全管理制度涵盖危险源辨识、隐患排查、设备管理、危险化学品管控、相关方管理等各个方面，并监督管理制度落实情况，保障各项安全生产相关防范制度规定均符合国家安全生产要求。标的公司被应急管理政府主管部门评为2021年度“安全生产突出贡献企业”。合肥维信诺已根据国家法律法规及业务实际情况制定了《安全管理程序》《环安卫目标指标和管理方案管理办法》《危险源辨识、评价与控制管理办法》《特种设备管理办法》等与安全生产相关的制度。合肥维信诺已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号制度名称主要内容
1《安全管理程序》公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理《设备设施安全管理公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全过
2办法》程的安全管理《施工安全管理办公司承包商施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安装、调
3法》试、维修、改造等施工作业管理
4《事故管理办法》公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理《电气安全管理办
5公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理法》《安全生产责任制管公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议的
6理办法》管理《危险化学品管理办公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作过
7法》程的管理
报告期内，合肥维信诺严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。
报告期内，合肥维信诺不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内安全生产相关投入和费用支出情况
报告期内，合肥维信诺安全生产相关投入和费用支出情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
安全生产相关费用支出26.42264.68280.43
安全生产相关投入-1590.283321.22
92独立财务顾问报告（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度
合计26.421854.963601.65
2、环境保护情况
（1）标的公司环境保护制度规定及执行情况
合肥维信诺严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营方面，合肥维信诺根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，制定的主要环境保护制度规定及其主要内容如下：
序号制定规定名称主要内容
1《环境运行管理程序》公司环境管理体系运行过程的控制
2《环保稽核管理办法》公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业危险废
3《危险废物管理办法》
物的分类、回收、管理、控制和处理
公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃圾、工
4《一般废弃物管理办法》
业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和处理
5《噪声管理办法》公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管理《环保设备设施管理办
6公司内环保设备设施管理法》
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、更新与
7《环境因素管理办法》
管理
8《能源管理程序》公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理《环境管理特定岗位管
9公司环境管理特定岗位的管理理办法》《环境检测与测量管理公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与活动关
10办法》键因子的委外或自行监控与测量
合肥维信诺在日常生产经营中严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
报告期内，合肥维信诺不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。
（2）标的公司报告期内环境保护相关投入和费用支出情况
合肥维信诺的环境保护相关投入主要包括危废处理费、环境监测费、宣传培训费等。
报告期内，合肥维信诺环境保护相关投入和费用支出情况如下：
93独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
环境保护相关费用支出539.832254.812509.46
环境保护相关投入-1472.97832.62
合计539.833727.783342.09
3、质量控制情况
（1）质量控制标准
合肥维信诺建立了《进料检验管理程序》《成品和出货检验管理程序》《内部审核管理程序》《过程检验管理程序》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺获得了以下质量控制相关认证证书：
序证书名称证书编号有效期发证主体号
SGS-CSTS
IECQ QC 080000:2017 管理 Standards
1 CN21/10698 2021.05.19-2024.05.18
体系认证证书 Technical Services
Co. Ltd.ISO 14001:2015 管理体系认 SGS United
2 CN22/10072 2022.01.06-2025.01.05
证证书 Kingdom Ltd
ISO/IEC 27001:2013 管理体 SGS United
3 CN21/10538 2021.04.17-2024.04.16
系认证证书 Kingdom Ltd
ISO 45001:2018 管理体系认 SGS United
4 CN22/10073 2022.01.06-2025.01.05
证证书 Kingdom Ltd
ISO 9001:2015 管理体系认 SGS United
5 CN21/10542 2021.04.20-2024.04.19
证证书 Kingdom Ltd
RBA(Responsible Business
VAR-20220705-CN-01 RBA(Responsible
6 Alliance)责任商业联盟行为
A01-1 2022.07.28-2024.07.08 Business Alliance)准则认证中规（北京）认证
7 知识产权管理体系认证证书 18122IP0623R0L 2022.10.25-2025.10.24
有限公司
报告期内，合肥维信诺不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。
（2）质量控制措施
标的公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在采购、生产过程、成品的入库和出货环节均履行相关质量控制制度，以尽最大可能保证产
94独立财务顾问报告（修订稿）
品质量的安全性和稳定性。
（3）产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（八）主要技术情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺重点技术及开发状态如下表所示序号核心技术所处阶段技术简介
通过 UTG 技术（全称 Ultra-Thin Glass，即“超薄玻璃” ）开发、模组材料开发、屏体的结构优化和有机触控技术开发，将中性柔性折叠技
1量产阶段层放在屏体薄弱位置，从而使得屏体在弯折过程中不受应力的
术影响，保证了屏体的寿命和硬度的有效平衡，实现 OLED 屏幕折叠
在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺On-cell 柔性 寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯曲、高透过率和高可靠性，
2量产阶段
触控技术并且可以实现提升柔性屏小半径弯折特性以及提供折叠屏的设计方案技术支持
基于氧化物 TFT 低漏电流特性和 LTPS 的高迁移率优势，将Hybrid TFT
3 量产阶段 氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，
技术
降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性通过压缩同层金属间距、提升激光切割精度、提升弯折能力等
4 窄边框技术 量产阶段 方案减少屏体边框，或采用阵列走线绕线的方式实现 OLED 屏
体极窄边框，进一步提升屏占比通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的隔断，AA 区开孔技 保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将前
5量产阶段
术 置摄像头放置在屏幕的下方， 提高屏占比。目前 AA 区开孔技术是市场主流显示技术
通过增加 G 像素的个数，保证 RGB 正常显示的比例，同时降鼎排像素结
6量产阶段低蓝光比例，提升绿光占比，增加显示的真实性，同时显示清
构晰度高，锯齿感弱，字体更锐利HLEMS 高性 HLEMS（全称 high light extraction microstructure），即高性能
7能光取出技量产阶段光取出技术，利用高低折材料的全反射，实现高光取出，以实
术现降低功耗的目的
高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的画面在
8高刷新技术量产阶段脑中停留的间隔，使画面看起来更流畅、更顺滑，为消费者带
来更流程的视觉体验，在游戏手机、VR 中显得更为重要选择合适的黑色矩阵和滤光材料，并与 OLED 屏体进行集成，无偏光片工
9开发阶段代替传统的偏光片结构，在发挥传统偏光片作用的同时，可降
艺技术
低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能叠层 OLED
10开发阶段两组发光单元进行叠加制作，以实现高亮、长寿命、低功耗
技术
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新柔性卷曲技
11开发阶段工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一
术
样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带智能图像像采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现
12开发阶段
素化技术 OLED 像素制备和彩色化，大幅提高产品性能、降低蒸镀工艺
95独立财务顾问报告（修订稿）
序号核心技术所处阶段技术简介成本，同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率的限制
（九）核心技术人员情况
报告期内，合肥维信诺核心技术人员情况如下：
姓名简历
40岁，中国国籍，无境外居留权，获得南通工学院自动化专业学士学位；从业经历包括
英业达（上海）有限公司、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司、合肥鑫晟光电科技有
限公司；2012年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助理，2017年至2019年裴绪章
任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总经理；2019年3月至2021年
7月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021年4月至2022年9月任合肥维信诺制造中
心总经理，2022年9月至今任合肥维信诺总经理助理。
40岁，中国台湾，获得台湾中兴大学环境工程专业学士学位；从业经历包括台湾友达光
电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、陕西坤同半导陈弘舜
体科技有限公司；自 2020 年 8 月至 2022 年 2 月任合肥维信诺 OLED 中心总经理，2022年3月至今任合肥维信诺总经理助理。
35岁，中国国籍，无境外居留权，获得北京交通大学光电子科学与技术学士学位，北京
交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工程师，2017高松
年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12月至今任合肥维信
诺OLED中心总经理。
42岁，中国国籍，无境外居留权，获得山东轻工业学院无机非金属材料学士学位，中科
院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所材料学专业博士学位；从业经历报告上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限公司、张锋武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线规划中心产线规划经理；2018年
12月至2020年3月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能自动化专家，2020年3月至2021年
7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，2021年7月至2022年9月任合肥维信诺自动
化中心总经理助理，2022年9月至今任合肥维信诺自动化中心总经理。
36岁，中国国籍，无境外居留权，获得湖南大学学士学位，索邦大学硕士学位，索邦大
学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士后；从业经历肖一鸣
包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主任研究员；2020年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。
47岁，中国国籍，无境外居留权，获得四川轻化工学院机电一体化专业学士学位；从业
经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自控有限公司、李强
四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔设施管理有限公司；
自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。
报告期内，合肥维信诺上述核心技术人员保持稳定，不存在离职的情况。
六、主要财务数据根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]35068号《审
96独立财务顾问报告（修订稿）计报告》，合肥维信诺报告期内主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产合计620694.09678436.69733496.14
非流动资产合计2738379.012685601.832527270.01
资产总计3359073.103364038.523260766.15
流动负债合计357092.74345814.91249480.89
非流动负债合计1506507.701514213.121545567.14
负债合计1863600.441860028.031795048.03
所有者权益合计1495472.661504010.491465718.12
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业总收入40161.64105662.9227887.76
营业总成本68896.66267742.34191028.97
其他收益10017.17161741.47170818.04
营业利润-15940.664356.331956.24
利润总额-15938.954369.042016.55
净利润-8537.8238292.372016.55
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-34771.28-14170.8271300.68
投资活动产生的现金流量净额-45540.0330902.62-698947.81
筹资活动产生的现金流量净额32081.3933108.85573108.23
现金及现金等价物净增加额-48031.2750094.89-51834.96
97独立财务顾问报告（修订稿）
七、主要资产权属
（一）固定资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的固定资产情况如下所示：
单位：万元
2023年3月31日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物255977.5912415.10-243562.49
生产设备10672.241221.15-9451.09
运输工具147.6547.32-100.33
办公设备4702.512367.53-2334.98
合计271499.9916051.10-255448.89
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物和生产设备，具体情况如下：
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺已办理不动产权证书的房屋建筑物共计9项，具体情况如下：
序不动产单元共有建筑面权利有效权利证书编号坐落位置权利类型用途
号号情况积（㎡）性质期至限制新站区新蚌埠路
5555号第六代柔
皖（2022）性有源矩阵有机国有建设工业
出让2019.0
合肥市不动34010226300发光显示器件用地使用单独468389用地3.12-2已抵
1 8GB00021F0 /自
产权第 （AMOLED）生 权/房屋所 所有 .79 /工 069.03 押
0010001建房
1094696号产线项目1号建有权业.12
筑面板厂房及
1A1B 连廊
新站区新蚌埠路
5555号第六代柔
皖（2022）国有建设工业2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让
合肥市不动用地使用单独用地3.12-2已抵
2 8GB00021F0 发光显示器件 198.97 /自
产权第权/房屋所所有/工069.03押
0020001 （AMOLED）生 建房
1094697号有权业.12
产线项目18幢门卫室1
皖（2022）34010226300新站区新蚌埠路国有建设出让工业2019.0
单独4962.5已抵
3 合肥市不动 8GB00022F0 5555号第六代柔 用地使用 /自 用地 3.12-2
所有3押
产权第0010001性有源矩阵有机权/房屋所建房/工069.03
98独立财务顾问报告（修订稿）
序不动产单元共有建筑面权利有效权利证书编号坐落位置权利类型用途
号号情况积（㎡）性质期至限制
1094701号发光显示器件有权业.12
（AMOLED）生产线项目24号建筑（综合楼）新站区新蚌埠路
5555号第六代柔工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让用地
合肥市不动用地使用单独12902.3.12-2已抵
4 8GB00022F0 发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有75069.03押
0020001 （AMOLED）生 建房 体宿
1094702号有权.12
产线项目25幢舍倒班宿舍1新站区新蚌埠路
5555号第六代柔工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让用地
合肥市不动用地使用单独12831.3.12-2已抵
5 8GB00022F0 发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有98069.03押
0030001 （AMOLED）生 建房 体宿
1094703号有权.12
产线项目26幢舍倒班宿舍2新站区新蚌埠路
5555号第六代柔工业
皖（2022）国有建设2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让用地
合肥市不动用地使用单独12831.3.12-2已抵
6 8GB00022F0 发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有98069.03押
0040001 （AMOLED）生 建房 体宿
1094704号有权.12
产线项目27幢舍倒班宿舍3新站区新蚌埠路
5555号第六代柔工业
皖（2022）国有建设2019.0合肥市不动34010226300性有源矩阵有机出让用地
用地使用单独12140.3.12-2已抵
7 8GB00022F0 发光显示器件 /自 /集
产权第权/房屋所所有31069.03押
0050001 （AMOLED）生 建房 体宿
1094705号有权.12
产线项目28幢舍倒班宿舍4新站区新蚌埠路
5555号第六代柔
皖（2022）国有建设工业2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让
合肥市不动用地使用单独用地3.12-2已抵
8 8GB00022F0 发光显示器件 118.7 /自
产权第权/房屋所所有/工069.03押
0060001 （AMOLED）生 建房
1094706号有权业.12
产线项目29幢门卫室5新站区新蚌埠路
5555号第六代柔
皖（2022）国有建设工业2019.0
34010226300性有源矩阵有机出让
合肥市不动用地使用单独用地3.12-2已抵
9 8GB00022F0 发光显示器件 32.1 /自
产权第权/房屋所所有/工069.03押
0070001 （AMOLED）生 建房
1094707号有权业.12
产线项目30幢门卫室6
524409
合计-.11
99独立财务顾问报告（修订稿）
（2）尚未取得不动产权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺共有20处房屋建筑物尚未取得不动产权证书，具体情况如下：
未办理产房屋建筑物面序号房屋建筑物坐落位置用途权证书原积（㎡）因
2号屏体厂新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
1 房及 2A 连 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 59382.00
工业
廊 目 2 号屏体厂房及 2A 连廊新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
4号综合动工业用地/
2 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 39232.90
力站工业目4号综合动力站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
3 5 号食堂 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 5085.80
工业目5号食堂新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
6号特气厂工业用地/
4 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 2898.50
房工业目6号特气厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
7号化学品工业用地/
5 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 3292.90
配送厂房工业目7号化学品配送厂房新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
6 8 号硅烷站 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 252.00
工业目8号硅烷站竣工验收新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩备案未完
10号化学品工业用地/
7 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 1099.70 成，尚不
库1工业目10号化学品库1具备办理新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩条件
11号化学品工业用地/
8 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 1731.30
库2工业目11号化学品库2新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
12号资源回工业用地/
9 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 1262.20
收站工业目12号资源回收站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
13号危废回工业用地/
10 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 980.60
收站工业目13号危废回收站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
14号水泵房工业用地/
11 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 9404.50
及水池工业目14号水泵房及水池新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
15号废水处工业用地/
12 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 18023.40
理站工业目15号废水处理站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
16A 综合厂 工业用地/
13 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 2124.62
房工业
目 16A 综合厂房
100独立财务顾问报告（修订稿）
未办理产房屋建筑物面序号房屋建筑物坐落位置用途权证书原积（㎡）因新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
16B 氢气、 工业用地/
14 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 325.08
氦气充装站工业
目 16B 氢气、氦气充装站新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17A 生产综 工业用地/
15 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 535.00
合室工业
目 17A 生产综合室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17B 电容器 工业用地/
16 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 281.00
室工业
目 17B 电容器室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
17C10KV开 工业用地/
17 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 1122.00
关室工业
目 17C10KV 开关室
19号门卫室新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
18 2 及接待中 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 1211.40
工业心目19号门卫室2及接待中心新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
19 20#门卫室 3 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 21.80
工业
目20#门卫室3新站区新蚌埠路5555号第六代柔性有源矩
工业用地/
20 21#门卫室 4 阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项 21.80
工业
目21#门卫室4
合计148288.50-
注：房屋建筑物面积以最终取得的不动产权证书记载面积为准。
上述合肥维信诺未取得不动产权证书的房屋建筑物主要用途为生产用房、生产生活
辅助用房，均于合肥维信诺自有土地上建设，尚未取得不动产权证书的原因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件，待竣工验收备案完成后可正常办理不动产权证书。根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并
经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至2023年3月31日，合肥维信诺在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。
鉴于合肥维信诺报告期内不存在因上述未办理不动产权证书的情况受到行政处罚的情形，且上述房产均于合肥维信诺自有土地上建设并已取得了相应的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等审批手续，正在办理竣工验收备案过程中，因此，截至本独立财务顾问报告签署日，上述未取得不动产权证书的情形不会对合肥维信诺的持续生产经营构成重大不利影响，合肥维信诺部分房屋建筑物尚未取得产权证书事项不会对本次重组构成重大不利影响。
101独立财务顾问报告（修订稿）
（二）在建工程
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺在建工程账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元
2023年3月31日
项目账面原值减值准备账面价值
在建工程2235397.41-2235397.41
合计2235397.41-2235397.41
截至报告期末，合肥维信诺在建工程余额较高，为规划产能为3万片/月的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。
（三）无形资产情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如下所示：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权19649.021604.67-18044.35
专有技术206256.9369230.71-137026.22
外购软件4137.891746.11-2391.78
合计230043.8472581.49-157462.35
合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺及其分支机构拥有的土地使用权共计
2项，具体情况如下：
序不动产单权利类共有宗地面积权利权利证书编号坐落位置用途使用期限
号元号型情况（㎡）性质限制
皖（2019）新蚌埠路340102263国有建
合不动产权 008GB0002 工业 2019.03.12- 已抵
1以西、双设用地/450122.82出让
第 0000147 2W000000 用地 2069.03.12 押凤路以南00使用权号
皖（2019）新蚌埠路340102263国有建工业2019.03.12-已抵
2 合不动产权 以西、项 008GB0002 设用地 / 46666.67 出让
用地2069.03.12押
第 0000146 王西路以 1W000000 使用权
102独立财务顾问报告（修订稿）
序不动产单权利类共有宗地面积权利权利证书编号坐落位置用途使用期限
号元号型情况（㎡）性质限制号南00
合计496789.49-合肥维信诺已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记。
（2）专利、商标及著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺持有中国境内授权专利369项，具体情况如重组报告书附表一所示；持有中国台湾授权专利3项，持有外国授权专利1项，具体情况如下：
是否存在序号专利名称申请号专利类型申请日申请人权利限制显示面板及其亮度调节方
1.110139358发明2021-10-22合肥维信诺否
法、显示装置
引脚绑定结构、阵列基板
2.111106255发明2022-02-21合肥维信诺否
及显示面板
3.显示面板110137970发明2021-10-13合肥维信诺否
PLXEL CIRCUIT AND
4.17/349293发明2021-06-16合肥维信诺否
DISPLAY DEVICE除上述自有专利外，2019年6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限，上市公司已于2019年6月15日披露《关于签署暨关联交易的公告》。本次交易完成后，上市公司与合肥维信诺将继续按照合同约定履行。
除上述外，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺未持有任何注册商标及计算机软件著作权。
103独立财务顾问报告（修订稿）
八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况
（一）对外担保情况
截至报告期末，合肥维信诺的对外担保情况如下：
2019年12月，因产线建设的需要，合肥维信诺向以中国农业银行股份有限公司合
肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币220亿元的项目贷款，上市公司、建投集团分别就前述授信为合肥维信诺提供不超过40亿元和180亿元的连带责任保证，合肥维信诺分别为上市公司、建投集团的前述保证提供反担保。
除上述情形外，合肥维信诺无其他对外担保。
（二）主要负债和或有负债情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的负债结构明细如下所示：
单位：万元项目2023年3月31日流动负债
短期借款114486.88
应付票据8607.74
应付账款170809.52
预收款项11.09
合同负债202.01
应付职工薪酬8223.94
应交税费811.94
其他应付款8088.18
一年内到期的非流动负债38825.19
其他流动负债7026.26
流动负债合计357092.74非流动负债
长期借款1477789.53
长期应付款7947.42
递延收益20770.75
非流动负债合计1506507.70
负债合计1863600.44
104独立财务顾问报告（修订稿）
截至报告期末，合肥维信诺不存在或有负债。
（三）主要资产受限情况
根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺货币资金和无形资产受限情况如下所示：
单位：万元项目账面价值受限原因
货币资金2033.10信用证保证金
货币资金272.00票据保证金
无形资产18044.35借款抵押
合计20349.45-
除上述外，2019年12月，合肥维信诺与以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为牵头行的多家银行签署《[第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线]人民币[22000000000]元固定资产银团贷款合同》及其抵押合同，合肥维信诺将其拥有的皖（2019）合不动产权第0000146号及皖（2019）合不动产权第0000147号共2项土地使用权和相应房屋建筑物及机器设备作为抵押物抵押给前述中国农业银行股份有限公司合肥分行等抵押权人。
九、主要经营资质及特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在持有特许经营权的情况；合肥维信诺已取得经营主要业务所需的资质，具体情况如下：
序
证书名称证书编号有效期/登记日发证主体号
91340100MA2T2TTM1 合肥市生态环境
1排污许可证2020.07.08-2028.07.07
P001V 局海关进出口货物收发货人备中华人民共和国
2 340196524S 2019.01.25
案回执合肥海关合肥市生态环境
3 辐射安全许可证 皖环辐证[A0681] 2021.01.18-2026.01.17
局
注：标的公司排污许可证原有效期限至2023年7月7日，截至本报告书签署日，标的公司已取得合肥市生态环境局的审批，排污许可证有效期限延续至2028年7月7日。
105独立财务顾问报告（修订稿）
十、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易中上市公司拟购买合肥维信诺40.91%股权，本次交易后上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，从而取得合肥维信诺的控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方所持合肥维信诺40.91%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
（四）本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权、符合标的公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%股权，系合肥维信诺的股东。合肥维信诺现行有效的公司章程中涉及股东之间股权转让的条款为“公司股东之间可以相互转让全部或部分股权”，前述条款未约定股东之间股权转让的前置条件，结合《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。
106独立财务顾问报告（修订稿）
十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况
（一）最近三年增资情况
最近三年，合肥维信诺不存在增资的情况。
（二）最近三年股权转让情况
最近三年，合肥维信诺不存在股权转让的情况。
（三）最近三年资产评估情况
除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年，合肥维信诺不存在其他资产评估的情况。
十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺不存在单笔涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
报告期内，合肥维信诺不存在受到行政处罚的情况。
（三）其他合法合规情况
报告期内，合肥维信诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。
十三、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认
标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。
107独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（3）标的公司收入确认的具体政策：
108独立财务顾问报告（修订稿）
*境内销售
标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认收入。
*境外销售
标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
3、收入的计量
标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交
109独立财务顾问报告（修订稿）易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）在建工程相关的会计政策
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响合肥维信诺所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（四）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表编制基础合肥维信诺财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以
及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
2、财务报表范围
110独立财务顾问报告（修订稿）
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，合肥维信诺无对外投资，因此，无需编制合并报表。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，合肥维信诺主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
合肥维信诺属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。
十四、其他情况的说明
（一）本次交易涉及的债权和债务转移
本次交易的标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限
公司40.91%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权属转移导致的债权和债务转移。
（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺40.91%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
（三）标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已
取得节能审查、环境影响评估等批准
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境影响评
估等情况如下：
1、项目立项
2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市发展改
革委项目备案表（项目编码2018-340163-39-03-034746）。
111独立财务顾问报告（修订稿）
2、节能审查
2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意见》（皖发改能评[2019]51号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消费量161443.42吨标准煤（当量值），其中年消费电力126617.8万千瓦时，天然气478.69万立方米，柴油11.95吨。
3、环评批复
标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已分别于 2019 年 4 月 15 日、2020 年 3月13日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13号）。
综上，标的公司第六代柔性AMOLED生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。
112独立财务顾问报告（修订稿）
第五章标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况
根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2023)第105号《资产评估报告》，合肥维信诺的股东全部权益在2022年7月31日的市场价值评估情况如下：
单位：万元净资产净资产评估值增减
增值率（%）标的资产评估方法账面价值评估价值值
A B C=B-A D=C/A×100合肥维信诺
资产基础法1480352.601603964.30123611.708.35
100%股份
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。具体理由如下：
资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，合肥维信诺提供的评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此可采用资产基础法评估。
收益法：至评估基准日，合肥维信诺已建成并购置了完备的厂房、设备，现处于产
113独立财务顾问报告（修订稿）能爬坡阶段。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此可采用收益法评估。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日2022年7月31日的净资产账面价值为
1480352.60万元，评估后的股东全部权益价值为1549644.21万元，评估增值69291.61万元，增值率4.68%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法，在评估基准日2022年7月31日，合肥维信诺总资产账面价值为
3335216.84万元，评估价值为3445033.81万元，评估增值109816.97万元，增值率
3.29%；负债账面价值为1854864.23万元，评估价值为1841069.51万元，评估减值
13794.72万元，减值率0.74%；净资产账面价值为1480352.60万元，评估价值为
1603964.30万元，评估增值123611.70万元，增值率8.35%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产643942.77644277.12334.350.05
非流动资产2691274.072800756.69109482.624.07
其中：固定资产255248.25282357.6627109.4110.62
在建工程2184988.052249413.2764425.222.95
无形资产172446.94193843.6121396.6712.41
长期待摊费用18549.7118549.71
递延所得税资产31218.5327769.85-3448.68-11.05
其他非流动资产28822.5928822.59
资产总计3335216.843445033.81109816.973.29
流动负债371499.36371499.36
114独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值评估价值增值额增值率（%）项目
A B C=B-A D=C/A×100
非流动负债1483364.871469570.15-13794.72-0.93
负债总计1854864.231841069.51-13794.72-0.74
净资产1480352.601603964.30123611.708.35
3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果
合肥维信诺本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1549644.21万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1603964.30万元，低54320.09万元，低3.39%。
两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
合肥维信诺从事的 AMOLED 显示屏生产销售业务属于新型显示行业。2022 年中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用产业战略意义重大。国家产业政策给予新型显示行业大力支持。AMOLED 显示屏具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。合肥维信诺所处行业发展前景良好。
合肥维信诺未来年度其收益与风险可以预计并量化，但鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。
鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
115独立财务顾问报告（修订稿）
相对而言，资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为1603964.30万元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
6、被评估企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
7、假设本次评估的委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、评估范围仅以本次评估的委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑
本次评估的委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；
11、假设合肥维信诺生产线能够按规划进度调试完成，未来良品率、稼动率能够达
到预期；
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
116独立财务顾问报告（修订稿）
（三）资产基础法评估情况
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产。具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
货币资金159954.10159954.10
交易性金融资产267800.00267800.00
应收账款97208.5497208.54
预付款项84424.3184424.31
其他应收款700.18700.18
存货28344.4828678.82334.351.18
其他流动资产5511.175511.17
流动资产合计643942.77644277.12334.350.05
（1）货币资金货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金为存在银行的保函保证金、银票保证金、信用证保证金。通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，对人民币余额以核实的数额确定银行存款和其他货币资金评估值。对外币余额以核实的外币数额乘以评估基准日汇率确定评估值。截至评估基准日，银行存款账面价值为147972.44万元，评估价值为147972.44万元；其他货币资金账面价值为11981.66万元，评估值为11981.66万元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产主要是企业从银行购买的理财产品，类型有大额存单、定期存款账户、结构性存款、七天通知存款等，通过对资金函证核实，以核实后的账面价值为评估
117独立财务顾问报告（修订稿）价值。截至评估基准日，交易性金融资产的账面价值为267800.00万元，评估值为
267800.00万元。
（3）应收类账款
应收账款主要为货款。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于非关联方往来款项，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。坏账准备评估为零。截至评估基准日，应收账款账面价值97208.54万元，评估值97208.54万元，增值率0%。
预付账款为预付材料款、燃气费、电费等，评估人员抽查了相关的业务合同及付款凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值确定为评估价值。截至评估基准日，预付账款账面价值84424.31万元，评估值84424.31万元，增值率0%。
其他应收款主要为员工借款及报销、保证金等，账面价值7001819.93元。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于非关联方款项，账龄为6个月以内、3-4年，分别按账面值的0.5%、50%确定风险损失。
坏账准备评估为零。截至评估基准日，其他应收款账面价值700.18万元，评估价值为
700.18万元。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：为生产用原材料、备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具。生
产用原材料采用成本与可变现净值孰低计量，备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具采用账面成本价格核算。对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值。备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具等的周转较为稳定，且购置时间与基准日期较接近，市场
118独立财务顾问报告（修订稿）
价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
2）在产品：主要是在库半成品和在产品生产成本，账面采用成本与可变现净值孰低计量，评估人员核实了内部报表，查阅了相关原始凭证、销售发票和会计凭证，对于正常生产线上的在产品和生产成本，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。
3）发出商品：评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于状态完好、周
转正常的发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。发出商品存货跌价准备评估为零。
截至评估基准日，存货评估价值28678.82万元，评估增值334.35万元，增值率1.18%。
（5）其他流动资产
其他流动资产为留抵增值税等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查看原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致，以核实后的账面价值作为评估价值。
截至评估基准日，其他流动资产账面价值5511.17万元，评估值5511.17万元，增值率0%。
2、非流动资产
（1）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产。具体情况如下：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%明细科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值房屋建筑物类合
255977.59246873.19284827.50273225.8228849.9126352.6311.2710.67
计
房屋建筑物252382.32243591.00280561.89269339.4128179.5725748.4211.1710.57构筑物及其他辅
3595.273282.194265.613886.40670.34604.2218.6418.41
助设施
设备类合计10032.818375.0610468.009131.84435.18756.774.349.04
机器设备7774.067254.408118.417439.75344.35185.344.432.55
119独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值评估价值增值额增值率%明细科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值
车辆72.3848.9867.2959.89-5.0910.91-7.0422.27
电子设备2186.371071.682282.301632.2095.92560.524.3952.30
固定资产合计266010.41255248.25295295.50282357.6629285.0927109.4111.0110.62
减：固定资产减值
--------准备
固定资产合计266010.41255248.25295295.50282357.6629285.0927109.4111.0110.62
1）房屋建筑物
评估范围内的房屋建筑物类资产主要为办公用房、职工宿舍及生产经营用房及相关
附属工程，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施等，结构类型主要为框架和钢筋混凝土结构。根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程前
期及其他费用和资金成本。计算公式如下：
重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本
A.不含税建筑安装综合造价
对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，采用预决算调整法，根据企业提供的施工合同及预算并结合现场勘察情况，依据现行的安徽省建筑安装工程定额及有关费用规定测算，计算得出该厂房的不含税建筑安装综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。
B.不含税前期及其他费用
120独立财务顾问报告（修订稿）
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
前期及其他费用按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”属于企业自身发生，设计、监理等由第三方中介机构提供服务，按6%扣减增值税计算。
不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率
含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋增值税税率）
包括的内容及取费标准见下表：
序号费用名称费率不含税取费基数取费依据
财建〔2016〕504
一建设单位管理费0.03%0.03%工程费用号
二勘察设计费1.60%1.51%工程费用
三工程监理费0.90%0.85%工程费用工程招投标代理服务
四0.01%0.01%工程费用费
五可行性研究费0.04%0.04%工程费用
六环境影响咨询费0.01%0.01%工程费用
七城市基础配套费56元/平方米56元/平方米建筑面积
工程造价×
工程造价×
2.59%+建筑面
合计2.45%+建筑面积
积×56元/平方
×56元/平方米米
C.资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率根据《中国人民银行公告〔2019〕第 15 号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。工期按建设正常情况周期计算，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝(含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷
款基准利率×1/2
*综合成新率的确定
121独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法确定房屋成新率。
根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
*评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
截至评估基准日，房屋建筑物类账面净值246873.19万元，评估价值273225.82元，增值额26352.63元，增值率10.67%。主要原因为评估基准日材料费上涨所致。
2）设备类资产
评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
*重置全价的确定
A.机器设备重置全价
列入本次评估范围内的设备主要为不需安装调试的工器具，包括高倍显微镜、工具车、呼吸器及吸尘器等，设备重置价为不含税购置价，计算公式如下：
设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购
122独立财务顾问报告（修订稿）价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子办公设备重置全价
电子设备重置价值=不含税购置价。
电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。
*成新率的确定
A.机器设备及电子办公设备成新率
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)*100%
B.车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行
调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
经评定估算，截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺的设备类资产在评估基准日2022年7月31日及相关前提下的评估结论如下：
123独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
账面值评估价值增减值增值率%项目
原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100
设备类合计10032.818375.0610468.009131.84756.779.04
机器设备7774.067254.408118.417439.75185.342.55
车辆72.3848.9867.2959.8910.9122.27
电子设备2186.371071.682282.301632.20560.5252.30
设备类资产评估增值的主要原因是：由于会计折旧速率比实际损耗快，故导致设备类资产评估增值。其中电子设备增值较大的原因是部分电子办公设备账面已提足折旧，账面净值为0，故导致增值较大。
（2）在建工程
在建工程具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
在建工程—土建工程279376.55300980.9521604.407.73
在建工程—设备安装工程1857890.021896598.0138707.982.08
在建工程—工程物资47721.4751834.314112.848.62
在建工程合计2184988.052249413.2764425.222.95
减：在建工程减值准备----
在建工程合计2184988.052249413.2764425.222.95
1）在建工程-土建工程
在建工程-土建工程主要为生产配套辅助系统土建工程，包括无尘室净化工程、
220KV 变电站工程、酸碱废气系统工程、纯水及废水系统工程等配套工程及其发生的其他费用。截至本次评估基准日，上述工程已基本完工并投入使用。
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-土建工程的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
124独立财务顾问报告（修订稿）
土建工程评估值=土建工程重置成本=建安造价（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本。
*建安造价
根据待估在建工程实际工程施工情况，核实账面价值的真实性及剔除不合理的工程建设费用和待摊投资等，确定在建工程的造价。
*前期费用
前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中的管理费用，根据建设工程的具体情况、参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。
*资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税）)×合理工期×贷款利
息×50%
*评估结论及分析
合肥维信诺在建工程-土建工程按上述方法评估的评估结果为300980.95万元，评估增值21604.40万元，增值率7.73%。增值的主要原因是评估测算合理资金成本造成。
2）在建工程-设备安装工程
根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-设备安装工程的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
设备安装工程评估值=设备含税购置价+含税运杂费（国内）+含税安装调试费+含
税工程建设其它费用+资金成本。
*含税购置价：
国产设备参考设备的购置合同价，并通过向生产厂家或贸易公司询价，了解原始购置价格与基准日价格变动情况，价格变化不大的以原始购置价确定评估基准日购置价。
进口设备通过国内代理商查询设备的离岸价（FOB），了解原始购置合同签订日至
125独立财务顾问报告（修订稿）
基准日价格变动情况，价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）加上海外运杂费、保险费后确定到岸价（CIF）。
进口设备的含税购置价＝CIF 价＋关税＋进口环节增值税＋银行财务费＋外贸手续费
*含税运杂费（国内）以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
*含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
*其他费用包括管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等，是依据该设备安装工程情况及设备特点参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。
*资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=(含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用)×贷款利率×建
设工期×50%
*可抵扣的增值税
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运杂费/1.09
×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
其中：进口环节增值税=（CIF 价+关税）×13%/1.13
合肥维信诺在建工程-设备安装工程按上述方法评估的评估结果为1896598.01万元，评估增值38707.98万元，增值率2.08%。增值的主要原因是本次评估的上述设备安装工程已完工，按照固定资产进行评估，测算了设备资产合理的前期费用、安装费、资金成本，导致评估增值。同时因合同签订日至评估基准日汇率的变动差异因素，也是进口设备评估增值的原因之一。
3）在建工程-工程物资
126独立财务顾问报告（修订稿）
工程物资为待转让设备，账面价值为47721.47元，评估人员核对了总账、明细账，并查阅相关合同。经清查，账表、账账、账证相符。按设备转让合同（V3-HTS-2022-0238）不含税金额51834.31元确认评估值。
（3）无形资产
无形资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
无形资产-土地使用权18306.3422902.004595.6625.10
无形资产-矿业权----
无形资产-其他无形资产154140.60170941.6216801.0110.90
无形资产合计172446.94193843.6121396.6712.41
减：无形资产减值准备----
无形资产合计172446.94193843.6121396.6712.41
1）土地使用权
列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计2宗土地，为合肥维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，总土地使用权面积 496789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖（2019）合不
动产权第0000147号和皖（2019）合不动产权第0000146号，为七通一平的国有出让工业生产用地。至评估基准日，正常使用中。
根据各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。
*成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
无限年期土地使用权价格VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投资利息＋
127独立财务顾问报告（修订稿）
投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
Vn＝VN×[1－1/（1＋r）n]
式中： Vn —— 待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN —— 无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r——土地还原率
n——待估宗地剩余使用年限
*市场法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P――待估宗地价格；
PB――比较案例价格；
A――待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
＝正常交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数
B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
E――待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。
截至评估基准日，列入本次评估范围内的无形资产-土地使用权账面价值18306.34万元，评估价值22902.00万元，增值率25.10%，评估增值的主要原因在于委托评估的
128独立财务顾问报告（修订稿）
土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。
2）其他无形资产
其他无形资产包括外购的应用软件、AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管
技术许可权、AMOLED 显示器件生产技术类无形资产。
*外购的应用软件
对于外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解了其他无形资产原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了其他无形资产的采购合同、发票、原始凭证等相关资料。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“外购的应用软件”的面价值为2192.08万元，评估值为2965.20万元，评估增值773.12万元，增值率35.27%。
* AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
对于 AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管技术许可权，评估人员了解了原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了采购合同、原始凭证等相关资料，经核实表明账账、账表、账证金额相符。以核实后账面价值确定为评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”的评估
值为12011.42万元，无增减值。
* AMOLED 显示器件生产技术类无形资产
技术类无形资产包括账面记录的自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形
资产组合 1 项及账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器件生产相关的专利和专有技术。自维信诺购买的 AMOLED 产品生产相关的无形资产组合具体包括专利及专有技术的普通许可、技术服务等。合肥维信诺自主研发的专利和专有技术为原始取得，其中专利包括已授权专利307项（发明专利230项、实用新型77项）。评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利技术等技术类无形资产进行评估的适用性较差，且技术类无形资产具有非标准性和唯
129独立财务顾问报告（修订稿）一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估未采用市场法进行评估。
纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本本次评估将纳入评估范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术类无形资产价值。
本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：
n R * (1- S )
P = K *? i i
i=1 (1+ r)
i
式中：
P：技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
Si：第 i 年的更新替代率；
K：技术类无形资产综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
技术类无形资产的主要评估参数如下：
项目主要参数收益期限经济收益年限至2031年底未来收益额参照整体收益法评估所预测的主营业务收入
提成率3.96%
更新替代率2023年5%起逐年增长到2031年95%
折现率14.49%截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技
130独立财务顾问报告（修订稿）术类无形资产”的账面价值为139937.11万元，评估值为155965.00万元，评估增值
16027.89万元，增值率11.45%。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用评估情况如下：
单位：万元
序号费用名称或内容账面价值评估价值增减值增值率%
1模治具17114.5017114.50--
2大额备件1435.221435.22--
合计18549.7118549.71--
长期待摊费用是模治具、大额备件支出的待摊金额。评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据现场勘查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺长期待摊费用评估值为18549.71万元，无增减值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产的具体评估情况如下：
单位：万元
内容或名称账面价值评估价值增减值增值率%
资产减值准备1389.031389.03--
资产摊销差异10.6010.60--
递延收益3448.68--3448.68-100.00%
可抵扣亏损26370.2126370.21--
合计31218.5327769.85-3448.68-11.05%
递延所得税资产是由于企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，因资产减值准备、资产摊销差异、可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估人员核实后的账面值作为评估值。因递延收益形成的递延所得税资产，
131独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对于政府补助的项目已经完成并验收的，递延所得税资产评估为零，递延收益同时评估为零。经过上述方法评估，截至评估基准日，列入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为31218.53万元，评估价值27769.85元，评估减值3448.68万元，减值率11.05%。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产的具体评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
其他非流动资产28822.5928822.59--
其他非流动资产主要为预付的工程及设备款，评估人员核对了总账、明细账，并查阅相关原始凭证。预付的工程款及设备款以核实后的账面价值确认为评估价值。
3、流动负债
列入合肥维信诺的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
（1）短期借款
短期借款为合肥维信诺的借款，账面价值124438.29万元，评估价值124438.29万元。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，对人民币账户借款经核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。对外币账户借款以核实的数额乘以评估基准日汇率确定评估值。
（2）应付票据
应付票据主要是银行承兑汇票，账面价值11537.43万元，评估价值11537.43万元。
评估人员逐笔查阅票据凭证等资料，按户核对账、表，经清查核实，负债真实存在，以清查核实后账面值确认评估值。
132独立财务顾问报告（修订稿）
（3）应付账款
应付账款主要为应付工程及设备款、材料款等，账面价值197710.11万元，评估价值197710.11万元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后的账面价值作为评估价值。
（4）预收款项
预收款项主要为预收的废品款，账面价值5.50万元，评估价值5.50万元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。
（5）合同负债
合同负债主要为预收的货款。账面价值2717.61万元，评估价值2717.61万元。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面值作为评估值。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、住房公积金和基本养老保险等款项，账面价值9539.43万元，评估值9539.43万元。评估人员对其计提、使用情况进行了核实，为评估目的实现后应承担的负债，以核实后账面价值作为评估价值。
（7）应交税费
应交税费主要为个人所得税、房产税、城镇土地使用税等，账面价值373.54万元，评估值373.54万元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以核实后账面价值作为评估价值。
（8）其他应付款
其他应付款主要为押金、保证金与预提电费、水费、中介咨询费、班车费等款项，
133独立财务顾问报告（修订稿）
账面价值6615.36万元，评估值6615.36万元。评估人员经账面审核属实，均为正常往来，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。
（9）一年内到期的非流动负债合肥维信诺一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款与一年内到期的
长期借款，账面价值为18560.08万元，评估值为18560.08万元。评估人员查阅了长期应付款的相关合同、长期借款合同，了解利息的测算过程，以核实后的账面值确定评估值。
（10）其他流动负债
合肥维信诺其他流动负债主要为待转销项税额，账面价值为2.01万元，评估值为
2.01万元。评估人员核实负债真实存在，以核实后账面值作为评估值。
4、非流动负债
列入合肥维信诺的非流动负债包括长期借款、长期应付款和递延收益。
（1）长期借款
长期借款主要为1年以上期限的借款和长期应付款借款利息，账面价值
1455328.56万元，评估价值1455328.56万元。评估人员核实其借款合同、担保合同等资料，并对评估基准日的银行贷款余额进行了函证，证实其负债真实存在，以核实后账面价值作为评估价值。
（2）长期应付款
长期应付款主要为特许权使用费，账面价值为14241.59万元，评估值为14241.59万元。评估人员查阅了相关合同等资料，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，以核实后账面价值作为评估价值。
（3）递延收益
递延收益主要为新站区投资促进局财政性奖励款等，账面价值13794.72元，评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，查阅了有关政府文件、凭证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，对于实质已达到政府补助验收条件的递延收益评估为零，同时递延所得税资产评估为零。
134独立财务顾问报告（修订稿）
5、资产基础法评估结论
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值评估价值增值额增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产643942.77644277.12334.350.05
非流动资产2691274.072800756.69109482.624.07
其中：固定资产255248.25282357.6627109.4110.62
在建工程2184988.052249413.2764425.222.95
无形资产172446.94193843.6121396.6712.41
长期待摊费用18549.7118549.71
递延所得税资产31218.5327769.85-3448.68-11.05
其他非流动资产28822.5928822.59
资产总计3335216.843445033.81109816.973.29
流动负债371499.36371499.36
非流动负债1483364.871469570.15-13794.72-0.93
负债总计1854864.231841069.51-13794.72-0.74
净资产1480352.601603964.30123611.708.35
（四）收益法评估情况
1、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性或
135独立财务顾问报告（修订稿）
非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R
P =? i
R
+ n+1
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来预测期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
136独立财务顾问报告（修订稿）
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + re *we （5）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd =
(E + D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we =
(E + D) （7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + βe * (r - r ) + ? m f （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
137独立财务顾问报告（修订稿）
3、收益法的主要假设
合肥维信诺将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至
2027年，2027年后收益保持相对稳定。
（1）营业收入与成本预测
1）主营业务收入与成本预测
截止评估基准日合肥维信诺生产设备仍在安装调试过程中，未达到转固条件。转固前所生产的产品中的合格品可以实现对外销售，销售量根据市场情况、产能进行预测。
2022年8-12月根据实际实现数进行预测。
销售单价，参考同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。
生产成本根据工艺技术，结合裁切率、屏体良率、屏体材料成本、委托加工模组、制造费用等预测得出。主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率进行估算。制造费用主要由变动费用及固定费用构成，固定费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、维修保养、人工费、折旧费用、摊销费用、模治具费及其他。折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用2022年8至12月参考企业实际发生数进行预测，2023年及以后根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。
综上，预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目名称2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收
41396.77458932.501174310.161453570.511529314.121526153.52
入合计主营业务成
57496.27357240.69869342.471143704.411138633.861108858.66
本合计
138独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司2021年和2022年营业收入分别为2.79亿元、10.57亿元，自2020年12月末点亮以来，标的公司目前仍处于量产爬坡阶段，本次交易的收益法评估中，
2023-2025年的主营业务收入预测分别为45.89亿元、117.43亿元、145.36亿元，主要
为智能手机相关显示器件的收入，2023至2025年占主营业务收入比重80%以上，其余为来自笔记本电脑、穿戴、车载显示等应用市场对应的销售收入。2023-2025年收益法下收入相关的主要预测参数和依据情况具体如下：
*产线规划进度
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线规划产能为 3 万片/月，本项目于 2018 年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。标的公司2021年实现对品牌客户产品交付，2022年实现对部分品牌客户旗舰产品量产交付。截至评估基准日，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线已经基本完成投资和设备到位。
*良品率
标的公司涉及的产品涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，标的公司自
2020年12月点亮以来，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，报告期内标的公
司主要销售收入来自于智能手机相关显示器件的收入，2022年1-11月，标的公司已经实现量产出货的主要产品型号综合良率已达76%，针对此类报告期内标的公司已经实现量产销售收入的主要产品型号，在本次收益法预测中，2023年至2025年，相关产品型号良率小幅提升，综合良率从83%-88%提升至89%-92%，标的公司产线仍处于调试过程中，良品率持续提升，预测期良品率具备合理性；而针对报告期内标的公司尚未实现量产销售的产品，包括应用于车载显示、笔记本电脑、折叠屏智能手机等其他型号显示器件，综合良率根据不同产品的研发进展，在整体预测期内逐步提升。
*稼动率及同行业可比公司产线运营情况
标的公司稼动率主要受客户订单量的影响，标的公司产线仍处于调试阶段，报告期内稼动率较低，在本次收益法预测中，2023年至2025年，标的公司稼动率持续提升，预测在2025年达到88.81%的稼动率水平。该预测数据与同行业可比公司的运营数据变动趋势和上市公司其他产线的稼动率情况不存在显著差异，具体分析如下：
139独立财务顾问报告（修订稿）
同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。
根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升 27 个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分点；
（3）TCL 华星四季度 OLED 产线总体稼动率 53%，环比上升 18 个百分点。近年来，以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显
示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇，且随着技术突破、产线投建，大陆AMOLED 厂商也在逐步抢占韩系厂商的市场份额。同行业可比公司稼动率普遍具有提升趋势，标的公司未来稼动率预测考虑了同行业可比公司的稼动率趋势，因此标的公司预测期内稼动率提升，具备合理性。
上市公司产线运营方面：上市公司目前共建设有两条 AMOLED 产线。2022 年第四季度，上市公司的固安 G6 全柔产线和昆山 G5.5 产线稼动率已达到在 90%以上水平，实现了较高的稼动率水平。上市公司注重与品牌客户的合作，在荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等客户均已实现量产出货，在目前的行业竞争格局中具备领先身位。标的公司采取类似战略，自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。
标的公司目前产线仍在量产调试过程中，未来稼动率将逐步提升，结合上述客户战略和资源积累，2023-2025 年预测期内逐步接近与上市公司的固安 G6 全柔产线和昆山 G5.5产线2022年第四季度的稼动率存在合理性。
*出货量及市场竞争情况
标的公司出货量主要受到终端厂商需求和订单量的影响，在本次收益法预测中，2023年至2025年，标的公司的出货量持续提升，从约1760万片增长到约4500万片，
与前述综合良率和稼动率的变化趋势相匹配。
在市场竞争情况方面，近年来 OLED 面板渗透率持续提升，中国大陆企业在 OLED行业竞争力持续提升，预计未来出货量将进一步提升：
140独立财务顾问报告（修订稿）
A.OLED 面板渗透率持续提升。根据 Omdia 数据统计，在 OLED 目前主要应用的智能手机领域，OLED 面板技术渗透率在 2021 年已达到 35.6%，预计在 2025 年有望达到 43.8%，OLED 渗透率和出货量将进一步提升。
B.中国大陆企业在 OLED 行业竞争力持续提升。全球 OLED 面板行业中，以三星、LGD 为代表的韩国企业凭借先发优势，目前仍占据了全球的主导地位。但从 2019 年以来，随着中国大陆企业投建产能的逐步释放和中国大陆终端企业的快速成长，中国大陆企业 OLED 产品出货量稳步提升。根据 Omdia 的数据，韩国企业 OLED 出货量市场份额已从2019年四季度82%下降至2022年三季度71%，中国大陆企业对应份额从15%上升至26%。随着国内对于半导体核心环节自主可控的重视程度提升，中国大陆企业产能扩建和良率爬升，预计中国大陆企业 OLED 产品出货量和市场占有率将进一步提升。
C.在国内竞争者中，上市公司已经建立了一定的竞争优势。根据 CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增加 9%。其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货位居全球前四，
国内第二，上市公司已具备较强市场竞争能力，且上市公司已与荣耀、小米、OPPO、vivo、中兴等品牌客户建立了稳定的合作关系。
标的公司与上市公司采用相似的重要客户战略，在点亮后1年就实现了对荣耀等品牌客户的量产出货，2022年度，标的公司的出货量约402万片，已经成为荣耀等品牌客户的重要供应商，客户粘性相对较强，在持续拓展新的客户和产品类型；此外，标的公司目前的 AMOLED 产线在技术上较上市公司现有两条 AMOLED 产线更为先进，其高端产品可以作为上市公司AMOLED产品结构的有力补充，共同满足品牌客户的需求。
随着产能爬坡和产能利用率的提升，标的公司出货量将持续提升，标的公司的出货量预测具备合理性。
*面板价格
标的公司的营业收入主要来自手机面板业务，不同型号产品价格有一定的差异。
2022年度，标的公司整体产品均价为221.02元/片，主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2025年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产销售收入的
141独立财务顾问报告（修订稿）
产品型号，每年价格按照下降0.5%至5%进行预测，价格预测从2023年的224.44元/片至314.21元/片，下降到2025年的202.55元/片至297.76元/片。
显示产品价格主要由终端市场需求和行业内产能供给两方面因素共同决定，呈现一定的波动性。根据 CINNO Research 分析，全球范围内，2022 年柔性 AMOLED 手机面板价格全年累计降幅 19.80%，AMOLED 手机面板价格可能在 2023 年第三季度企稳。
标的公司产品销售价格预测在考虑了产品技术迭代更新和行业面板价格变动情况
的基础上，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，预测期内各类产品价格整体呈下降趋势，与行业变动趋势一致，具备合理性。
综上，标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、面板价格变化趋势、
同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。
2）其他业务收入与成本预测
合肥维信诺的其他业务主要是动能收入、废料处置、销售材料及其他。动能收入主要为供应商占用电费，占用电能相对稳定，动能收入按照净额法核算，金额较小，评估基准日以后不进行预测；废料处置每年考虑以固定数值进行增长；销售材料主要为实验
用品折价销售，销售材料及其他不经常发生的收入，2023年以后不进行预测。其中：
2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测。
预测期其他业务收入、成本预测如下：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年其他业务收入合计7099.63100.00150.00200.00250.00300.00
其他业务成本合计3480.29-----
（2）税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税、水利基金。
142独立财务顾问报告（修订稿）
城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，合肥维信诺的城建税率为7%，教育费附加为5%。房产税及土地使用税未来年度测算预计与2022年保持一致、印花税及水利基金根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。
（3）期间费用预测
1）销售费用
销售费用主要包括人工费、差旅费、交际应酬费等。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
2）管理费用
管理费用主要包括人工费、中介咨询费、物业费、折旧费用、无形资产摊销及其他。
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；中介咨询费预计未来每年保持不变；其他费用根据业务发展
需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
3）研发费用
研发费用主要包括研发人员的人工费、技术服务及开发费、无形资产摊销、折旧费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；技术服务及开发费根据未来研发金额进行预测结合产品的成熟度并考虑一定的下降；其他费用根据业务发展需要预测。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
4）财务费用
143独立财务顾问报告（修订稿）
财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费2022年8-12月参考企业实际发生数，2023年后预计每年保持不变。预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（4）营业外收支
营业外收支是不经常发生的收入与支出，2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，2023年以后预测时不予考虑。
（5）投资收益
投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。
（6）其他收益
其他收益为政府专项扶持奖励基金，2022年8~12月参考企业实际发生数进行预测，
2023年根据已收到的款项及补助文件的规定预计能够实现数进行预测。预测结果请参
见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（7）所得税
所得税税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本的定义为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年金考虑。
144独立财务顾问报告（修订稿）
资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额的定义为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项
存货的周转天数和周转率参考合肥维信诺销售收款结算方式、采购付款结算方式及
存货生产销售方式，估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
预测结果请参见本节之“（9）净现金流量预测结果”。
（9）净现金流量预测结果
被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
2022年8~12
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续月
营业收入48496.40459032.501174460.161453770.511529564.121526453.521526453.52
减：营业成本60976.56357240.69869342.471143704.411138633.861108858.661108858.66
营业税金及附加1063.453579.2310281.1913556.1414863.1215434.4915434.49
销售费用1283.342800.853006.573179.963363.403557.473557.47
管理费用8874.8220021.0420813.3421658.3422559.5423520.6923520.69
研发费用50174.4792948.2987985.3284331.5077352.8674597.0659404.61
财务费用9420.249301.2620713.2174270.9374270.9374270.9374270.93
145独立财务顾问报告（修订稿）
其他收益102718.1210000.00-----
营业利润19421.63-16858.87162318.07113069.24198520.41226214.21241406.67
营业外收入33.88------
营业外支出32.80------
利润总额19422.72-16858.87162318.07113069.24198520.41226214.21241406.67
减：所得税--10154.6218014.6240430.4248230.1551469.27
净利润19422.72-16858.87152163.4495054.62158089.99177984.06189937.40
加：折旧摊销等16293.0536832.2189165.02246163.43242647.89242647.89227455.44
扣税后利息2230.034830.4813389.4353557.7253557.7253557.7253557.72
减：追加资本36603.6581708.09252097.5668418.2018810.40-1982.45162742.04
营运资金增加额-2246.77-1347.31196264.7268338.3018645.83-2115.87-
资本性支出38817.5382989.0655514.86----
资产更新32.8966.34317.9879.90164.57133.42162742.04
净现金流量1342.16-56904.272620.33326357.57435485.20476172.12308208.51
4、折现率及权益资本价值的确定
（1）折现率的确定
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC＝[Re×E/(D＋E)]＋[Rd×(1-t)×D/(D＋E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。
146独立财务顾问报告（修订稿）
* Re 的确定
在 CAPM 中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
A.估算无风险收益率 rf
无风险收益率参考中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益。本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第
12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采
用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用
10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.76%。
B.市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.87%
147独立财务顾问报告（修订稿）
C.β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的
上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。
同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取样本公司上市之日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到BETA为0.7947，代入公式得出的权益β系数为1.4057。
D.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞
争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度
等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，具体过程见下表：
风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平相比较
企业规模4100.4小
企业发展企业业务处于前期试产阶段，处于发展
3200.6
阶段期
企业拥有独立知识产权，研发能力较企业核心强，业务发展具有较强的自主能力，核4200.8竞争力心竞争力较强
企业对上下游企业客户集中度较高，对客户较为依
3100.3
的依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联方提企业融资能力
供资金支持，融资成本较高，但未来年3150.45及融资成本度资金需较少
盈利预测的盈利预测较为稳健，未来年度增长率与
4200.8
稳健程度行业水平相关
盈利预测的支撑材料较为充分，可实现其他因素350.15性程度较高
合计3.50
E.权益资本成本 re
re＝rf+β×(rm-rf)＋ε
148独立财务顾问报告（修订稿）
＝2.76%+1.4057×（9.87%-2.76%）+3.50%
＝16.25%
* rd 的确定
以被评估单位实际执行利率扣税后作债务成本，为3.38%。
* WACC 的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为 49.38%，债务比 D/(D+E)为 50.62%。
WACC=9.74%
即折现率为9.74%。
（2）经营性资产价值P的确定
合肥维信诺经营性资产价值为2807896.08万元，具体情况如下：
金额单位：万元
2022年
项目/年度2023年2024年2025年2026年2027年永续
8~12月
净现金流量1342.16-56904.272620.33326357.57435485.20476172.12308208.51
折现率0.097400.09740.09740.09740.09740.09740.0974
折现系数0.98080.91830.83680.76260.69490.63326.5010
现值1316.42-52256.902192.76248864.28302605.85301510.842003662.83经营性资产价值
2807896.08
P
（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci 确定
合肥维信诺溢余性及非经营性资产（负债）评估值为330253.45万元，具体情况如下：
单位：万元序号科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值
1货币资金140929.35140929.35
2交易性金融资产267800.00267800.00
3递延得税资产31218.5327769.85
4其他流动资产5511.175061.07
149独立财务顾问报告（修订稿）
5在建工程-工程物资47721.4751834.31
6其他非流动资产-税金235.90216.63
7短期借款-利息-432.96-432.96
8应付票据-11537.43-11537.43
9应付账款-工程款及设备-127755.12-127755.12
10一年内到期的非流动负债-2003.27-2003.27
11其他流动负债-2.01-2.01
12长期借款-利息-7385.38-7385.38
13 长期应付款-UDC -14241.59 -14241.59
14递延收益-13794.72-
溢余性资产价值:∑Ci 316263.94 330253.45
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=2807896.08 万元、基准日存在的溢余性及非经营性
资产(扣除负债)的价值∑Ci=330253.45 万元，企业在基准日付息债务 D= 1588505.33万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=1549644.21 万元。
5、收益法评估结果
合肥维信诺全部股东权益采用收益法的评估结果为1549644.21万元。
（五）其他评估有关说明事项
1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的固定资产-房屋存在未办理房屋产权证的情况，建筑面积共计146350.50㎡。根据被评估单位提供的产权说明，列入本次评估范围内的房屋建筑物产权均属合肥维信诺科技有限公司所有，无争议。
对上述未办理产权证的房产，依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积进行评估。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关
150独立财务顾问报告（修订稿）
系担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项具体参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”。
除上述事项外，本次评估未发现其他担保、租赁及或有负债（或有资产）事项。
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下：
“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
151独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。。”
（二）未来变化趋势对评估值的影响
标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。
（四）评估结果敏感性分析
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结
152独立财务顾问报告（修订稿）
果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。
（五）协同效应分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（六）交易定价的公允性分析
1、同行业可比上市公司市净率情况
根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2023)第105号），以2022年7月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为
1603964.30万元，经交易各方协商一致，本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价
1603964.30万元，本次交易的合肥维信诺40.91%股权交易价款为656117.17万元。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2022]42461号），合肥维信诺截至2022年7月31日的归属于母公司股东的所有者权益为1480352.60万元，据此计算本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.08倍。
标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国内同行业 A 股可比上市公司市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市净率（倍）
002387.SZ 维信诺 0.77
000725.SZ 京东方 A 1.12
000050.SZ 深天马 A 0.79
688538.SH 和辉光电 2.26
000100.SZ TCL 科技 1.60
平均值1.31
中位数1.12
合肥维信诺100%股权1.08
注1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日2022年7月31日收盘价注2：可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2022年9月30日归属于母公司所有者权益
153独立财务顾问报告（修订稿）
注3：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益
标的公司合肥维信诺的市净率为1.08倍，标的公司市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。
2、同行业可比交易案例估值水平
根据合肥维信诺所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
交易对价（万上市公司简称标的资产评估基准日市净率
元）合肥京东方显示技术有限公司
京东方692900.922022年6月30日1.05
28.33%股权
武汉京东方光电科技有限公司
京东方650000.002020年12月31日1.05
24.06%股权
深圳市华星光电技术有限公司
TCL 科技 403400.00 2017 年 3 月 31 日 1.49
10.04%股权
厦门天马微电子有限公司
深天马 A 1045250.68 2016 年 9 月 30 日 1.11
100%股权
上海天马有机发光显示技术有
深天马 A 65690.06 2016 年 9 月 30 日 1.13
限公司60%股权
可比交易市净率平均值1.17
可比交易市净率中位数1.11
合肥维信诺100%股权市净率1.08
标的公司合肥维信诺的市净率为1.08倍，标的公司市净率低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数，与可比交易市净率不存在显著差异，标的资产的交易价格合理、公允。
（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异情况
合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1603964.30万元，经交易各方协商一致，
154独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价1603964.30万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。
（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
1、本次评估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素
本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。
在本次收益法评估预测中，如前述对标的公司预测期稼动率、出货量、面板价格等参数的分析，结合评估过程已考虑面板价格下降、市场竞争日益激烈等因素，标的公司预测期产品价格呈下降趋势，与行业变动趋势一致，收益法评估预测具备合理性。
在本次资产基础法评估中，标的公司资产中，固定资产、在建工程占比较高，占总资产比73%，均采用成本法评估。截至评估基准日，主要生产设备根据市场询价情况了解到购置价未下降，采用成本法评估不存在减值；截至本独立财务顾问报告签署日，上述资产均处于正常使用或调试状态，不存在闲置情形。考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素下的收益法结果与标的公司整体资产基础法结果不存在较大差异。相关固定资产和在建工程是公司产生收益的主要资产，企业预计未来现金流量现值与账面净资产比较，并不存在减值情况，经营性资产组不存在经济性贬值。
综上所述，面板产品价格下降对本次评估范围内的固定资产及在建工程的成本法评估值不造成影响，固定资产、在建工程不存在减值迹象。标的公司整体企业价值没有减值迹象。
2、标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形
经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性的
减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。2022 年四季度，OLED 行业可
155独立财务顾问报告（修订稿）
比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。
标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。
在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6 代全柔 AMOLED 生产线，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。
在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。
标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。
因此，标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备
156独立财务顾问报告（修订稿）专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
二、本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、本次评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
157独立财务顾问报告（修订稿）
第六章本次交易发行股份情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司的股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%
停牌前20个交易日6.125.514.90
停牌前60个交易日6.105.494.88
停牌前120个交易日6.515.865.21
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，
158独立财务顾问报告（修订稿）
不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：
159独立财务顾问报告（修订稿）
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实
1合屏公司缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实
2芯屏基金缴的注册资本16513.02148617.14270705182165130.16
15亿元
标的公司已实缴的注册资本
29.60亿元和尚
3兴融公司177239.71148617.14270705182325856.85
未实缴的注册
资本30.40亿元
合计210265.75445851.42812115546656117.17
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次拟发行的股票拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
160独立财务顾问报告（修订稿）
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（七）期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后
10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效
期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配
套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
（十）资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公
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司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
二、本次发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
162独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或
9734.254.42%
偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
163独立财务顾问报告（修订稿）同时，根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四挑、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
本次交易配套融资金额不超过220000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
2、本次募集配套资金用途符合现行政策根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
拟使用募集资金金额（万使用金额占全部募集配套项目名称
元）资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和
9734.254.42%
/或偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
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（四）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）898203588 股，发行价格为每股16.70元。截至2018年2月7日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）898203588 股，募集资金总额 14999999919.60 元，扣除承销费和保荐费80000000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币14919999919.60元。募集资金已于2018年2月7日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“[2018]京会兴验字第02000004号”验资报告。
截至2023年3月31日止，公司实际募集资金余额为0.00元，其中募集资金专户余额为0.00元。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合公司实际情况，制定了《维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过220000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或偿还有息债务等。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
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（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易前后上市公司的主要财务数据本次交易前后上市公司的主要财务数据，参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”
之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29494083821.35%29494083813.45%
其中：建曙投资16000000011.58%1600000007.29%
昆山经济1317305389.54%1317305386.01%
团队代表32103000.23%32103000.15%
合屏公司--27070518212.34%
芯屏基金--27070518212.34%
兴融公司--27070518212.34%
西藏知合26735009719.35%26735009712.19%
其他公众投资者81919560559.30%81919560537.34%
总股本1381486540100.00%2193602086100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大
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股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
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第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间2022年12月30日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易整体方案
甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司40.91%的股权，包括59.60亿元实缴注册资本及30.40亿元未实缴注册资本，同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。
乙方名称本次拟转让的标的公司出资额是否实缴
29.60亿元已实缴，30.40亿元未
乙方一兴融公司60亿元实缴乙方二芯屏基金15亿元已实缴乙方三合屏公司15亿元已实缴
甲乙双方一致同意，本次发行股份及支付现金的具体比例及支付数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
（三）交易价格及定价依据
标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价值进
行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。
截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方（甲方与乙方的合称，下同）协商确定并另行签订补充协议。
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（四）本次购买资产的股份发行方案
上市公司用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为全部交易对方，包括乙方一、乙方二及乙方三。乙方一、乙方二及乙方三以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经双方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、并经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：
本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次购买资产拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
乙方通过本次交易取得甲方股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券
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监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。
双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由甲方享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（五）本协议生效的先决条件
1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；
（4）本次交易经中国证监会核准；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（六）交割及相关事项
1、双方同意，在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，
乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备
案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
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办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
2、自交割日起，甲方将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股
东义务、承担股东责任。
3、甲方应于本次交易交割日后叁拾（30）个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。甲方具体工作包括但不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会批复有效期内实施，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未获中国证监会核准，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
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（七）过渡期
1、在过渡期内，转让方（指乙方，下同）保证其持续拥有标的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
2、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未
分配利润由本次交易完成后的股东享有。
（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动
关系的调整变更。
2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债
权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（九）本协议的生效、变更和终止
1、本协议经双方签署后成立，其中第七条至第十六条自本协议签署之日起生效，
其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。
2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，
可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、有下列情况之一发生的，本协议终止：
（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；
（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。
4、本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议的第九条至第十五条除外。
（十）违约责任
1、本协议签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先
决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均
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不需要承担责任。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履
行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定
的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。
二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间2023年4月7日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产的交易价格和支付方式
1、各方同意，本次交易的评估基准日为2022年7月31日。根据安徽中联国信资
产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至2022年7月31日，全部股东权益的评估价值为1603964.30万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为
656117.17万元。
2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司40.91%的股权（交易对价656117.17万元），其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为812115546股，支付现金的金额为210265.75万元，具体如下：
交易价格发行股份对价支付现金对价
交易对方名称发行股份数量（股）（万元）（万元）（万元）
兴融公司325856.85270705182148617.14177239.71
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交易价格发行股份对价支付现金对价
交易对方名称发行股份数量（股）（万元）（万元）（万元）
芯屏基金165130.16270705182148617.1416513.02
合屏公司165130.16270705182148617.1416513.02
合计656117.17812115546445851.42210265.75
注：发行股份对价按照5.49元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。
最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。
（三）协议的生效
自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》第
三条第1款所述之先决条件修改为：
“本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
（3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（4）深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。”
（四）其他
1、为了保证标的公司的经营稳定，在本次标的资产交割完成后，甲方将行使股东
权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：
（1）董事会：标的公司设董事会，成员五名，甲方提名三名，乙方二提名二名，均由股东会选举产生。董事长由过半数董事选举产生。
175独立财务顾问报告（修订稿）
（2）监事：标的公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。
（3）高级管理人员：总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。
2、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（3）发行股份的定价基准日及发行价格”修改为：
“本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经双方友好协商，本次发行价格为5.49元/股。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。”
3、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（4）发行数量”修改为：
“本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
176独立财务顾问报告（修订稿）
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。”
4、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第1款修改为：
双方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册的批复文件之日起二十（20）个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：
（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；
（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）
的变更登记/备案手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
5、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》
第四条第4款修改为：
甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后
177独立财务顾问报告（修订稿）
无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
若本次配套融资未能在中国证监会注册有效期内实施，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
若本次配套融资未通过深交所审核或中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成
后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。
178独立财务顾问报告（修订稿）
第八章关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、控股股东、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥维信诺无控股股东及实际控制人。
2、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人。
3、合肥维信诺的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员
合肥维信诺的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为合肥维信诺的关联方。
4、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股权的法人或其他组织
序号名称
1合肥兴融投资有限公司
2合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
3合肥合屏投资有限公司
4维信诺科技股份有限公司
5合肥市建设投资控股（集团）有限公司
5、其他与合肥维信诺发生交易的关联方
序号名称
1维信诺（固安）显示科技有限公司
2合肥维信诺贸易有限公司
3云谷（固安）科技有限公司
179独立财务顾问报告（修订稿）
序号名称
4维信诺（上海）贸易有限公司
5霸州市云谷电子科技有限公司
6昆山国显光电有限公司
7广州国显科技有限公司
8合肥清溢光电有限公司
9汕头市金平区维信诺销售服务有限公司
10晟维（香港）贸易有限公司
6、关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元关联交
关联方2023年1-3月2022年2021年易内容
维信诺（固安）显示科技有限公司采购原料5375.8019675.823040.49
合肥维信诺贸易有限公司采购原料4395.894354.451939.17云谷（固安）科技有限公司技术服务--304.76云谷（固安）科技有限公司采购原料362.98256.8694.44
霸州市云谷电子科技有限公司技术服务-420.4620.53
霸州市云谷电子科技有限公司采购原料-2.53-
昆山国显光电有限公司采购原料-5.39-
广州国显科技有限公司采购商品22287.1545870.5313992.71
广州国显科技有限公司采购原料3.92444.42-
广州国显科技有限公司技术服务1349.6111550.231213.72
合肥清溢光电有限公司采购原料1724.003879.25-
报告期内，标的公司关联采购主要分为以下几类：
1）报告期内，标的公司通过上市公司子公司固安显示、合肥维信诺贸易有限公司、间接采购原材料，发挥集中采购优势，标的公司自上市公司的采购价格与采用该集采平台的其他上市公司下属企业的采购价格及市场价格不存在显著差异。
180独立财务顾问报告（修订稿）
2）报告期内，标的公司自固安云谷、霸州云谷、国显光电零星采购 AMOLED 显
示器件生产过程所需要的部分原材料，满足临时性需求，主要系标的公司于2020年12月点亮，采购渠道尚未完全建立，部分采购需求通过直接向同样为第 6 代全柔 AMOLED产线的固安云谷采购满足。上述采购价格均为供方的采购成本，价格公允。
3）报告期内，标的公司通过广州国显、霸州云谷采购模组加工服务和模组有关的
技术服务，标的公司的主要生产产品为 AMOLED 屏体，通常需要进一步加工成模组方可对外出售。其中自广州国显采购的模组加工服务，按照双方约定，根据模组加工量*每片固定加工费进行支付，并按照原值支付模组加工过程中广州国显直接采购的原材料费用。
4）标的公司董事张百哲系深圳清溢光电股份有限公司董事，合肥清溢光电有限公
司为深圳清溢光电股份有限公司控股子公司。报告期内，标的公司自合肥清溢光电有限公司主要采购掩膜版，按照市场价格定价。
报告期内，标的公司关联采购具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-3月2022年2021年维信诺销售商品37598.3967022.9122076.92
维信诺货款利息748.86727.63-
维信诺提供劳务695.701262.64841.76
广州国显科技有限公司销售商品-79.533646.33云谷（固安）科技有限公司销售商品-326.98737.71汕头市金平区维信诺销售服
销售商品-307.781.58务有限公司
昆山国显光电有限公司销售商品17.7219.3611.97
报告期内，标的公司关联销售主要分为以下几类：
181独立财务顾问报告（修订稿）
1）报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商
代码进行管理，除直接销售外，标的公司通过上市公司向部分品牌终端客户进行销售和提供技术服务。部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司已向标的公司支付货款利息。上述间接销售的过程中，上市公司收取固定比例服务费。
标的公司通过上市公司进行销售的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、型
号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。
标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收。
*上市公司的相关会计处理具体方式
上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票；
上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。
按净额法还原：
上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。
同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。
*上市公司会计处理符合企业会计准则规定
A.企业会计准则的规定
182独立财务顾问报告（修订稿）根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。”
B.对上市公司相关会计处理的判断
a.对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断
i.上市公司是否承担转让商品的主要责任
根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。
ii.企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。
iii.企业有权自主决定所交易商品的价格
上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格并从中获取超额利润。
183独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。
*上市公司账务处理是否合规
A.会计处理
根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。
B.现金流量处理上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与会计处理相匹配。
综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
*标的公司的相关会计处理具体方式
标的公司在终端客户签收时确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税费。同时结转相应主营业务成本，借记主营业务成本，贷记库存商品。
*标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定
A.企业会计准则相关规定
《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第四条：
“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”
184独立财务顾问报告（修订稿）
第十三条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”B.标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下：
标的公司将货物发送至终端客户，依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取得了货物控制权，满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下：
控制权转移判断迹象终端客户签收时点是否满足
*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有√现时付款义务
*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥√有该商品的法定所有权
*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该√商品
*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
√户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬*客户已接受该商品√综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
2）报告期内，标的公司向广州国显销售屏体供其进行模组产线调测，按照市场价
格进行销售；
3）报告期内，标的公司向固安云谷、国显光电零星销售 AMOLED 生产过程所需
要的部分原材料，满足其临时性需求，销售价格为采购成本价。
报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。
（3）关联租赁情况
报告期内，标的公司作为承租方支付的租赁费用情况列示如下：
185独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
出租方名称租赁资产类别2023年1-3月2022年2021年云谷（固安）科技有限公司设备/办公场所等--35.44
上述关联租赁的背景系建厂初期，部分人员在固安云谷培训、办公，租用卤素灯及办公场所所支付的费用。
（4）关联担保情况
*作为担保方
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
维信诺1450.662019/12/232024/8/14否
维信诺264772.052019/12/232029/12/21否
合肥建投6528.352019/12/232024/8/14否
合肥建投1191539.762019/12/232029/12/21否
*作为被担保方
单位：万元担保是否已经履行被担保方担保金额担保起始日担保到期日完毕
维信诺1450.662019/12/232024/8/14否
维信诺264772.052019/12/232029/12/21否
合肥建投6528.352019/12/232024/8/14否
合肥建投1191539.762019/12/232029/12/21否
上述关联担保的情况参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”之“（一）对外担保情况”。
（5）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方交易内容2023年1-3月2022年2021年昆山国显光电有限公司购买设备--1.17
昆山国显光电有限公司固定资产转让-7.132.96云谷（固安）科技有限公司设备转让-51834.31-
186独立财务顾问报告（修订稿）
关联方交易内容2023年1-3月2022年2021年云谷（固安）科技有限公司购买设备-0.84-
2022年，合肥维信诺向固安云谷转让部分设备，涉及金额51834.31万元，交易价格在中联国信出具的评估报告的基础上确定，价格公允。涉及的具体设备参见下文“（6）其他关联交易”第*项。
（6）其他关联交易
*由于外部环境原因，标的公司生产线建设及后续生产进度受到一定程度影响，为了满足目标客户的需求并有望使维信诺及标的公司协同成为其主要供应商，保证对目标客户的产能，标的公司与维信诺子公司固安云谷开展合作，与其达成一致并签订《合作协议》，将部分设备提供给固安云谷使用。
*2020年7月31日，标的公司与固安云谷、昆山工研院签订《技术开发（合作）合同》，合同约定三方自2020年8月1日至2020年12月31日合作研发性能提升类技术、屏下集成类技术、柔性折叠卷曲类技术；研发所产生的新技术产权归标的公司所有，但固安云谷、昆山工研院享有免费使用权和深度开发权，标的公司如转让相关技术需征求固安云谷、昆山工研院同意；三方按各自实际投入成本作为研发投入成本。后期由于外部环境原因影响，双方协商决定将上述合同项目合作期间延长，截至2021年12月
31日，固安云谷新增直接投入金额565.02万元，标的公司新增直接投入金额1541.02万元。
*2022年1月1日，标的公司与固安云谷签订《技术开发（合作）合同》，合同约定双方合作开发性能提升类技术、中尺寸类技术、柔性折叠卷曲类技术，双方按各自实际投入成本作为研发投入成本。
（7）关联方往来款项余额
*应收项目
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
预付款项维信诺（固安）70462.48-76257.0798497.95-
187独立财务顾问报告（修订稿）
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备显示科技有限公司
应收票据维信诺17300.00-12300.00--
应收账款维信诺47992.70-66638.7425793.92-广州国显科技有
应收账款4433.4722.179629.00143.926290.1431.45限公司汕头市金平区维
应收账款信诺销售服务有--6.04-1.78-限公司云谷（固安）科
应收账款13.17-325.10-561.60-技有限公司昆山国显光电有
应收账款33.46-13.43-16.87-限公司
其他应收云谷（固安）科
46858.22-58572.77---
款技有限公司
其他应收晟维（香港）贸
189.64-120.18---
款易有限公司
截至报告期末，标的公司关联方应收项目主要包括：（1）间接销售模式下应收上市公司的货款，截至报告期末尚余47992.70万元应收账款，其中逾期部分截至本报告书签署日已经偿还；（2）集中采购模式下的预付货款，截至报告期末尚余70462.48万元，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已偿还剩余未耗用材料预付款4.79亿元；
（3）应收固安云谷的设备转让款46858.22万元。
除收固安云谷的设备转让款外，截至报告期末，标的公司应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）的189.64万元为应收的采购返利款，由晟维（香港）贸易有限公司在境外代为收取，合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸易有限公司收到款项后定期支付。
*应付项目
单位：万元
2023年2022年2021年
项目关联方
3月31日12月31日12月31日
应付账款广州国显科技有限公司44693.6664082.7719035.32
应付账款维信诺（固安）显示科技有限公司3050.81--
应付账款合肥清溢光电有限公司-2314.97-
应付账款霸州市云谷电子科技有限公司22.48423.2122.70
其他应付款霸州市云谷电子科技有限公司-21.21-
188独立财务顾问报告（修订稿）
2023年2022年2021年
项目关联方
3月31日12月31日12月31日
应付账款云谷（固安）科技有限公司597.00283.17408.56
应付账款合肥维信诺贸易有限公司1874.20974.67731.83
截至报告期末，标的公司关联方应付项目主要为应付广州国显的模组加工款项，合计金额44693.66万元。
（二）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本章节之“一、关联交易”之“6、关联交易情况”。
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务13358.83100899.12
营业成本95733.12782994.52
占营业成本比例13.95%12.89%
关联销售商品和提供劳务8420.4864675.96
营业收入76886.05747669.26
占营业收入比例10.95%8.65%
单位：万元
交易后（备考）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务36981.79158417.82
营业成本125578.92888202.27
占营业成本比例29.45%17.84%
关联销售商品和提供劳务86.6244416.74
营业收入107965.24832710.74
占营业收入比例0.08%5.33%
189独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联销售占比分别为8.65%和10.95%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至5.33%和0.08%。
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联采购占比分别为12.89%和13.95%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至17.84%和29.45%，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响
标的公司与上市公司之间的关联交易主要为模组代工、集采以及向部分终端客户实现销售，相关交易具有必要性和公允性。本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影响。
二、同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
190独立财务顾问报告（修订稿）
第九章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估报告和
有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺40.91%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），合肥维信诺所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。
191独立财务顾问报告（修订稿）根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、
3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此标的公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。
合肥维信诺所处行业符合国家产业政策。
（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。本次交易相关方将严格按照《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中审查暂行规定》等相关规定的要求准备经营者
集中事项的申报文件，并向反垄断主管部门进行申报。
（4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数超过4亿股，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
192独立财务顾问报告（修订稿）
形
（1）标的资产的定价根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议及2023年第二次临时股东大会决
议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估
结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。
因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
1）购买资产发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。
经交易各方协商确认，本次发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次
193独立财务顾问报告（修订稿）
交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方合法拥有本次交易标的资产，且标的资产权属清晰，不存在禁止或限制转让标的资产的情形，其过户或者转移不存在障碍。交易对方亦对此出具了承诺函。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置与变更。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公司的独立
性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持
194独立财务顾问报告（修订稿）
有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。
因此，本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为420亿美元，预计2025年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。
维信诺及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。标的公司在国内AMOLED 领域的技术和量产优势明显，上市公司把握行业发展机遇，收购优质标的资产，本次交易有利于进一步增强上市公司的实力和竞争力，具体如下：
1）本次交易有利于扩充上市公司 AMOLED 高端技术储备
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形
195独立财务顾问报告（修订稿）
像素化技术等高端技术储备。
2）本次交易有利于优化上市公司产品结构，提升高端产品供货能力
标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显。上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位。
3）本次交易有利于提升上市公司高端 AMOLED 产能，发挥规模优势
标的公司规划产能3万片/月，收购标的公司可大幅提升上市公司整体产能和资产规模，扩大上市公司出货规模和市场份额。收购标的公司有助于上市公司发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，有利于提高上市公司资产质量。
4）本次交易有利于改善上市公司财务状况
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
196独立财务顾问报告（修订稿）
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）3876996.496923193.934006910.107037081.55
总负债（万元）2448377.744343352.132486404.524356998.03归属于母公司所有者
1095719.161599219.621171446.981679860.19权益（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88
净利润（万元）基本每股收益（元/-0.56-0.37-1.51-0.88
股）
资产负债率（%）63.15%62.74%62.05%61.91%
截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄情况。此外，鉴于新一代显示行业的战略意义，行业内龙头企业均取得政府补助支持。标的公司2022年全年经审计净利润实现盈利，本次交易将减少上市公司2022年全年备考亏损。
随着本次收购完成后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，
197独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于持续经营及实现上市公司股东的长远利益。同时，本次交易拟同时募集配套资金，募集配套资金完成后将进一步改善上市公司的资本结构。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量、改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
单位：万元
交易前（实际）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务13358.83100899.12
营业成本95733.12782994.52
占营业成本比例13.95%12.89%
关联销售商品和提供劳务8420.4864675.96
营业收入76886.05747669.26
占营业收入比例10.95%8.65%
单位：万元
交易后（备考）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务36981.79158417.82
营业成本125578.92888202.27
占营业成本比例29.45%17.84%
关联销售商品和提供劳务86.6244416.74
营业收入107965.24832710.74
占营业收入比例0.08%5.33%
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联销售占比分别为8.65%和10.95%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至5.33%和0.08%。
198独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联采购占比分别为12.89%和13.95%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至17.84%和29.45%。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公司的独立
性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
大华已对上市公司2022年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计。
199独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，该等资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的公司股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会发布的《第九条、第十条、第
200独立财务顾问报告（修订稿）
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照我会相关规定办理。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金。
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《适用意见12号》《适用意见18号》的规定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例
支付本次交易现金对价210265.7595.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和/或
9734.254.42%
偿还有息债务等
合计220000.00100.00%
本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的
25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。
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综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。
本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。
3、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
202独立财务顾问报告（修订稿）
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标
的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
203独立财务顾问报告（修订稿）
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五章标的资产的评估及作价情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第六届第二十七次董事会决议公告日。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具
体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%
停牌前20个交易日6.125.51
停牌前60个交易日6.105.49
停牌前120个交易日6.515.86
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经深交所审核并经中国证监会予以注册通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
204独立财务顾问报告（修订稿）
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
2、本次发行股份价格的合理性
（1）本次发行股份定价方式符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本购买资产股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。
（2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东回避表决，
205独立财务顾问报告（修订稿）
从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
3、本次募集配套资金的定价分析
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
206独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价的公允性
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价值
进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选择恰当，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，取得了相应的证据资料，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 21.56 亿元、60.60亿元和67.93亿元，实现快速增长，根据第三方机构群智咨询的数据显示，
2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重
资产、高折旧、研发投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，上市公司处于阶段性亏损，2021年、2022年及2023年1-3月的归母净利润分别为-15.20亿元、-20.70亿元和-7.62亿元。
207独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2023年3月末上市公司总资产将上升至
6923193.93万元，较交易前提升78.57%；上市公司2022年度营业收入将达到
832710.74万元，较交易前增幅为11.37%；上市公司2023年1-3月营业收入将达到
107965.24万元，较交易前增幅为40.42%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为AMOLED显示器件的生产、销售及研发，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
通过本次交易，上市公司进一步加强了对标的公司的管理与控制力，有助于加强对标的公司经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化在显示产品领域的发展规划，能够进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力，有助于确保上市公司发展规划的有效实施和推进，有利于提升公司整体的运营效率，降低内部
208独立财务顾问报告（修订稿）管理成本。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、主要优势
通过本次收购，上市公司将进一步加强对合肥维信诺的管理与控制力，有助于提高合肥维信诺主营业务的执行效率，通过收购合肥维信诺的成熟产线，上市公司可以在行业发展窗口期掌握主动，拥有较大比例的市场份额，掌握竞争主动权，助力上市公司进一步提升行业地位。标的资产竞争优势请详见重组报告书中“第九章管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”。
2、主要劣势
上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，上市公司整体产能进一步扩大，对上市公司在产能规划、产品布局、公司治理、财务管理和人力资源管理等方面都提出了更高的要求。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响
根据大华出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入76886.05107965.2440.42%747669.26832710.7411.37%
营业成本95733.12125578.9231.18%782994.52888202.2713.44%
营业利润-108113.75-124030.01-14.72%-318196.04-322683.97-1.41%
利润总额-108122.91-124037.46-14.72%-317542.59-322017.81-1.41%
净利润-92446.40-100801.28-9.04%-259868.20-229708.0111.61%扣除非经常性
损益后的归母-76940.79-86885.82-12.93%-221619.82-284000.45-28.15%净利润归属于母公司
-76222.31-81135.06-6.45%-206649.37-192509.886.84%股东的净利润
基本每股收益-0.56-0.370.19-1.51-0.880.63
209独立财务顾问报告（修订稿）
2023年1-3月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）（元/股）
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2023年3月末上市公司总资产将上升至6923193.93万元，较交易前提升78.57%；上市公司2022年度营业收入将达到
832710.74万元，较交易前增幅为11.37%；上市公司2023年1-3月营业收入将达到
107965.24万元，较交易前增幅为40.42%。
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年全年亏损，本次交易完成后，上市公司2022年整体亏损金额减少，未摊薄上市公司的每股收益。
2、本次交易对上市公司主要资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年度
项目交易后
交易前变动率交易前交易后（备考）变动率（备考）
流动资产931711.871357175.7145.66%1019122.601481294.0945.35%
非流动资产2945284.625566018.2288.98%2987787.505555787.4685.95%
资产总计3876996.496923193.9378.57%4006910.107037081.5575.62%
流动负债1742629.602114745.1121.35%1756249.812096056.5419.35%
非流动负债705748.142228607.02215.78%730154.712260941.50209.65%
负债合计2448377.744343352.1377.40%2486404.524356998.0375.23%
股东权益合计1428618.742579841.8080.58%1520505.582680083.5276.26%归属于母公司股
1095719.161599219.6245.95%1171446.981679860.1943.40%
东权益合计
注：2023年1-3月交易前数据未经审计
210独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
2023年1-3月2022年度
项目交易后交易后交易后交易前交易前交易前（备考）（备考）（备考）
流动比率（倍）0.530.640.110.580.710.13
速动比率（倍）0.470.570.100.530.650.12
资产负债率63.15%62.74%-0.41%62.05%61.91%-0.14%
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、变动量=交易后-交易前
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产规模将显著增加。2023年3月31日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为
6923193.93万元、1599219.62万元，较交易前增幅分别达到78.57%、45.95%。2022年12月31日，上市公司备考总资产、归属于母公司股东权益金额分别为7037081.55万元、1679860.19万元，较交易前增幅分别达到75.62%、43.40%。本次交易将提高上市公司资产规模，对日常经营产生积极影响。
同时，交易完成后，上市公司资产负债率相对稳定，短期偿债能力有所改善，流动比率和速动比率较之前均有所提升。
3、财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式，需支付现金将通过本次交易的配套募集资金支付，如果出现募集资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。截至2023年3月31日，上市公司的货币资金余额为573291.16万元，可以覆盖现金对价部分，但可能给上市公司带来一定财务压力。上市公司及拟购买的合肥维信诺经营状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
（五）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
本次交易前，标的公司无商誉。
211独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉27842.88万元，占交易后总资产比例和净资产比例分别为0.40%和1.08%，占比较低。
本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间在销售、采购、产能规划等方面的协同效应，以应对商誉减值的风险。
（六）本次交易有关企业合并的会计政策及会计处理本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。
本次交易对上市公司财务状况及持续经营能力的影响，详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”及“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”及“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为尽快完成上市公司与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与盈利能力，维信诺结合自身和标的公司的业务情况和发展战略，确定了融合企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道和客户资源、产能规划、采购、财务管理等方面的基本整合思路，并制定了整合计划，具体如下：
1、企业文化整合
本次重组后，上市公司将继续高度重视和进一步落实企业文化的整合优化，将企业核心价值观深化为员工行为习惯。丰富和升华以“激情创业，永不放弃；科技为本，持续创新；高效务实，使命必达；追求卓越，合作共赢”为核心价值观的企业文化内涵，
212独立财务顾问报告（修订稿）
确定统一的企业文化，为以“拓展视界提升人类视觉享受”为愿景，以“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命的目标（梦想）共同奋斗。
上市公司将继续加强企业文化宣导，推动实施以公司战略、核心价值观及企业文化提升和践行为主题的员工培训。将企业文化深入至每一位员工，包括与对企业文化内容充分研讨，共识对公司企业文化的理解和诠释；以不同类别的内部培训为载体对企业文化进行全员的宣贯与深植；充分调动中高层管理者的积极性，加大幅度和深度宣导公司使命、愿景与核心价值观，分享对公司企业文化的理解。同时，推动价值观融入 HR 管理制度和工作流程，从根源确保员工与公司价值观协同一致；从尊重、培养、发展、激励与关爱五个方面开展人性化管理建立多渠道沟通机制，改善员工工作环境与生活环境，增强员工的归属感与凝聚力。同时，上市公司将根据各标的公司的具体情况，保留和改善其在具体领域形成的、符合上市公司总体方向的特色文化。
2、团队管理整合
本次重组后，为提高协同效应和运作效率，维信诺将在组织和人才管理上持续整合优化。一方面，维信诺将以业务目标实现为出发点，优化组织架构，保持固有战略任务组织结构基础上，灵活优化实现新战略任务的组织，搭建灵活、精健、高效的组织，另一方面，维信诺始终践行人才第一，以实现公司总战略目标作为人力资源战略的目标，坚守“人才是企业的第一资源”的定位，关注各类人才的培养与保留，提升人才核心竞争力。另外在人才管理方面，建立干部管理、人才盘点及轮岗等机制，识别关健岗位及核心干部、人才，建立人才梯队，形成人才活水池；在人才培养与发展方面，维信诺将持续完善公司的培训体系及人才双通道职位发展体系，根据人才特点及业务需求针对性地开展各序列人才培养，提高全员岗位胜任力：在薪酬体系方面，维信诺在推行全面薪酬的基础上，提倡“以创新者、创业者为本”的薪酬激励理念，以贡献定回报，挖掘人力资源潜力，全面落实人才战略，为公司发展提供支持。
3、技术研发整合
本次交易前，上市公司及标的公司均拥有较强的科技创新实力，多项技术国际或国内领先，在各自的重点研发领域占据了重要地位。上市公司荣获了由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，及联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项，至今共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，
213独立财务顾问报告（修订稿）
主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项 OLED 行业标准。
本次交易完成后，维信诺将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的 IPD（集成产品开发）管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。一方面，为保持技术领先优势，并为未来产业发展提供技术储备和支撑，将由研发中心组织进行前瞻性技术和产业化平台项目的研究和开发；另一方面，标的公司布局业内领先的 Hybrid TFT、无偏光片技术等新型显示技术，具有完备的量产设备及工艺布局，并购后公司将实现柔性产能和技术升级，能提升公司产品先进性，满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，对标战略客户的旗舰产品，满足品牌客户的需求，进一步提升公司在 AMOLED 显示行业的综合实力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
4、市场资源整合
本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，公司已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。
本次交易完成后，上市公司将进一步整合营销渠道和客户资源，对标的公司的目标市场进行统筹规划和调整，协调上市公司集团层面的质量体系、开发团队、销售团队、供应链团队、生产团队等与客户一对一沟通、服务，从客户提出需求到整体产品及服务方案交付到客户，进行全产品生命周期服务，以满足大客户对产品规划、设计、交付、质量、项目管理等各方面的要求。针对大客户成立由客户经理、产品经理和交付经理组成的“铁三角”团队，制定相应的销售管理系统：对外，由“铁三角”团队整体协调，销售部门直接对终端厂商，向客户传递公司最新的技术和产品，挖掘市场机会，按计划达成交付目标，提升客户满意度。对内，由“铁三角”团队整体协调，将客户需求传递给适合该产品生产的工厂，进行技术和产品规划，组织产品的生产和交付。
5、产能规划整合
本次重组前，上市公司在产业化应用方面，通过多年的产线建设与运营，已在产线建设、量产技术、技术工艺等方面积累了丰富的产业化经验和资源，已经完成众多品牌客户的认证，客户需求旺盛但公司目前的产能不足以充分导入订单。标的公司的第6
214独立财务顾问报告（修订稿）
代全柔AMOLED生产线是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力
的生产线，设计产能为3万片/月玻璃基板。
本次重组后，上市公司可迅速扩充产能，进一步发挥规模效应，巩固与扩大公司的竞争优势，实现品牌客户的大规模出货，摊薄研发等投入；上市公司从整体利益最大化的角度，根据标的公司生产技术、产线特点等合理安排和调配标的公司的产能，提高产能利用率和综合效益；同时，引导标的公司根据自身的生产线特征瞄准不同的目标市场，使标的公司现有产能发挥更大的效益。
6、财务管理整合
本次重组后，维信诺将建立统一的财务管理制度，通过财务管理信息系统实现对标的公司的即时管理，以确保规范运作、防范财务风险。
（二）上市公司拟执行的发展计划
维信诺是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，自 2001年公司化运营以来，维信诺始终致力于 OLED 技术的自主创新，坚持以产业化为导向，开展从基础研究、中试到量产的技术发展路线。公司以“拓展视界，提升人类视觉享受”为愿景，“以科技创新引领中国 OLED 产业”为使命，专注 OLED 事业 20 余年，已发展成为集研发、生产、销售于一体的全球 OLED 产业领军企业。
1、聚焦柔性可折叠手机、可穿戴设备市场，积极拓展平板、笔电、车载等新领域重组后，依托产能的进一步释放和创新的技术，维信诺将加强与上下游合作伙伴互动，通过技术协作、联合研发、信息交流，构建以用户为中心的显示产业生态系统，共同打造出更多创新显示产品，积极拓宽柔性技术创新边界和应用范围，推动显示产业蓬勃发展。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。
公司在对现有技术进行开发的同时，未来还将持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、中尺寸、车载显示技术等技术方向进行研发
与产业化布局，实现显示器件的多形态化，为进一步提升柔性折叠及柔性卷曲的可靠性指标及功能性集成，以及实现产业化而不懈努力。
215独立财务顾问报告（修订稿）
2、以产业化为导向的创新研发机制
以产业化为导向的从基础研究到中试研发再到量产的创新研发机制，是维信诺20余年来科技成果转化的特有模式。维信诺以企业为创新主体，产学研深度融合，推动全产业链技术创新的新阶段。根据技术成熟度分类，着力打造技术创新流程体系，包括前沿技术预研，新技术研发，产品开发，生产工艺提升等多方面。业务上实现了技术开发和产品开发紧密融合，关键技术提前进行规划和开发，技术成熟时快速迁移到产品中去，以提高产品开发效率，高质量向客户实现交付。建立端到端的产品开发流程，从立项、概念、计划、开发、验证、小批量、批量上市整个生命周期，对各角色关键活动、关键节点的决策评审进行定义，保证整个开发贴近业务并有序开展。通过技术规划的提前布局、研发资源的充分投入、技术开发的快速高效、生产技术开发的有效落地实施，确保技术领先、产品快速开发交付，支撑技术迭代，实现打造技术核心竞争力、确保产品持续领先的战略目标。
3、以客户为中心，加强市场开发和营销渠道建设
通过前瞻性的市场分析、市场规划以及对产品线的规划和未来市场机会的把握，以客户为中心，加强各领域市场开发和营销渠道建设。公司主要采用大客户定制的销售模式，从研发开始与客户保持紧密对接，提供全方面服务方案，包括开发、质量、生产、工艺等所有维度全方位的服务，最终实现全套产品和服务的交付。
在消费品市场，开发与巩固品牌客户，持续优化客户结构，聚焦品牌客户，深化多层次的战略合作，保障产品交付与品质，提升中高端化市场占有率；深入研究市场与客户，把握现有客户产品策略变化，有针对性地实时调整营销策略，识别所需求的关键新技术，同时加强研发基础能力，加速量产迁移；积极开拓新客户，实现业务新突破，在平板、笔电和车载显示市场，深耕重点客户群，深度分析客户需求，制定相应推进策略，提升客户渗透率，同时积极开拓新细分市场客户。在新兴市场，加强产品研发，争取行业领先。
4、紧跟市场趋势变化提升公司产品竞争力，提升运营能力
通过落实与关键客户的战略合作，提前介入客户产品规划开发流程，实现产品技术与客户同步开发，公司产品开发以客户验证通过和快速批量出货为目标，加快了产品上市速度。聚焦客户需求，性能、品质及成本匹配客户要求，关注竞争对手产品、技术动
216独立财务顾问报告（修订稿）态，聚焦先进技术，形成差异化的竞争优势。拉通公司内外部资源，实现上市公司集团化运营。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对上市公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
2023年1-3月2022年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）63.15%62.74%62.05%61.91%
应收账款周转率（次/年）0.540.715.625.86
毛利率-24.51%-16.31%-4.72%-6.66%
净利率-99.14%-75.15%-27.64%-23.12%
净资产收益率-6.72%-4.95%-16.25%-10.85%
基本每股收益（元/股）-0.56-0.37-1.51-0.88扣除非经常性损益的基本
-0.56-0.40-1.62-1.30
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产负债率基本稳定，应收账款周转率有所上升。由于标的公司和上市公司主营业务均为 OLED 产业，在目前的稼动率下规模效应尚未完全体现，仍处于亏损状态，因此本次交易前后，上市公司毛利率、净利率、每股收益均为负，但一方面亏损是国内 OLED 企业在现阶段产能扩张初期的普遍情况，且作为与自主可控、新一代显示技术相关的重点支持行业，考虑政府补助的影响，标的公司2021年和2022年全年均实现盈利，本次交易完成不会进一步摊薄上市公司的每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过220000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付。
截至目前，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线以及上市公司已经投入使用的产线均已经基本完成投资和设备到位。但 OLED 行业具有前期投入高、投资周期
217独立财务顾问报告（修订稿）
长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易的标的资产为合肥维信诺40.91%股权，不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，合肥维信诺与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易现金对价部分将由上市公司拟募集配套资金支付，如果存在募集配套资金不足的情况，上市公司将采用自有或自筹资金予以支付；本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
九、资产交付安排分析
根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等交易文件，交易各方就标的资产的交割、过渡期安排、期间损益及违约责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
218独立财务顾问报告（修订稿）
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2023年3月31日2022年12月31日
/2023年1-3月/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）3876996.496923193.934006910.107037081.55
总负债（万元）2448377.744343352.132486404.524356998.03归属于母公司所有者
1095719.161599219.621171446.981679860.19权益（万元）
营业收入（万元）76886.05107965.24747669.26832710.74
净利润（万元）-92446.40-100801.28-259868.20-229708.01归属于母公司所有者
-76222.31-81135.06-206649.37-192509.88
净利润（万元）基本每股收益（元/-0.56-0.37-1.51-0.88
股）
资产负债率（%）63.15%62.74%63.15%62.74%
标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户论证、技术拉通、量产拉通等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易前上市公司2022年全年亏损，本次交易完成后，上市公司2022年整体亏损金额减少，未摊薄上市公司的每股收益。
219独立财务顾问报告（修订稿）因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和持续经营能力。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
2、加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
3、积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
4、助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
220独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
5、形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
6、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
7、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（三）公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
221独立财务顾问报告（修订稿）
1、公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（2）公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
222独立财务顾问报告（修订稿）
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏损状态，但本次交易不会摊薄上市公司每股收益。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
1、本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市金杜律师事务所分所（以下简称“金杜”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。
为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称“容诚”）担任本次交易独立财务顾问的券商会计师。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
金杜的基本情况如下：
名称北京市金杜律师事务所成立日期1993年5月5日
统一社会信用代码 31110000E00017891P
注册地北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
执行事务合伙人/负责王玲人
223独立财务顾问报告（修订稿）
经营范围/执业领域法律服务
金杜持有编号为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。
容诚的基本情况如下：
名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所成立日期2014年1月27日
统一社会信用代码 91340100092153978E
注册地 合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A座 27-30层
执行事务合伙人/负责李友菊人
审查会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资报告;办理企业合
并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;基本建设年度财务决算
经营范围/执业领域
审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询;法律法规规定的其他业务。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
容诚持有统一社会信用代码为 91340100092153978E 的《营业执照》和编号为
110100323403的《会计师事务所分所执业证书》，且符合《证券法》规定。
（3）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
金杜同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问编制本项目相关的工作底稿等。
容诚同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供财务服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关财务文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
224独立财务顾问报告（修订稿）
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请中金公司担任本项目独立财务顾问、聘请安徽天禾律师事务所所担任本项目法律顾问、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任
本项目的备考审阅机构、聘请安徽中联国信资产评估有限公司担任本项目资产评估机构。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（二）独立财务顾问内部审核程序
为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务、聘请券商会计师提供财务服务的内
容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了券商律师和券商会计师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务
所和会计师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所和会计师事务所作为券商律师和券商会计师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师和券商会计师聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司方可与券商律师和券商会计师正式签署聘用协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请金杜作为本项目的券商律师、聘请容诚作为本项目的券商会计师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1、基本情况
225独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易对上市公司盈利水平的影响、以及防范本次交易摊薄即期回报的相关措
施详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司2021年和2022年年度报告、2023年1-3月财务数据（未经审计）
和大华会计师出具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
3）审阅上市公司主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司尚处于产线爬坡期，目前仍处于亏损状态，但本次交易不会摊薄上市公司每股收益。2023年1-3月亏损金额小幅度提升，上市公司
2022年度基本每股收益将由交易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-3月的基本每
股收益将由交易前的-0.56元变化至-0.37元，每股收益不存在摊薄情况。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
226独立财务顾问报告（修订稿）
1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；
3）审阅天禾律师出具的法律意见书及补充法律意见书。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已履行了现阶段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅重组报告书之“重大风险提示”及“第十二章风险因素”章节。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1、基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司审议相关议案的董事会、股东大会决议文件及本次交易相关的交易
227独立财务顾问报告（修订稿）文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况
1、基本情况
标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”，与上市公司属于同行业，具体情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”。
标的资产与上市公司的现有业务的协同效应详见重组报告书之“第五章标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”
之“（五）协同效应分析”。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），对标的公司所属
行业进行分析；
2）查阅上市公司年度报告，对上市公司和标的公司相关人员进行访谈，了解上市
公司与标的公司的经营情况；
3）审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于同行业。标的公司与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同协应。本次评估作价未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
228独立财务顾问报告（修订稿）
（六）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方为合屏公司、芯屏基金、兴融公司，未包括上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方。上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组管理办法》或《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。本次交易锁定期安排详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅交易对方出具的相关承诺。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方未包括上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方，上市公司5%以上股东及其一致行动人、前述主体控制的关联方所持上市公司股份不涉及因本次交易需要按照《重组管理办法》或
《上市公司收购管理办法》进行锁定的情形。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
229独立财务顾问报告（修订稿）
2）审阅本次交易相关决策文件；
3）审阅募集配套资金方案。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易不构成重组上市。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司历史沿革、2021年年度报告、2022年年度报告；
3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
4）核查交易对方与上市公司主要股东之间的关联关系。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
230独立财务顾问报告（修订稿）
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定，具体情况如下：
还原至最终出资的自然人、法序号交易对方企业类型私募基金备案情况人或已备案的私募基金的股东人数已备案，基金编号为
1芯屏基金有限合伙企业1
SM7232有限责任公司（国有
2兴融投资-1
独资）有限责任公司（国有
3合屏投资-1
独资）合计3
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明及
相关说明；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东/合伙人信息、基金备案情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的股东人数合计为3人，未超过
200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易的交易对方中，芯屏基金为有限合伙企业，兴融公司及合屏公司均为有限责任公司。
（1）芯屏基金
231独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，芯屏基金的穿透披露情况如下：
出资比出资方资金来首次取得相应
序号合伙人/股东/出资人出资额（万元）例（%）式源权益的日期
合肥市建设投资控股（集团）
1115900047.44货币自有2016.01.18
有限公司合肥市人民政府国有资产监
1-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会合肥瀚和投资合伙企业（有
2103312542.29货币自有2016.01.18限合伙）
合肥市建设投资控股（集团）
2-1169650099.82货币自有2014.10.21
有限公司合肥市人民政府国有资产监
2-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会
2-2合肥德轩投资管理有限公司30000.18货币自有2014.10.21
2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
2-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00货币自有2013.03.05
2-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12
合肥市建设投资控股（集团）
2-2-2147049.00货币自有2013.12.06
有限公司合肥市人民政府国有资产监
2-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会合肥瀚屏投资合伙企业（有
325000010.23货币自有2017.12.14限合伙）
合肥市建设投资控股（集团）
3-133181299.70货币自有2017.07.21
有限公司合肥市人民政府国有资产监
3-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会
3-2合肥德轩投资管理有限公司10000.30货币自有2017.07.21
3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
3-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00货币自有2013.03.05
3-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12
合肥市建设投资控股（集团）
3-2-2147049.00货币自有2013.12.06
有限公司合肥市人民政府国有资产监
3-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会
4合肥建投资本管理有限公司10000.04货币自有2016.01.18
合肥市建设投资控股（集团）
4-1708370.83货币自有2016.01.11
有限公司合肥市人民政府国有资产监
4-1-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会
4-2合肥德轩投资管理有限公司291729.17货币自有2016.01.11
232独立财务顾问报告（修订稿）
出资比出资方资金来首次取得相应
序号合伙人/股东/出资人出资额（万元）例（%）式源权益的日期
4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00货币自有2013.12.06
4-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司90000100.00货币自有2013.03.05
4-2-1-1-1王友军540090.00货币自有2013.09.12
4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00货币自有2013.09.12
合肥市建设投资控股（集团）
4-2-2147049.00货币自有2013.12.06
有限公司合肥市人民政府国有资产监
4-2-2-11329800100.00货币自有2006.06.16
督管理委员会
根据芯屏基金出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，芯屏基金除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，芯屏基金并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
根据芯屏基金出具的说明及芯屏基金的合伙协议，芯屏基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限至2031年12月6日，芯屏基金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理性。
芯屏基金已于2016年12月8日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（基金编号：SM7232），芯屏基金的管理人合肥建投资本管理有限公司已于 2016 年 9月 19 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1033786）。
根据芯屏基金出具的说明，芯屏基金及上述间接股权/份额持有人不存在法律法规规定的不得担任股东/合伙人的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（2）兴融公司
根据兴融公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，兴融公司不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。兴融公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，兴融公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（3）合屏公司
根据合屏公司出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统，合屏公司不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。合屏公司除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，合屏公司并非以
233独立财务顾问报告（修订稿）
持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明及
相关说明；
2）通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交
易对方的相关股东/合伙人信息、私募基金备案情况；
3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）本次交易对方中，芯屏基金为合伙企业，并非以持有标的公司股权为目的，并
非专为本次交易设立，芯屏基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；芯屏基金的存续期限不短于芯屏基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期，具有合理性；
芯屏基金已按照私募基金监管相关法律法规及规范性文件的要求履行了私募基金备案手续；芯屏基金穿透至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
2）本次交易对方中，兴融公司、合屏公司为有限责任公司，不涉及券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，兴融公司、合屏公司并非以持有标的公司股权为目的，并非专为本次交易设立。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资
或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第
234独立财务顾问报告（修订稿）四章标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况”。
标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系标的公司最近三年不存在增减资及股权转让情况。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。
因此，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议。经核查，标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情况。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件经核查，标的公司最近三年不存在股权转让情形。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
235独立财务顾问报告（修订稿）
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险经核查，标的公司不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；
（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排经核查，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性
及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见重组报告书之
“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司工商底档、增资涉及的内部决议文件等文件；
2）查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司历次股
权变动情况及标的公司历次增资相关方的股权结构情况；
3）查阅标的公司历次增资相关方出具的说明，查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查等第三方平台核实标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
236独立财务顾问报告（修订稿）
1、基本情况
本次交易标的公司为合肥维信诺，未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司设立的具体情况；
2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺
40.91%股权，合肥维信诺未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式的核查情况
1、基本情况
（1）行业可比公司的选取标准
考虑到标的公司主要从事新型显示行业，主要选择从事新型显示行业的 A 股上市公司作为同行业可比公司进行比较分析。
（2）引用第三方数据情况
重组报告书中引用的第三方数据包括：
引用的外部数据情况发布主体获取渠道相关机构的权威性、客观性、独立性分析
Frost & Sullivan（弗若斯特沙利文）是一家
国际著名的市场研究公司。Frost & Sullivan全球、大陆显示面板行业 Frost & 为世界 50 多个国家和地区的公司提供可靠产业报告
市场规模 Sullivan 的市场及战略咨询服务，对 300 多个细分行业领域进行追踪、分析和预测，在各行业领域内都享有较高的声誉。
OLED 面板技术渗透率、 Omdia 是一家全球性科技研究机构，建立于中国智能手机显示面板技 合并的 Informa Tech（Ovum、Heavy Reading术渗透率、全球 AMOLED 和 Tractica）与 IHS Markit 科技研究团队。
Omdia 产业报告
营收规模、全球 AMOLED 拥有逾 400 名世界级专家分析师和咨询师，显示面板销售额、全球中覆盖150个科技市场。每年收集3.95亿个小尺寸显示面板出货预数据点，并以此为基础推出3000多份研究
237独立财务顾问报告（修订稿）
引用的外部数据情况发布主体获取渠道相关机构的权威性、客观性、独立性分析
测、全球 OLED 厂商竞争 报告，服务于 14000 多家订阅用户，遍及数格局千家科技、媒体和通信企业。
群智咨询（Sigmaintell）是一家专注于全球
高科技产业的信息技术研究及顾问公司，聚OLED 智能手机面板出货
群智咨询产业报告焦于智能终端及半导体显示等高科技产业，量全球及国内排名
客户遍及亚洲、美洲等多个国家，截止2020年底，全球合作客户超过300家。
CINNO Research 围绕产业趋势和市场格局
为客户提供深度行业咨询、战略管理咨询、
全球 AMOLED 智能手机 CINNO 投融资咨询服务，每月定期发布各类市场报产业报告
面板出货量地区份额 Research 告，包括但不限于面板产业、新型显示技术、智能手机、汽车市场、晶圆市场、封测市场、芯片市场等各产业动态观察报告。
Display Supply Chain Consultants 由显示行
中国大陆面板产能份额 DSCC 产业报告 业业界资深分析师组建，通过追踪显示行业供应链，发布有价值的分析观点以及数据。
重组报告书所引用的第三方数据均来自行业内知名的权威产业研究机构出具的非
定制报告，上述机构出具的数据同时也在境内证券发行募集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告中被引用。
综上，重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，查阅数据来源资料；
2）查阅市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈上市
公司与标的公司管理层；
3）了解标的公司的主要客户、业务模式、市场地位等情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司同行业可比公司的选取标准具有合理性；
2）重组报告书所引用的第三方数据具有必要性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
238独立财务顾问报告（修订稿）
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报
告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无控股股东、实际控制人。
报告期内，标的公司通过向上市公司及其下属企业进行部分原材料采购，具体情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；标的公司采购广州国显的模组加工服务，广州国显是上市公司的参股子公司；报告期内，上市公司及其下属企业、合肥清溢光电有限公司和广州国显是标的公司的前五大供应商。除上述外，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的采购交易具体情况详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；（4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商
集中度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性标的公司报告期内主要供应商中，自上市公司及其下属企业以及广州国显采购占比
239独立财务顾问报告（修订稿）
相对较高，2022年度分别占总采购金额比例为15.06%和28.71%，2023年1-3月分别占总采购金额比例为17.32%和38.10%，标的公司自上市公司及其下属企业采购金额较高主要系通过上市公司集采平台购买原材料所致，对广州国显主要采购模组加工服务，上述关联交易存在合理性。除上述外其他供应商占比较低，不存在单一供应商占比超过
50%的情况。
（5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性标的公司自2020年12月产线点亮后，2021年和2022年前五大供应商名单一致；
2023年1-3月，标的公司前五大供应商新增“合肥清溢光电有限公司”，主要采购内容为掩膜版，采购金额占当期总采购额的比重为2.95%，占比较小，且一方面，除“合肥清溢光电有限公司”外，标的公司还向“Mitsui & Co.，LTD”、“合肥丰创光罩有限公司”、“维信诺科技股份有限公司及其下属企业”等供应商采购掩膜版，另一方面，合肥清溢光电有限公司的母公司深圳清溢光电股份有限公司系上交所上市公司（股票代码：688138），不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
1）标的公司自上市公司及其下属企业采购部分原材料，通过上市公司实现对荣耀
等部分客户的终端销售；
2）标的公司采购广州国显的模组加工服务，属于委托加工业务，同时报告期内存
在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况。
上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
240独立财务顾问报告（修订稿）
（1）核查程序
1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额及占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）获取主要供应商的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定
的安排是否相匹配，比对报告期内主要供应商名单，确认是否存在新增主要供应商的情形；
3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式等；
4）审阅标的公司董事、监事及高级管理人员调查表；
5）统计标的公司报告期各期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；
2）截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显、合肥
清溢光电有限公司外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益；
3）报告期内，标的公司无采购占比超过50%的供应商，标的公司2021年以来主要
供应商保持稳定，亦不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况，上述情况不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；
4）报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司向上
市公司及其下属企业、以及与广州国显之间同时存在采购、销售的情况，上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1、基本情况
（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，
241独立财务顾问报告（修订稿）
销售定价的公允性，地域分布的合理性标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告
书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。
（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
报告期内，标的公司向上市公司及其下属企业进行产品销售主要系通过上市公司向荣耀等终端客户销售产品，具体情况见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模式”。报告期内，标的公司向广州国显进行商品销售，广州国显是上市公司的参股子公司；报告期内，上市公司及其下属企业和广州国显是标的公司的前五大客户。除上述外，不存在其他前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
报告期内，标的公司与上市公司及其下属企业、广州国显之间的销售交易具体情况详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；（4）对于非因行业特殊性、行业普
遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性报告期内，标的公司向上市公司及其下属企业进行产品销售占比超过50%。报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，造成报告期内上市公司及其下属企业销售额占比较高。2021年度，标的公司实现对品牌客户百万级产品交付，量
242独立财务顾问报告（修订稿）产初期，标的公司仅能为有限品牌客户供应定制化产品，因此，报告期内存在单个终端客户销售收入占营业收入比重超过50%的情况，且具有合理性。
（5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内新增主要客户为 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业，该公司成立于2020年，注册地址为香港，是一家智能产品生产商，目前产品包括手机等。该客户将标的公司产品用于自身产品制造，具有商业合理性，截至报告期期末，双方维持良好合作关系。此外，报告期内新增客户还包括仙居网宝贵金属有限公司、深圳市合齐兴科技有限公司和香港翰林科技有限公司，该等客户占发行人当期营收比例较低，均在3.5%以下，不存在成立后短期内即成为标的公司主要客户的情形。
（6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司主要客户和主要供应商中，存在的重叠情况如下：
1）标的公司自上市公司及其下属企业采购部分原材料，通过上市公司实现对荣耀
等部分客户的终端销售；
2）标的公司采购广州国显的模组加工服务，属于委托加工业务，同时报告期内存
在销售部分屏体给广州国显进行模组相关的技术研发等情况。
上述业务采购与销售内容具体情况详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过
网络查询主要客户信息，了解主要客户基本情况及经营状况；
243独立财务顾问报告（修订稿）
2）获取主要客户的合同，检查合同的关键条款，查看交易实质与合同条款约定的
安排是否相匹配，比对报告期内主要客户名单，确认是否存在新增主要客户的情形；
3）对主要客户执行访谈及函证程序，了解主要客户的合作历史、合作情况及关联
关系等；
4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；
5）统计标的公司报告期内主要供应商户名单，并与主要客户名单进行对比分析。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
2）截至本独立财务顾问报告签署日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，标
的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情形；
3）报告期内，标的公司存在向单个终端客户销售占比超过50%的情况，且具有合理性。报告期内，标的公司主要终端客户较为稳定，未发生重大变化，上述情况不对标的资产持续经营能力构成重大不利影响，不存在重大不确定性；
4）报告期内，除 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业，标的公
司不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况，标的公司与其之间的交易真实，具有商业合理性；
5）报告期内，标的公司主要客户与主要供应商重叠的情况主要为：标的公司向上
市公司及其下属企业、以及与广州国显之间同时存在采购、销售的情况，上述交易具有合理性和必要性，会计处理符合会计准则。
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
244独立财务顾问报告（修订稿）力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，标的公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司的主营业务不属于目录中限制类、淘汰类行业条目，亦不属于限制类、淘汰类行业条目中的高耗能或重污染行业。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》，标的公司的产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
并经律师核查，截至2023年3月31日，合肥维信诺在生态环境、安全生产等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
经检索标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站，标的公司不存在涉及环保或安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不存在因为环保或安全问题受到行政处罚的情形。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况
1）标的公司安全生产制度及执行情况
标的公司已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：
序号制度名称主要内容
1《安全管理程序》公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理《设备设施安全管理办公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全过
2法》程的安全管理
公司承包商所有施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安
3《施工安全管理办法》
装、调试、维修、改造等施工作业管理
4《事故管理办法》公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理
5《电气安全管理办法》公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理6《安全生产责任制管理公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议的
245独立财务顾问报告（修订稿）
序号制度名称主要内容办法》管理《危险化学品管理办公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作过
7法》程的管理
报告期内，标的公司严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，执行情况良好。
2）标的公司污染治理、节能管理制度规定及执行情况
标的公司制定的主要污染治理、节能管理制度规定及其主要内容如下：
序号制定规定名称主要内容
1《环境运行管理程序》公司环境管理体系运行过程的控制
公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保
2《环保稽核管理办法》
稽核
公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业
3《危险废物管理办法》
危险废物的分类、回收、管理、控制和处理
公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃
4《一般废弃物管理办法》圾、工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和
处理
公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管
5《噪声管理办法》
理
6《环保设备设施管理办法》公司内环保设备设施管理
公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、
7《环境因素管理办法》
更新与管理
8《能源管理程序》公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理《环境管理特定岗位管理
9公司环境管理特定岗位的管理办法》《环境检测与测量管理办公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与
10法》活动关键因子的委外或自行监控与测量
标的公司在日常生产经营中严格贯彻落实上述污染治理、节能管理制度的相关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理，执行情况良好，环保节能设施均正常运行。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组管理办
法》第十一条的相关规定
246独立财务顾问报告（修订稿）经核查，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允
许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明经核查，标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
2）查阅标的公司与安全生产及环境保护相关的制度，对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的生产运营情况和相关制度执行情况；
3）对生产经营场所和相关环保设施进行现场走访；
4）查阅《环境保护综合名录》、《产业结构调整目录》、《国民经济行业分类》；
5）查阅标的公司当地环保部门、应急管理部门官方网站；
6）查阅法律意见书及补充法律意见书。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
247独立财务顾问报告（修订稿）
1、基本情况
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响标的公司的主营业务为 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，并已经取得开展生产经营业务必要的资质，该等资质的具体情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“九、主要经营资质及特许经营权情况”中披露的相关情况，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质
的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响经核查，标的公司已取得生产经营所必要的相关资质。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质取得情况。
（2）核查意见
248独立财务顾问报告（修订稿）
1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；
已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2）报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
249独立财务顾问报告（修订稿）
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
（1）本次交易以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺补偿的情形
本次交易中，依据中联国信评估以2022年7月31日为评估基准日出具的皖中联国信评报字(2023)第105号《资产评估报告》，评估机构对合肥维信诺分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益价值的评估结论。
鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
合肥维信诺所处的显示面板行业属于重资产行业，相对而言资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值，不存在规避业绩承诺补偿的情形。
（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性等情况详见重组报告书之“第五章标的资产的评估及作价情况”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）分析以资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益价值评估值的合理性。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
250独立财务顾问报告（修订稿）
1）本次评估以2022年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对合肥维信诺100%
股权进行评估，以资产基础法评估结果作为合肥维信诺股东全部权益价值定价依据，符合标的公司实际经营情况，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
2）标的资产各项目评估值与账面值差异具有合理性，主要评估参数的取值依据具有合理性。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司最近三年内股权转让或增资情况标的公司最近三年内不存在股权转让或增资情况。
（2）本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，以及与可比交易对比情况
本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，资产基础法下标的公司全部股东权益价值为1603964.30万元，评估增值率8.35%，增值率较低。本次交易的市净率低于可比同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数，对价具有合理性，具体比较情况详见重组报告书之“第五章标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
（3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查本次对标的公司的评估采用收益法和资产基础法。
1）收益法评估结果
采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日2022年7月31日的净资产账面价值为
1480352.60万元，评估后的股东全部权益价值为1549644.21万元，评估增值69291.61万元，增值率4.68%。
2）资产法评估结果
251独立财务顾问报告（修订稿）
采用资产基础法，得出合肥维信诺在评估基准日2022年7月31日的净资产账面价值为1480352.60万元，评估后的股东全部权益价值为1603964.30万元，评估增值
123611.70万元，增值率8.35%。
3）两种评估方法差异分析
资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
鉴于合肥维信诺目前仍处于产线调试阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。
鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。
相对而言，资产基础法更为稳健，且符合合肥维信诺所处的显示行业公司重资产的业务模式特性。经梳理显示面板主要可比交易，也均采用资产基础法评估结果作为作价依据，详见重组报告书之“第五章标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之（六）交易定价的公允性分析。合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值。
本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为1603964.30万元。
（4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估金额为
1549644.21万元，资产基础法评估金额为1603964.30万元，收益法评估金额低于资
产基础法评估金额，差异率低3.39%，差异较小。
252独立财务顾问报告（修订稿）
从标的公司整体经营情况来看，标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货，报告期内标的公司营业收入持续提升，主要资产不存在经营性贬值的情况。报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了标的公司工商变更资料，了解近三年是否存在增资及股权转让的情况；
2）查询同行业上市公司及可比交易的市盈率、市净率情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
3）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
4）审阅了会计师事务所出具的《审计报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司最近三年内不存在股权转让或增资情况；
2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；
3）标的公司主要资产不存在经营性贬值的情况，标的公司已按照《企业会计准则》
的规定足额计提资产减值损失。
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
253独立财务顾问报告（修订稿）
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在业绩补偿或业绩奖励。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司报告期内是否存在资产剥离或资产收购情况；
2）审阅标的公司的工商登记文件及章程。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内合并报表范围未发生变化。
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1、基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元债务人名称账面余额占比坏账准备
维信诺科技股份有限公司47992.7085.67%-
2023年3月广州国显科技有限公司4433.477.91%22.17
末深圳市合齐兴科技有限公司3539.186.32%17.70
昆山国显光电有限公司33.460.06%-云谷（固安）科技有限公司13.170.02%-
254独立财务顾问报告（修订稿）
合计56011.9999.99%39.86债务人名称账面余额占比坏账准备
维信诺科技股份有限公司66638.7482.09%-
广州国显科技有限公司9629.0011.86%143.92
2022年末深圳市合齐兴科技有限公司3537.174.36%17.69
深圳市景旺电子股份有限公司634.050.78%3.17
荆门弘毅电子科技有限公司340.310.42%1.70
合计80779.2699.51%166.47债务人名称账面余额占比坏账准备
维信诺科技股份有限公司25793.9278.13%-
广州国显科技有限公司6290.1419.05%31.45
2021年末云谷（固安）科技有限公司561.601.70%-
空气产品（合肥）电子气体有限公司208.100.63%1.04
厦门弘信电子科技集团股份有限公司48.690.15%0.24
合计32902.4499.66%32.73
上述主要应收账款对象中，上市公司和广州国显占比较高，报告期各期末合计账面余额均占比90%以上，上市公司和广州国显不存在信用或财务状况大幅恶化的情形。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未
计提的依据和原因是否充分；（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
标的公司依据信用风险特征将应收账款划分为一个组合，在此基础上计算预期信用损失，确定的组合情况如下：
组合名称组合内容性质组合本组合为信用风险较低的内部应收账款主要包括关联方的款项
255独立财务顾问报告（修订稿）
账龄组合本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征
标的公司将应收账款划分为性质组合和账龄组合，对划分为性质组合的应收账款不计提坏账准备，主要情况及未计提原因分析如下：
1）性质组合欠款方情况
报告期内，标的公司性质组合内欠款方为维信诺及其下属企业，因其信用风险较低且属于标的公司重要关联方，而划分至性质组合。
2）未计提依据及原因是否充分
对于划分至性质组合的应收账款未计提坏账准备主要系该类客户信用风险较低或
存在其他因素导致标的公司不承担信用风险的情形，对于此类应收账款标的公司不计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况分别计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比公司对比情况如下：
应收账款预期信用损失率（%）账龄
深天马 A 和辉光电 TCL 科技 维信诺 标的公司
1年以内（含1年）
其中:6个月以内3.00-5.001.00-0.500.50
6个月至1年10.005.005.002.502.50
1-2年（含2年）20.0010.0010.0010.0010.00
2-3年（含3年）30.0020.0020.0030.0030.00
3至4年（含4年）100.0050.0050.0050.0050.00
4至5年（含5年）100.0080.0080.0070.0070.00
5年以上100.00100.00100.00100.00100.00
注 1：同行业可比公司京东方 A 应收账款预期信用损失率未披露；
注 2：TCL 科技预期信用损失率为下属子公司武汉华星光电公司数据。
256独立财务顾问报告（修订稿）
根据上表所示，标的公司应收账款的预期信用损失率低于同行业可比公司深天马 A，但与同行业可比公司 TCL 科技、和辉光电基本一致，且与上市公司维信诺保持一致，不存在重大差异。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备
报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。
（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
2023年3月末期后兑付情况
项目终止确认金额未终止确认金额兑付金额是否按期
银行承兑汇票49092.1817000.0020000.00√
其中：已背书未到期26392.187000.002300.00√
已贴现未到期22700.0010000.0017700.00√
商业承兑汇票---/
合计49092.1817000.0020000.00√
注：“期后”是指2023年4月至5月。
根据上表所示，标的公司期后兑付情况良好。对报告期各期末，标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据中，划分为信用等级较高的银行承兑汇票终止确认，否则未终止确认，符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
257独立财务顾问报告（修订稿）
（1）核查程序
1）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
2）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，以及对主要客户进行走访了解双
方合作情况及其与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的关联关系情况；
3）了解标的公司应收账款坏账计提政策，获取报告期各期末应收账款明细表及账
龄分析表，复核报告期各期末应收账款账龄情况；
4）结合报告期内应收账款发生的实际坏账损失及期后回款情况，并将应收账款坏
账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
5）对标的公司报告期各期末主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况
进行核对与分析；
6）获取标的公司应收票据明细表，检查票据期后承兑情况以及相关会计处理是否
符合企业会计准则规定。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司主要应收账款客户不曾出现信用或财务状况大幅恶化的情况；
2）截至报告期内，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
4）标的公司存在对性质组合应收款项不计提坏账准备的情形，未计提的依据和原
因充分；
5）标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
6）标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形；
7）报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务；
8）标的公司期后票据兑付情况良好，票据终止确认符合金融资产终止确认条件，
相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
258独立财务顾问报告（修订稿）
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
1、基本情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司存货各类别金额及占比情况如下：
单位：万元
2023年3月末2022年末2021年末
类别账面余额占比账面余额占比账面余额占比
原材料12520.0527.31%11078.7825.42%11984.4371.25%
在产品2934.306.40%3947.239.05%--
半成品24771.2154.02%25722.8159.01%1707.1010.15%
发出商品2072.314.52%190.340.44%--
库存商品3416.757.45%2649.136.08%--
合同履约成本139.510.30%--3127.6318.60%
合计45854.15100.00%43588.29100.00%16819.15100.00%
报告期各期末，合肥维信诺存货呈逐年上升趋势，主要系报告期内合肥维信诺处于发展初期，随着业务规模的扩大，原材料储备和半成品规模逐年增加。
报告期内，合肥维信诺产品市场竞争激烈，产品价格波动，原材料、半成品存在减值迹象。报告期内各期末，合肥维信诺存货减值的具体情况如下：
单位：万元
2023年3月末2022年末2021年末
项目存货占账面余额存货占账面余额存货占账面余额跌价准备比例跌价准备比例跌价准备比例
原材料258.282.06%2001.7218.07%2098.1917.51%
在产品2016.6768.73%1400.8335.49%--
半成品5985.5324.16%6225.5624.20%--
发出商品------
259独立财务顾问报告（修订稿）
2023年3月末2022年末2021年末
项目存货占账面余额存货占账面余额存货占账面余额跌价准备比例跌价准备比例跌价准备比例
库存商品928.5127.18%873.0532.96%--
合计9188.9920.04%10501.1624.09%2098.1912.47%
标的公司存货跌价准备的计提政策如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的
金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品
的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司所处行业竞争环境和技术水平详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”和“三、行业地位及竞争优势”；标的
公司采购模式详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”
之“（四）主要经营模式”之“1、采购模式”；报告期内，合肥维信诺主营业务收入占营
业收入比重达 90%以上，主要收入来源为 AMOLED 显示器件的销售，标的公司报告期末的存货主要为生产 AMOLED 显示器件所需的原材料和屏体半成品，存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配；标的公司报告期内处于产能爬坡阶段，收入及成本快速上升，存货周转率逐年提升；报告期内，标的公司存货余额随着产品产量及销量规模增长而增长，与收入、成本变动趋势相匹配，不存在异常。
260独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处于竞争环境、技术水平、生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存货周转率以及期末余额变动与主营业务收入、成本的变动相匹配，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
报告期内，标的公司主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，生产所需的主要原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料，库龄
90%以上均处于1年以内，不存在大量积压或滞销情形。
标的公司存货跌价减值准备计提的方法为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
综上所述，标的公司生产经营对存货需求正常，且存货库龄集中于1年以内，不存在大量积压或滞销情形，存货跌价准备计提方法合理，存货跌价金额计提充分。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
1）监盘程序
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施的主要监盘程序如下：
* 监盘前，获取相关资料并编制存货监盘计划：A.获取标的公司存货盘点计划，评价其能否合理地确定存货的数量和状况；B.了解存货的内容、性质、各存货项目的重要
程度及存放场所;C.了解和评价标的公司与存货和仓储循环相关的内部控制制度；D.编
制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
* 监盘中，实施观察和抽盘程序：A.观察标的公司盘点人员盘点过程，确定是否遵守盘点计划，以及是否准确地记录存货的数量和状况；B.实施抽盘程序，从存货盘点记
261独立财务顾问报告（修订稿）
录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
* 监盘后，复核盘点结果：A.获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；B.获取并复核标的公司盘点结果汇总记录及存货盘点报告，编制存货监盘报告；C.编制存货盘点倒轧表，将盘点日数据倒轧至资产负债表日，并对差异结果进行检查，确定监盘审计结论。
2）监盘范围、监盘比例
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施监盘程序，具体监盘范围、监盘比例等情况如下：
单位：万元报告期2023年3月末
盘点范围原材料、库存商品、半成品
存货余额45854.15监盘（抽盘）金额40708.02
监盘比例88.78%
3）监盘结果
标的公司报告期各期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告期各
期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
（2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分析其合理性；
（3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
262独立财务顾问报告（修订稿）
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比同行业可比公司存货跌价
准备政策是否存在显著差异；了解标的公司存货周转等情况，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期各期末，标的公司的存货主要由原材料、半成品以及库存商品等构成，存货逐年增加主要系业务规模快速增长所致，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司存货周转率快速上升，主要系随着标的公司务活动的开展，主营业务收入与及成本快速上升所致；
（3）标的公司存货跌价准备计提方法合理，已充分计提了足额存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；
（4）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货情况。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1、基本情况
（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序；（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备报告期各期末，合肥维信诺其他应收款的构成、账龄及欠款方等具体情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”之“（5）其他应收款”。
报告期各期末，标的公司其他应收款分别为115.23万元、59005.71万元和
47406.24万元，占各期末资产总额的比例分别为0.00%、1.75%和1.41%，金额占比较小，主要包含设备转让款、货款利息、保证金以及代收代垫款等项目，均已履行了必要的审批程序。其中，2022年末及2023年3月末其他应收款金额提升，主要系新增对云谷（固安）科技有限公司的设备转让款58572.77万元、46858.22万元，账龄在6个
263独立财务顾问报告（修订稿）月以内，云谷（固安）科技有限公司为上市公司控股子公司，信用状况良好，不存在回收风险。
报告期各期末，标的公司其他应收款账龄主要为6个月以内，且信用风险较低，坏账准备计提充足。
（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至报告期末，标的公司其他应收款中应收关联方项目的情况如下：
单位：万元项目关联方2023年3月31日账面余额
其他应收款云谷（固安）科技有限公司46858.22
其他应收款晟维（香港）贸易有限公司189.64
上述款项具体背景如下：
1）2022年12月末应收固安云谷的设备转让款58572.77万元，截至本独立财务
顾问报告签署日，已按照协议约定支付20%；截至2023年3月31日账面余额46858.22万元。
2）应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）的189.64万元为应收
的采购返利金额，合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸易有限公司收到款项后定期支付。
综上，本次交易符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，核查标的公司主要其他应收款欠款方及账龄；
264独立财务顾问报告（修订稿）
（2）获取标的公司坏账准备计提表，结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实性与准确性；
（3）获取标的公司报告期内大额其他应收款余额的相关合同以及董事会决议，核
查主要客户的付款约定期限、交易价格是否公允是否准确；
（4）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营性资金占用的情况。
2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要包含设备转让款、货款利息、保证金以
及代收代垫款等项目，均已履行了必要的审批程序；
（2）报告期内，标的公司其他应收款账龄主要系6个月以内，且信用风险较低，已足额计提坏账准备；
（3）本次交易符合《第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资产；独立财务顾问对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性
265独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司由建设期转入试运行期，目前仍处于产能爬坡阶段，生产线尚未达到预定可使用状态。标的公司机器设备原值与规划产能3万片/月相匹配，与同行业公司第六代 AMOLED 产线投入规模不存在显著差异。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理
标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
项目可比公司折旧方法折旧年限（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
京东方 A 平均年限法 10-50 3-10 1.80-9.70
TCL 科技 平均年限法 20-50 0-10 1.8-5
深天马平均年限法3552.71房屋建筑物
和辉光电平均年限法20-4052.375-4.75
维信诺平均年限法20-5051.90-4.75
标的公司平均年限法20-5051.90-4.75
京东方 A 平均年限法 2-25 0-10.00 3.60-50.00
TCL 科技 平均年限法 5-18 0-10.00 5-20
深天马平均年限法2-1556.33-47.50生产设备
和辉光电平均年限法10-1556.33-9.5
维信诺平均年限法8-1059.5-11.88
标的公司平均年限法8-205.004.75-11.88
京东方 A 平均年限法 2-10 0-10.00 9.00-50.00
TCL 科技 平均年限法 4-8 0-10.00 11.25-25
深天马平均年限法5519.00运输工具
和辉光电平均年限法5319.40
维信诺平均年限法3-100-39.70-33.33
标的公司平均年限法3-103.009.70-32.33
京东方 A 平均年限法 2-10 0-10 9.00-50.00
TCL 科技 平均年限法 3-22 0-10 4.09-33.33
深天马平均年限法6515.83办公设备
和辉光电平均年限法5-1039.7-19.4
维信诺平均年限法3-50-319.40-33.33
标的公司平均年限法3-5-20.00-33.33
266独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。根据《企业会计准则第
8号——资产减值（2006）》（财会[2006]3号）第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值，“（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处
置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”
根据上述准则规定，标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，不存在市价大幅下跌的情形；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对企业产生不利影响的变化；当前未出现市场利率或者其他市场投资报酬率大幅提高的情形；截至报告期末，标的公司在建工程资产不存在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综上所述，标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）获取并复核固定资产明细表，对标的公司固定资产、在建工程分布特征以及变动原因进行合理性分析；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策；查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异。
2、核查意见
267独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司固定资产主要系房屋建筑物、生产设备，相关折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（2）报告期内标的公司重要固定资产折旧费用计提充分、合理；
（3）标的公司固定资产、在建工程不存在减值迹象。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1、基本情况
（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关
标的公司内控手册明确了研发流程及审批、职责分工、研发计划及立项、研发及技
术人员管理、研发费用归集及后续管理等内容。标的公司严格根据工作内容对研发费用按照具体研发项目归集。研发投入归集的内容主要包括研发人员人工费用、材料费、折旧及摊销、以及其他费用等。
标的公司根据《企业会计准则》和内控手册的有关规定，明确了研发支出范围和标准，具体核算内容和核算依据如下：
标的公司研发支出分为直接费用和间接费用：（1）直接费用是指直接用于项目开发，并且可以直接记入该项目的材料费、委托开发费、模具治具费等费用。（2）间接费用是指研发机构的工资性费用、日常费用、固定资产折旧、维修与保养费用和无形资
产摊销费用等机构运营费用以及研发工单流片所分配分摊的动力、耗材等费用。
综上，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关。
（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露
标的公司对研究阶段和开发阶段划分情况如下：
268独立财务顾问报告（修订稿）
项目具体内容备注
1.研究阶段：研究是指为获取并理解新的科学知识或技术而进行的独
创性的有计划调查及研究。研究阶段一般为探索性的，是为进一步的开发活动做前期准备，其研究能否在未来形成成果具有较大的不确定性。
研发阶段区分
2.开发阶段：开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其/
的基本原则
他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段是建立在研究阶段基础上的，形成成果的可能性较大，进入该阶段则已基本具备形成一项新产品或新技术的条件。
前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该类技术一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，具有一定的前研究阶段瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜力，代表公司创新实力，不断培育新的价值增长点。
新技术研发：主要为确定量产技术路线，打通工艺。该类技术成熟研究阶段/开发
度略高、业界已有成熟技术路线或我司已有技术储备，以推进量产、阶段实现经济收入为目标
研发阶段划分产品技术研发：主要基于现有生产线设备和技术路线，开发新产品，的具体管理要改良老产品，提升产品规格等。该类技术成熟度较高，技术路线已开发阶段求确定，风险较小，有明确的客户需求/产品规划。
生产技术研发：主要为改良现有的加工制造方法、技术和过程，以及工艺装备水平等，可提升现有生产线设备和工艺的基础能力。该开发阶段类技术风险很小，为生产技术自我提升、优化。
前沿技术研发：主要为探索技术路线，确认技术可行性。该类技术一般成熟度低、风险大、业界尚未有成熟技术路线，具有一定的前研究阶段瞻性。主要针对公司未来的商业利益及发展潜力，代表公司创新实力，不断培育新的价值增长点。
标的公司研究阶段和开发阶段的划分是否合理，与研发活动的流程相联系，遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据完整、准确披露。
（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点从技
术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异；标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求；是否为申请高新技术企业
认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出；是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险
2023年1-3月，标的公司研发支出资本化金额共计354.98万元，满足研发支出资本化的条件。标的公司研发项目处于开发阶段，资本化的研发支出计入开发支出项目，研发出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差异。截至报告期末，标的公司不存
269独立财务顾问报告（修订稿）
在内部研究开发项目确认无形资产情形，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解和评价标的公司与研发活动循环的内部控制设计的有效性；
（2）了解标的公司研发费用核算会计政策，了解研发费用资本化情况；
（3）获取并复核报告期内研发费用明细表，以及研发费用加计扣除审计报告。
2、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与研发活动相关内部控制有效，研发费用资本化条件满足，研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1、基本情况
（1）标的公司目前账面商誉情况
截至报告期末，标的公司账面无商誉。
（2）本次交易对上市公司商誉的影响
本次交易后，根据《备考审阅报告》，上市公司新增商誉27842.88万元，占交易后备考总资产比例和备考净资产比例分别为0.40%和1.08%，占比较低。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司财务报表；
2）审阅上市公司《备考审阅报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
270独立财务顾问报告（修订稿）
1）截至报告期末，标的公司账面无商誉；
2）上市公司备考合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程及商誉增减变动合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1、基本情况
（1）收入确认会计政策
报告期内，合肥维信诺的收入主要包括销售商品、提供劳务等，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。报告期内，合肥维信诺具体收入确认政策如下：
1）境内销售
标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认收入。
2）境外销售
标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
*境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
* 境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
（2）收入确认政策实际执行情况经了解，境内销售业务中，标的公司按照与客户签订的合同或订单约定，将所生产的货物按约定的交货方式时间运送至客户指定地点或承运单位处，并取得经客户或者承运方确认后的签收单，以此确认相关收入并开具对应增值税发票。
报告期内，境外销售业务主要存在境内综合保税区销售和境外出口销售两种方式，其中销往综合保税区的货物，标的公司将所销售的货物运送至客户指定地点，并取得客户确认的签收单后，确认销售收入并开具对应增值税发票；境外出口销售业务中，目前
271独立财务顾问报告（修订稿）
存在 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，标的公司根据与客户签订的协议约定交货方式将货物发送至指定地点，完成相关产品海关报关手续，并取得经客户确认的签收单据后确认收入。
综上，报告期内标的公司收入确认政策实际执行与收入会计政策一致。
（3）主要销售合同条款
报告期内，标的公司主要销售合同条款情况如下：
与收入确认具体政客户名称主要合同条款策是否一致
4.运输及交货4.3除非双方另有约定，否则乙方
应承担交货前的一切费用，包括但不限于运输、维信诺科技股份有限公司√
保险及装卸货、税费等其他一切费用，并承担货交甲方验收确认前的一切风险。
NOTHING TECHNOLOGY Delivery Term: DDU Hongkong*Follow
√
HK LIMITED Incoterms
香港翰林科技有限公司 3.2 交货方式：DAP √
志诚通讯（香港）有限公司 3.2 交货方式：DDP √
根据上表所示主要客户的销售合同条款，结合收入确认具体政策进行对比，标的公司主要销售合同条款与收入确认具体政策一致。
（4）同行业可比公司对比分析
同行业可比公司收入确认具体政策情况如下：
公司名称收入确认具体政策
与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
销售商品收入
本集团与客户签订的销售合同/订单通常存在各种贸易条款，视贸易条款不同，通常于发货并经签收时，或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，与此同时本集团确认收入。
对于附有销售退回条款的商品销售，收入确认以累计已确认收入极可能不会发生重大转回为限，即本集团的收入根据商品的预期退还金额进行调整。商品的预期退还京东方 A 金额根据该商品的历史退回数据估计得出。本集团按照预期退还金额确认负债，同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产。每一资产负债表日，本集团重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
提供劳务收入
本集团对外提供劳务，客户通常在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，属于某一段时间内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。否则，属于在某一时点履行履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时确认收入。
收入确认具体方法：
深天马 A （1）商品销售
本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单
272独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称收入确认具体政策后确认收入。
（2）提供服务
客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，属于某一段时间内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。否则，属于在某一时点履行履约义务，本集团在客户取得相关服务控制权时确认收入。
公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区分，具体情况如下：
内销收入：
和辉光电本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
外销收入：
本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方负责将货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收入。
收入确认的具体方法
（1）产品销售合同
对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销售，本TCL 科技 公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
（2）技术服务合同
符合在一段时间内确认收入的技术服务合同，按履约进度确认收入。
收入确认的具体方法
（1）销售商品合同本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实
物资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同本公司与客户之间的提供服务合同通常包含承诺在合同约定期限内提供服务的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确维信诺定的除外。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（3）主要责任人/代理人
对于本公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，本公司有权自主决定所交易商品的价格，即公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因而公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
（4）其他
其他适用于资产租赁等，根据合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
经对比，标的公司收入确认具体政策与同行可比公司不存在显著差异。
273独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的资产收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认会计政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，
核查是否存在重大差异；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，并判断与收入确认政策是否相符；
3）了解与评价标的公司与销售相关的内控循环，并与收入确认政策对比，确认实
际执行时是否存在差异。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1、基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和
收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，对前十大客户的相关控制实施穿行测试。
穿行测试执行过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利
润变动原因；
274独立财务顾问报告（修订稿）
4）在各报告期内，选取大额营业收入确认的会计分录执行细节测试，对其收入确
认的凭据进行检查，以验证其真实性；
5）报告期内，分别选取资产负债表日前后5-10笔营业收入，执行截止性测试，确
认收入是否计入正确的会计期间；
6）针对主要客户，进行函证、实地走访及现场、视频访谈工作，具体比例如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
走访96.66%97.30%98.45%
函证98.91%95.50%98.89%
注：函证比例=回函相符及替代测试金额/营业收入审定数（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主营业务是中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”。
报告期内，标的公司收入增长主要系标的公司产能释放，不断导入客户量产订单导致，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响
标的公司所处的新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持
275独立财务顾问报告（修订稿）
OLED 产业发展。相关行业政策具体详见重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
同行业公司方面，以三星集团和 LGD 为代表的韩国企业率先布局 AMOLED 行业，占有一定市占率优势，中国大陆同行业企业为解决“缺芯少屏”问题，近几年持续进行产能扩张，在 AMOLED 领域的份额快速提升，目前韩系厂商的 AMOLED 市场优势已经逐渐减弱，行业重心逐渐向中国大陆转移。
从标的公司自身业务发展来看，标的公司主要产线于2020年12月实现点亮，目前仍处于产能爬坡阶段，后续随着产能释放，预计收入将实现快速提升；从下游客户景气度来看，智能手机方面，近年来以荣耀、小米、OPPO 等为代表的国内移动智能终端厂商快速崛起为我国 AMOLED 显示面板企业的长期快速发展提供了良好的发展机遇，此外，随着新能源汽车行业的快速发展，人们对于智能座舱的娱乐需求不断提升，车载显示领域也迎来快速发展，推动 AMOLED 显示面板需求增长，工业控制、医疗、VR 等领域日渐增长的消费需求也不断推动显示面板的需求增长和技术进步，以满足其智能化、数字化的要求，下游市场为标的公司未来收入增长提供支撑。
本次交易对及对上市公司未来财务状况的影响详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”之“1、本次交易对上市公司主要盈利能力的影响”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，系 AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征。通常情况下，国内外的节假日对终端消费产品需求较平日更多，这也导致显示面板的出货同步增加。从季度层面看，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰。其原因一方面是春节假期前后，消费类终端电子产品需求上升，但 AMOLED 显示面板产品销售出货周期整体早于终端电子产品的销售周期，使得行业在第四季度形成销售出货高峰；另一方面是春节假期使得 AMOLED 显示面板行业
上下游经营销售活动节奏放缓，导致第一季度销售出货有所减少。
276独立财务顾问报告（修订稿）
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期
营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
标的公司所处的 AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第四季度一般是销售出货高峰。
独立财务顾问结合标的公司各收入类型确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，分别选取资产负债表日前后5-10笔营业收入，检查相关的销售合同、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。标的公司报告期内不存在跨期确认收入情况。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论
标的公司不存在销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形。
经比对标的公司报告期各期的主要客户在名单，2020年底点亮以来，标的公司新增客户为 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下属企业、仙居网宝贵金属有
限公司、深圳市合齐兴科技有限公司和香港翰林科技有限公司，合理性相关情况详见本节之“（十五）是否披露主要客户情况的核查情况”。
标的公司报告期内的收入确认政策详见本节之“（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况”，标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
277独立财务顾问报告（修订稿）
3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司营业收入真实、完整；
2）标的公司的商业模式具有合理性；
3）报告期内，标的公司收入增长与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，
与同行业可比公司不存在重大差异；
4）标的公司具备良好的增长潜力和持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的规定；
5）标的公司于2021年开始量产，产能逐渐释放，收入波动情况具有合理性；
6）报告期内，标的公司的收入存在一定季节性，系所处的 AMOLED 显示面板行
业存在一定的季节性特征；
7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通
常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司销售模式均为直销，不存在经销模式收入。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司收入明细，核查是否存在经销模式收入；
2）访谈标的公司管理层，了解标的公司是否存在经销商业务模式。
278独立财务顾问报告（修订稿）
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内销售模式为直销。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形的核查情况
1、基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时
间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
1）外销客户的基本情况
报告期内，标的公司主要外销客户基本情况如下：
单位：万元占营业收期间客户名称销售内容销售金额入比
NOTHING TECHNOLOGY HK
AMOLED 显示器件 399.93 1.00%
2023 年 LIMITED
1-3 月 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 439.20 1.09%
合计839.132.09%
NOTHING TECHNOLOGY HK
AMOLED 显示器件 22485.17 21.28%
LIMITED
2022 年 香港翰林科技有限公司 AMOLED 显示器件 2674.76 2.53%
度 振华商贸有限公司 AMOLED 显示器件 168.59 0.16%
志诚通讯（香港）有限公司 AMOLED 显示屏体及材料 264.71 0.25%
合计25593.2324.22%
注：2021年标的公司无外销业务。
上述境外客户与标的公司不存在关联关系。
报告期内，标的公司对境外客户 NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 销售金额占比较高，NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 非经销商，于 2020 年创立，其主要产品包括智能手机等；振华商贸有限公司非经销商，于2016年创立，主要从事电子元器件制造、电子产品销售等业务。
279独立财务顾问报告（修订稿）
（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支
持核查结论；标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
*获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；
*对主要外销客户实施函证，核实交易金额和应收账款余额，回函比例如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
比例100.00%98.31%-
注：比例=回函可确认的金额/交易金额审定数，2021年标的公司无外销业务*对主要外销客户进行走访。报告期各期，对主要外销客户的走访情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度
比例47.66%98.95%-
综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
报告期内，标的公司对境外客户并未给予信用期，合同或订单中约定付款与交货方式通常为先款后货，报告期末不存在应收境外客户账款。独立财务顾问取得了标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细、外销序时账，并与标的公司外销数据进行比对。经核查，标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的公司境外销售收入相匹配。
（3）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑项目2023年1-3月2022年度2021年度
外销主营业务收入（万元）839.1325593.23-
内销主营业务收入（万元）37365.2670415.7925743.58
外销平均价格（元/片）232.15265.28-
内销平均价格（元/片）271.14208.38271.15
价格差异-14.38%27.31%-
280独立财务顾问报告（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度
外销毛利率-33.27%3.58%-
内销毛利率0.75%-35.30%-15.79%
报告期内，标的公司外销产品平均价格与内销产品平均价格、外销产品毛利率与内销产品毛利率均存在差异，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性。
（4）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响报告期内，标的公司境外销售的主要地区系中国香港，与标的公司出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化。
（5）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标的资产
的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施报告期内，标的公司出口主要结算货币的汇率较为稳定，汇兑损益对标的公司业绩影响较小。
（6）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征
标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比情况如下：
公司的收入确认具体政策主要根据境内、境外客户的不同贸易条款进行区分，具体情况如下：
内销收入：
本公司内销业务在货物交付至客户指定地点，客户签收后确认收入。
和辉光电
外销收入：
本公司外销业务主要为出口销售，主要的贸易方式为 DAP 及 DDP，即卖方负责将货物运至进口国指定地点。公司境外销售通常于客户签收后确认收入。
*境内销售
本公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，本公司确认收入。
标的公司
*境外销售
本公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。
A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；
281独立财务顾问报告（修订稿）
B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。
（7）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响等风险已经在重组报告书中相应进行披露。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息渠
道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
3）对主要客户进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收入
的真实性；
4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政
策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证
及走访核查比例足以支持该核查结论；
2）报告期内，标的公司外销产品平均价格高于内销产品平均价格，外销产品毛利
率高于内销产品毛利率，主要系产品、客户存在差异导致，具有合理性；；
3）标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易或经营性第三方回款的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
282独立财务顾问报告（修订稿）
（1）核查程序
1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账单，
并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况；
3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
2）报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1、基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，合肥维信诺主要产品的产量、原材料价格变化情况详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要原材料及能源供应情况”。
报告期内，合肥维信诺营业成本构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目成本比例成本比例成本比例
主营业务成本38204.8399.87%119951.7692.43%29808.3990.88%
AMOLED 显示器件 38204.72 99.87% 116727.40 89.95% 25960.99 79.15%
AMOLED 显示屏体
0.110.00%3224.362.48%3847.4011.73%
及材料
其他业务成本49.980.13%9823.487.57%2990.269.12%
合计38254.81100.00%129775.24100.00%32798.65100.00%
283独立财务顾问报告（修订稿）报告期内，由于标的公司主要产线仍处于试运行阶段，根据《企业会计准则解释第15号》和《监管规则适用指引——会计类第3号》的相关规定，其试运行产品成本归
集依据在正常量产情况下标的公司应当产生的成本要素进行归集，所以此处未进行标的公司主要产品成本构成及和同行业企业的比较分析。
标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；（3）劳务
公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；获得标的公司收
入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；
2）了解是否存在劳务外包相关事项。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司报告期内试运行产品成本归集合理，营业成本准确、完整；
2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1、基本情况
（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
284独立财务顾问报告（修订稿）
合肥维信诺报告期内销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
销售费用831.172.07%2591.292.45%1230.434.41%
管理费用4750.2411.83%18393.5817.41%16507.8459.19%
标的公司的销售模式详见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售及结算模式”。
报告期各期，合肥维信诺的销售费用分别为1230.43万元、2591.29万元和831.17万元，占当期营业收入的比例分别4.41%、2.45%和2.07%，占比较低。
报告期各期，合肥维信诺的管理费用分别为16507.84万元、18393.58万元和
4750.24万元，占当期营业收入的比例分别为59.19%、17.41%和11.83%，随着业务规模扩大，管理费用占营业收入比例逐年下降。
标的公司各期间费用波动原因详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之
“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。
2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否
存在显著差异
标的公司销售费用率、管理费用率与同行业可比公司的对比情况详见重组报告书之
“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”之“5、期间费用与可比公司对比情况”。经对比，报告期内标的公司管理费用率、销售费用率均高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司尚处于试生产阶段，销售规模较小所致。
3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资报告期内，标的公司销售人员及管理人员数量、平均薪酬情况如下：
类型项目2023年1-3月2022年度2021年度
职工薪酬（万元）510.261942.60939.13销售人员
平均薪酬（万元/人）41.3741.3338.33
285独立财务顾问报告（修订稿）
职工薪酬（万元）2928.139767.787683.10管理人员
平均薪酬（万元/人）34.6928.9626.96
注：平均薪酬的计算方式为销售费用和管理费用中的职工薪酬除以员工人数，结合员工人数领薪期间年化处理。
报告期内，同行业可比公司平均员工薪酬情况列示如下：
单位：万元证券代码证券简称2022年2021年
000725.SZ 京东方 A 22.44 22.54
000050.SZ 深天马 A 16.73 13.31
688538.SH 和辉光电 18.52 18.59
000100.SZ TCL 科技 15.32 12.50
002387.SZ 维信诺 21.06 15.40
可比公司平均值18.8116.47
注：同行业可比公司平均薪酬取自上市公司年报，计算方式为支付给职工以及为职工支付的现金/年末员工人数。2023年1-3月可比公司未公告相关员工数量。
如上表所示，标的公司管理人员、销售人员的平均薪酬水平不低于可比公司的平均薪酬水平。
根据安徽省统计局数据，2021年、2022年合肥市各市城镇非私营单位分行业就业人员年平均工资分别为10.47万元和11.20万元。标的公司管理人员、销售人员的平均薪酬水平不低于所在地的平均薪酬水平。
（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。
1）研发费用情况报告期内，合肥维信诺研发费用构成情况和波动情况参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用分析”。报告
期内各期，合肥维信诺研发费用分别为138339.59万元、99383.37万元和24942.05万元，主要包含材料及模具、人工费用、无形资产摊销、技术服务及开发费以及动力费等项目。
286独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司的研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的
相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。
2）研发人员平均薪酬变动分析
报告期内，标的公司研发人员数量，平均薪酬明细如下：
单位：万元
类型项目2023年1-3月2022年度2021年度
职工薪酬（万元）6302.1323409.7815052.54研发人员
平均薪酬（万元/人）29.5427.4823.97
注：平均薪酬的计算方式为直接研发人员薪酬除以员工人数，结合员工人数领薪期间年化处理。
标的公司研发人员平均薪酬不低于可比公司的平均薪酬水平，且不低于所在地的平均薪酬水平。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司主要期间费用明细表，复核期间费用分类的准确性，检查报告期
内核算口径的一惯性；
2）对报告期各期期间费用的发生情况执行分析性复核程序，判断各期期间费用发
生及变动合理性；
3）计算分析期间费用率，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
4）结合人工费用、折旧摊销费用等分配情况，检查相关费用勾稽关系的准确性；
5）对报告期各期大额期间费用进行细节测试，获取并检查相关原始凭证，判断各
期期间费用入账的真实性和准确性；
6）对期间费用执行截止性测试，检查是否存在费用跨期的情形。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比公司、所在地平均薪酬之间的波
动具备合理性；
2）标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、
287独立财务顾问报告（修订稿）准确。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
1、基本情况
（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
报告期内，标的公司毛利率及变动情况如下：
2023年1-3月2022年度2021年度
项目增幅增幅增幅收入毛利率收入毛利率收入毛利率（百分（百分（百分（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）点）点）点）
主营业务38204.38-0.0024.9496009.02-24.94-9.1525743.58-15.79-
其他业务1957.2597.4599.209653.90-1.7637.702144.18-39.46-72.42
合计/综合96106.214.7527.57105662.92-22.82-5.2127887.76-17.61-50.57
报告期内各期，合肥维信诺综合毛利率分别为-17.61%、-22.82%、4.75%，其中2021年度及2022年度主营业务毛利率及综合毛利率为负，主要原因系报告期内合肥维信诺处于发展初期，业务规模较小，尚未实现毛利盈利。2023年1-3月，合肥维信诺综合毛利率及其他业务毛利率扭亏为盈，主营业务毛利率情况也有所提升，盈利能力持续改善。
标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”。
（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常
同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之“3、毛利率及其变动分析”。2021及2022年度，标的公司尚处于爬坡期，因此毛利率低于行业平均值。2023年1-3月，标的公司毛利率有明显提升。
288独立财务顾问报告（修订稿）
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司行业发展及竞争情况，了解标的公司收入、成本、毛利率变动原因；
2）获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算分析标的公司主要产品的毛利率，
并与同行业可比公司进行对比，分析毛利率变动的原因。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司的毛利率变动符合实际情况，具有合理性；
2）标的公司尚处于爬坡期，规模效应尚无法体现，毛利率低于行业平均值，不具有可比性。
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润对比分析如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
净利润-8537.8238292.372016.55
经营活动产生的现金流量净额-34771.28-14170.8271300.68
差异26233.4652463.19-69284.13
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为-69284.13万元、52463.19万元和26233.46万元。2021年，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润主要系收到的税费返还以及政府补助资金所致。2022年度，净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要原因系：（1）随着标的公司收入规模增加，截至2022年12月31日应收账款和存货增加较多；（2）本期确认递延所得税资产3.40亿元。2023年1-3月，净利润高于经营活动产生的现金流量净额，主要原因系：（1）本期新增确认递延所得税资产0.74亿元；（2）前期收到政府补助本期达到确认条件，计入当期损益金额1亿元；（3）本期结算材料采购款，以及支付前期已计提尚未发放的年终奖，综合导致经营性应付项目减少较多。
289独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅标的公司报告期各期现金流量表，并分析与当期净利润的差异。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且自身资金较为充沛，持续经营能力不存在重大不确定性。
（三十九）标的公司是否存在股份支付的核查情况
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司股权激励情况；
2）获取标的公司期间费用明细表。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1、基本情况
1）结合上市公司以前年度历次收购标的（如有）的后续整合管控情况、管理安排、
相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
290独立财务顾问报告（修订稿）
2016 年下半年，上市公司剥离原有的食品饮料产业，进军 OLED 领域，与昆山国
创投资集团有限公司、昆山创业控股集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司共同设立江苏维信诺显示科技有限公司；于2018年进一步收购了江苏维信诺显示科
技有限公司44.80%股权、昆山维信诺显示技术有限公司43.87%股权。上市公司目前主营业务为研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，上述收购已经实现良好整合。
2）对比上市公司现有业务与本次收购标的的差异情况，并结合上市公司近年来的
收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
3）结合交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于
《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事项
的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报告书之
“第九章管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
管控整合风险已在重组报告书中充分提示，详见重组报告书之“第十二章风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）经营规模扩大带来的管理风险”。
4）结合交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等，审查核查
本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略，详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对上
291独立财务顾问报告（修订稿）市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响”和“第九章管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审阅
上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
4）审阅大华会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司以前年度不涉及收购；本次交易为同行业并购，本次交易具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司持续经营能力；上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险；本次交易不会对上市公司的经营稳定性产生不利影响，上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情况详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“6、关联交易情况”。
根据上市公司2022年度财务报告（经审计）及2023年1-3月财务报告（未经审计）
的有关数据，以及最近一年及一期备考审阅报告相关数据，本次交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：
292独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
交易前（实际）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务13358.83100899.12
营业成本95733.12782994.52
占营业成本比例13.95%12.89%
关联销售商品和提供劳务8420.4864675.96
营业收入76886.05747669.26
占营业收入比例10.95%8.65%
单位：万元
交易后（备考）项目
2023年1-3月2022年度
关联采购商品和接受劳务36981.79158417.82
营业成本125578.92888202.27
占营业成本比例29.45%17.84%
关联销售商品和提供劳务86.6244416.74
营业收入107965.24832710.74
占营业收入比例0.08%5.33%
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联销售占比分别为8.65%和10.95%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至5.33%和0.08%。
本次交易前，2022年和2023年1-3月关联采购占比分别为12.89%和13.95%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至17.84%和29.45%，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计将下降。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
293独立财务顾问报告（修订稿）
1）查阅标的公司相关关联交易协议；
2）抽取部分关联交易订单、发票或签收单；
3）向关联方了解关联交易的具体内容、定价方式以及交货方式等，取得关联方与
下游客户的部分销售合同；
4）结合标的公司同类型设备的销售价格情况，对关联交易价格的公允性进行分析；
5）查阅上市公司年度报告、关联方清单。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规情况；
2）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1、基本情况
详见重组报告书之“第十一章关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）查阅上市公司股东信息；
3）查阅上市公司《公司章程》；
4）查阅上市公司主要股东签署的《一致行动协议》、《股份表决权委托协议》等文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；
本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，本次交易不涉及对上市公司
294独立财务顾问报告（修订稿）
同业竞争的影响。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出相关股份锁定承诺内容详见重
组报告书之“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函”。
本次交易中，上市公司处于无控股股东及实际控制人的状态，故不涉及控股股东和实际控制人对此出具公开承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方的关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方已经作出相关股份锁定承诺，符合《26号格式准则》第五十四条的要求。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1、基本情况
（1）上市公司募集配套资金的股份发行情况
详见重组报告书之“第六章本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金”之“（一）募集配套资金具体方案”。
（2）具体发行对象本次募集配套资金上市公司未确定具体发行对象。
（3）是否涉及可转债发行本次募集配套资金不涉及可转债发行。
295独立财务顾问报告（修订稿）
（4）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”之“（三）本次交易不存在《发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形”。
（5）募集配套资金必要性
详见重组报告书之“第六章本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金”之“（三）募集配套资金的必要性”。
（6）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模合规性详见重组报告书之“第八章本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明”。
（7）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度及本次募集配套资金失败的补救措施
详见重组报告书之“第六章本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份募集配套资金”之“（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度”和“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了本次交易相关协议、上市公司公司章程、募集资金管理制度等文件；
2）审阅了上市公司2021年年度报告、2022年年度报告和2023年1-3月季度报以
及大华出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
3）审阅了上市公司前次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（2）核查意见
296独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交
易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定；
（2）本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次
交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1、基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补
充流动资金和/或偿还有息债务等，不涉及募投项目。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募投项目。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况
1、基本情况
本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
2、独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
297独立财务顾问报告（修订稿）
3）审阅了本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易未设置业绩承诺。
298独立财务顾问报告（修订稿）
第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次
对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。
2、尽职调查阶段的审核
需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
3、申报阶段的审核
上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
299独立财务顾问报告（修订稿）
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、实施阶段的审核
项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导阶段的审核
持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见中国国际金融股份有限公司内核委员会于2023年4月6日召开内核会议（财务顾问业务）审议了维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
300独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次交
易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不
能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年1-3月份整体亏损金额虽增加，但未摊薄上市公司的每股收益。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
9、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信
息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
301独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》之盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
梁晶晶陈枫郭宇泽冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2023年6月5日
302