和而泰:关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2023-060
深圳和而泰智能控制股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格
及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及
相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司
1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但
尚未解锁的限制性股票共40000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。
2、公司于2022年12月2日，通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，
公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（2022-094）。
3、根据中国证监会《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对
2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。
4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。
5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向
2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临
时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1800万份。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、限制性股票回购注销的原因及数量根据公司《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”鉴于公司1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解锁的限制性股票共40000股，并提交股东大会审议。
2、限制性股票回购价格调整说明
公司已于2023年2月完成2022年限制性激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权
益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
（1）权益分派及实施情况公司于2023年4月19日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年年度权益分派方案为：以公司总股本931940685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不进行资本公积转增股本，合计派发现金股利93194068.50元。
截至本公告披露日，公司2022年度权益分派方案已实施完毕。
（2）回购价格调整依据和方法现根据公司《激励计划》的规定，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。”调整后回购价格=限制性股票授予价格7.91元/股-每股的派息额0.1元=7.81元/股。
3、回购资金总额及来源
根据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为7.81元/股，本次回购注销限制性股票数量共计40000股，回购的资金总额为312400.00元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由931940685股减至931900685股，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后（预计）（+，-）（股）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
一、限售条
件流通股/129869974.0013.94-40000.00129829974.0013.93非流通股
高管锁定股112269974.0012.05-112269974.0012.05股权激励限
17600000.001.89-40000.0017560000.001.88
售股
二、无限售
802070711.0086.06-802070711.0086.07
条件流通股
三、总股本931940685.00100.00-40000.00931900685.00100.00
注：*“本次变动前”的数据为截至2023年5月18日的公司股本结构；
*“本次变动后“的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因公司实施2022年度权益分派所致。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。
五、独立董事意见
由于公司2022年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对
2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，1名激励对象因个人原因
离职而不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授予但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次调整限制性股票回购价格事项在公司2022年第四次临时股东大会对董事会授权范围内；回购注销部分限制性股票事项经公司董事会审议通过后将提交公
司股东大会审议。董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司2022年度权益分派实施完毕，根据《激励计划》中关于发生派息等事项的相关规定，同意公司对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司2022年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，我们同意公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计40000股予以回购注销，回购价格为
7.81元/股。
本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项已履行相应的
决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司调整本激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
七、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整回购价格及本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回
购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年五月十九日