恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：恒顺醋业股票代码：600305
江苏恒顺醋业股份有限公司
（JiangsuHengshunVinegar-industryCo.Ltd.）
（江苏省镇江市恒顺大道66号）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2023年5月
1目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................3
释义....................................................4
第一节本次发行的基本情况.........................................10
一、本次发行履行的相关程序........................................10
二、本次发行概要.............................................12
三、本次发行对象情况...........................................18
四、本次发行相关机构情况.........................................28
第二节发行前后相关情况对比........................................30
一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................30
二、本次发行对公司的影响.........................................31
第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见.................................................33
第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................................34
第五节有关中介机构的声明.........................................35
保荐人（主承销商）声明..........................................36
发行人律师声明..............................................37
审计机构声明...............................................38
验资机构声明...............................................39
第六节备查文件..............................................38
一、备查文件...............................................40
二、查阅地点...............................................40
三、查阅时间...............................................40
四、信息披露网址.............................................40
2发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
杭祝鸿殷军王召祥董茂云尹正国徐经长毛健史丽萍
公司全体监事：
陈月娥顾其荣赵和云
公司全体高级管理人员：
王召祥杨永忠高云海季嵘鹏束锋刘欣魏陈云江苏恒顺醋业股份有限公司年月日
345678释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股本次发行指股票的行为
恒顺醋业、发行人、公指江苏恒顺醋业股份有限公司司股东大会指江苏恒顺醋业股份有限公司股东大会董事会指江苏恒顺醋业股份有限公司董事会监事会指江苏恒顺醋业股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司章程》指江苏恒顺醋业股份有限公司章程
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
华泰联合证券、保荐人指华泰联合证券有限责任公司（主承销商）、保荐人
发行人律师、发行见证指江苏世纪同仁律师事务所律师
会计师指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
9第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2021年11月10日，发行人召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年11月11日公告。
2021年11月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，对公司本次
发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次发行 A 股股票相关事宜。公司上述股东大会决议已于2021年11月27日公告。
2022年5月23日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年5月24日公告。
2022年10月26日，发行人召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2022年10月28日公告。
2022年11月18日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及对董事会授权有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理2021年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2022年11月19日公告。
2023年4月10日，发行人召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》。公司上述董事会决议已于2023年4月11日公告。
（二）本次发行监管部门审核及其他已获得的授权和批准
102021年11月25日，发行人收到控股股东江苏恒顺集团有限公司转发的镇
江国有投资控股集团有限公司《关于同意恒顺醋业非公开发行 A 股股票的批复》（镇国控〔2021〕158号），原则同意了发行人向不超过35名特定投资者非公开发行不超过 130000000 股 A 股普通股，募集资金总额不超过 200000 万元。该事项已于2021年11月26日公告。
2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行股票的申请。该事项已于2022年7月5日公告。
2022年7月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号），核准发行人非公开发行不超过13000万股新股。该事项已于2022年7月21日公告。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人、保荐人（主承销商）于2023年4月24日向获得配售的认购对象发出了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年4月27日17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年4月27日
17:00前，认购对象均已及时足额缴款。
本次向特定对象发行最终募集资金规模为1142900000.00元，发行股数为
110000000股。
2023年4月28日，保荐人（主承销商）在按规定扣除保荐承销费用（不含增值税）以后将募集资金余额1123183967.55元划付至向发行人账户。
2023年5月5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验资报告》（天衡验字
(2023)00056号）。经审验，截至2023年4月27日止，华泰联合证券在中国工商
银行深圳分行振华支行开设的账户收到恒顺醋业本次向特定对象发行 A 股股票
的发行对象缴付的认购资金人民币1142900000.00元。
2023年5月5日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏恒顺醋业股份有限公司验资报告》（天衡验字(2023)00057号）。截至2023年4月28
11日止，发行人已向特定对象发行 A 股股票 110000000 股，募集资金总额为人民
币1142900000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）21462499.63元后，实际募集资金净额为人民币1121437500.37元，其中增加股本人民币
110000000.00元，增加资本公积人民币1011437500.37元。变更后的累计注册
资本为人民币1112956032.00元，股本为人民币1112956032.00元。
（四）股份登记和托管情况公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2023年4月20日），由于公司实施2022年年度利润分配方案（公司以利润分配实施公告确定的股权登记日（即2023年4月10日）的总股本1002956032股，扣除回购专户上已回购股份10022224股，即以992933808股为基数，每
10股派发现金红利1.10元（含税），除权除息日及现金红利发放日均为2023年
4月11日），本次经调整后发行底价为9.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
江苏世纪同仁律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为10.39元/股，相当于本次发行底价9.40元/股的110.53%。
12（三）发行对象
本次发行对象最终确定为14名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行配售结果如下：
序获配股数获配金额发行对象名称号（股）（元）
1浙江浙盐控股有限公司962463999999999.21
2广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）769971179999997.29
3山东土地资本投资集团有限公司943214697999996.94
4中国国际金融股份有限公司481231949999994.41
5国泰君安资产管理（亚洲）有限公司548604456999997.16
6济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）769971179999997.29
7济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）481231949999994.41
8诺德基金管理有限公司577478359999995.37
9镇江百味投资合伙企业（有限合伙）29355149304999998.11
10华夏基金管理有限公司365736237999991.18
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定
11365736237999991.18
增2号私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司837343586999989.65
13 JPMorgan Chase Bank National Association 3657362 37999991.18
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）
14595765861900066.62
企业年金计划-浦发
合计1100000001142900000.00
（四）发行数量根据《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行募集资金总额不超过人民币
130000.00万元，本次发行的股份数量不超过11000.00万股。
本次发行的发行数量最终为110000000股，符合发行人第八届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董
事会第十六次会议、2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议的批准要求，符合镇江国有投资控股集团有限公司批复要求，符合《关于核准江
13苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）
中关于“核准你公司非公开发行不超过13000万股新股”的要求。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币1142900000.00元，扣除各项发行费用人民币21462499.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
1121437500.37元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过
并经中国证监会核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限130000.00万元。
本次不含税发行费用明细如下：
项目不含税金额（元）
保荐承销费用19716032.45
会计师费用758490.55
律师费用707547.15
印花税280429.48
合计21462499.63
（六）发行股票的锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和
中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经华泰联合证券核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、发行股票的锁定期等均符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
14（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2023年4月19日收盘后向符合相关法律法规要求的115名投资者（剔除重复计算部分）发出了《江苏恒顺醋业股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2023年4月10日发行人前20名股东中的17名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐人（主承销商）及其关联方共3个）、基金公司33家、证券公司19家、保险公司13家、董事会决议公告后已经表达过认购意向的投资者42名。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到北京时间投资管理股份公司、浙江浙盐控股有限公司、薛小华、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）、山东惠
瀚产业发展有限公司、西南证券股份有限公司、深圳嘉石大岩资本管理有限公司、
庄丽、刘福娟、刘姊琪、广东德汇投资管理有限公司、厦门博芮东方投资管理有
限公司、山东土地资本投资集团有限公司、JPMorgan Chase Bank National
Association、郭伟松、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）、蒋海东、李天虹、
魏巍、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合
伙企业（有限合伙）共21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大
会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
2、申购报价情况
2023年4月24日9:00-12:00，在江苏世纪同仁律师事务所的见证下，发行
人和保荐人（主承销商）共收到32家投资者的申购相关文件。
15经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，32个认购对
象按照《认购邀请书》的规定提交了《江苏恒顺醋业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时
足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳保是否有序号认购对象名称（元/股）（万元）证金效报价
1天安人寿保险股份有限公司-分红产品10.366000是是
2广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）11.168000是是
3国泰基金管理有限公司9.503800不适用是
北京时间投资管理股份公司-时间方舟1
49.713800是是
号私募证券投资基金
5刘福娟10.183800是是
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业
610.695000是是（有限合伙）
7刘姊琪10.103800是是
10.013800
8蒋海东9.655000是是
9.416000
9浙江浙盐控股有限公司11.2310000是是
10.026000
10魏巍9.7210000是是
9.4215000
11 UBS AG 9.97 7100 不适用 是
10.428700
12财通基金管理有限公司10.1417500不适用是
9.8025500
长江养老保险股份有限公司-中国石油
13化工集团公司企业年金计划-中国工商10.143900是是
银行股份有限公司
长江养老保险股份有限公司-长江金色
1410.397800是是晚晴（集合型）企业年金计划-浦发
10.935000
15中国国际金融股份有限公司10.219100是是
9.6017400
长江养老保险股份有限公司-浙江省肆
1610.393900是是
号职业年金计划-中信银行
16申购价格申购金额是否缴纳保是否有
序号认购对象名称（元/股）（万元）证金效报价
JPMorgan Chase Bank National 10.41 3800
17不适用是
Association 9.52 9400
长江养老保险股份有限公司-江苏省伍
1810.393900是是
号职业年金计划-浦发银行
10.563800
19华夏基金管理有限公司10.164900不适用是
9.666400
太平洋资产管理有限责任公司-中国太
20平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通10.223900是是
保险产品
21山东土地资本投资集团有限公司10.939800是是
长江养老保险股份有限公司-广东省柒
2210.393900是是
号职业年金计划-光大银行
长江养老保险股份有限公司-中国移动
23通信集团有限公司企业年金计划-中国10.393900是是
工商银行股份有限公司广东同茂富民投资管理合伙企业（有限
2410.503800是是
合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金
10.0915200
25泉果基金管理有限公司9.8117100不适用是
9.4919000
10.805700
26国泰君安资产管理（亚洲）有限公司10.307300不适用是
10.1510800
27中信证券股份有限公司9.455000是是
28镇江百味投资合伙企业（有限合伙）10.5830500是是
29国泰君安证券股份有限公司9.835100是是
30济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）10.698000是是
31济南江山投资合伙企业（有限合伙）10.1310000是是
10.606000
32诺德基金管理有限公司10.1514200不适用是
9.8022200
3、发行对象及获配情况发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书中》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行股票的发行价格为10.39元/股，发行数量110000000股。此次发行募集资17金总额为人民币1142900000.00元，扣除本次发行费用21462499.63元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1121437500.37元。
本次发行对象最终确定为14名，配售结果如下：
获配金额
序号发行对象名称获配股数（股）
（元）
1浙江浙盐控股有限公司962463999999999.21
2广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）769971179999997.29
3山东土地资本投资集团有限公司943214697999996.94
4中国国际金融股份有限公司481231949999994.41
5国泰君安资产管理（亚洲）有限公司548604456999997.16
6济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）769971179999997.29济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合
7481231949999994.41
伙）
8诺德基金管理有限公司577478359999995.37
9镇江百味投资合伙企业（有限合伙）29355149304999998.11
10华夏基金管理有限公司365736237999991.18
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
11365736237999991.18
-同茂定增2号私募证券投资基金
12财通基金管理有限公司837343586999989.65
13 JPMorgan Chase Bank National Association 3657362 37999991.18
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴
14595765861900066.62（集合型）企业年金计划-浦发
合计1100000001142900000.00
三、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、浙江浙盐控股有限公司
名称浙江浙盐控股有限公司
投资者类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室主要办公地址浙江省杭州市上城区玉皇山南基金小镇二期甘水巷143号法定代表人宋建军注册资本27500万元人民币
18统一社会信用
91330000MA27U02DX9
代码
经营范围实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。
获配数量（股）9624639限售期自发行结束之日起6个月
2、广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）
名称广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）投资者类型有限合伙企业中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路2号南宁万科大厦1号楼注册地址
[05层][10]号主要办公地址广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道32号广西农垦大厦13楼执行事务合伙广西农垦股权投资基金有限公司人出资额50000万元人民币统一社会信用
91450108MAA7QDGR1E
代码
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）7699711限售期自发行结束之日起6个月
3、山东土地资本投资集团有限公司
名称山东土地资本投资集团有限公司
投资者类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼2层201-2室
主要办公地址 山东省济南市历下区奥体西路 2666 号铁建大厦 C 座 22 层法定代表人王彦太注册资本500000万元人民币统一社会信用
91370000MA3N4AUX3T
代码以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济咨询服务；
经营范围运输设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）9432146限售期自发行结束之日起6个月
4、中国国际金融股份有限公司
19名称中国国际金融股份有限公司
投资者类型股份有限公司（中外合资、上市）注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层主要办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座6层法定代表人沈如军
注册资本482725.6868万元人民币统一社会信用
91110000625909986U
代码
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债
券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特
种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外
政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；
五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及
其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外经营范围
汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委
托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资
基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金
托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）4812319限售期自发行结束之日起6个月
5、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
名称国泰君安资产管理（亚洲）有限公司投资者类型合格境外机构投资者注册地址中国香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼主要办公地址中国香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座27字楼境外投资证书
QF2013ASF216编号
注册资本5000.00万港币经营范围境内证券投资
获配数量（股）5486044限售期自发行结束之日起6个月
6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
20投资者类型有限合伙企业
注册地址山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室主要办公地址山东省济南市历下区舜华东路212号执行事务合伙
济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）人出资额100000万元人民币统一社会信用
91370100MA953H6Y7A
代码
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）7699711限售期自发行结束之日起6个月
7、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名称济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资者类型有限合伙企业
注册地址 山东省济南市历下区山师东路 4 号 C 楼 cws-16
主要办公地址 山东省济南市历下区历下商务总部 E 座 9 层执行事务合伙山东国惠基金管理有限公司人出资额42000万元人民币统一社会信用
91370102MAC1QQPU72
代码一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金经营范围从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）4812319限售期自发行结束之日起6个月
8、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司投资者类型其他有限责任公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币
统一社会信用 91310000717866186P
21代码
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）5774783限售期自发行结束之日起6个月
9、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）
名称镇江百味投资合伙企业（有限合伙）投资者类型有限合伙企业注册地址镇江市新区港南路401号经开大厦8楼主要办公地址镇江市新区港南路401号经开大厦8楼执行事务合伙镇江新区高新技术产业投资有限公司人出资额30500万元人民币统一社会信用
91321191MACGGRUN3U
代码一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）29355149限售期自发行结束之日起6个月
10、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司
投资者类型有限责任公司（中外合资）注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院主要办公地址北京市西城区月坛南街1号院7号楼9层法定代表人杨明辉注册资本23800万元人民币统一社会信用
911100006336940653
代码
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依经营范围法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）3657362限售期自发行结束之日起6个月
2211、广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券
投资基金
名称广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）投资者类型有限合伙企业
注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-36063（集中办公区）主要办公地址广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦13层执行事务合伙珠海温氏投资有限公司人出资额1000万元人民币统一社会信用
91440400MA4X279G26
代码
合伙协议记载的经营范围：资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开经营范围展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）3657362限售期自发行结束之日起6个月
12、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司投资者类型其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地址上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币统一社会信用
91310000577433812A
代码
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）8373435限售期自发行结束之日起6个月
13、JPMorgan Chase Bank National Association
名称 JPMorgan Chase Bank National Association投资者类型合格境外机构投资者
注册地址 State of New York the United States of America
23主要办公地址 Floor26Chater House8 Connaught Road CentralHong Kong
境外投资证书
QF2003NAB009编号注册资本1785000000美元经营范围境内证券投资
获配数量（股）3657362限售期自发行结束之日起6个月
14、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦
发名称长江养老保险股份有限公司
投资者类型股份有限公司（非上市、国有控股）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11注册地址楼主要办公地址上海市浦东新区世纪大道1239号世纪大都会2座11楼法定代表人陈林注册资本300000万元人民币统一社会信用
91310000662467312C
代码团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托
的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品经营范围业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）5957658限售期自发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易
24安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）为私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金登记备案。
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）以其管理的同茂定增2号私募证券投资基金参与认购，同茂定增2号私募证券投资基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金登记备案。
诺德基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划（诺德基金浦江195号单一资产管理计划、诺德基金浦江300号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资
基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金参与本次发行认购，上述产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规
25和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
财通基金管理有限公司以其管理的22个资产管理计划（财通基金玉泉合富
60号单一资产管理计划、财通基金财达定增1号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。
长江养老保险股份有限公司以其管理的长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发参与本次发行认购，该产品登记号为 99JH20090001，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
中国国际金融股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
JPMorgan Chase Bank National Association、国泰君安资产管理（亚洲）有限
公司为合格境外机构投资者，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规
定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
浙江浙盐控股有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、济南瀚祥投资管
理合伙企业（有限合伙）、镇江百味投资合伙企业（有限合伙）为一般企业法人，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金登
记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
26书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
产品风险等级序号投资者名称投资者分类与风险承受等级是否匹配
1 浙江浙盐控股有限公司 专业投资者 B 是
2 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是
3 山东土地资本投资集团有限公司 普通投资者 C5 是
4 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 A 是
5 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 专业投资者 A 是
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
7 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者 A 是
8 诺德基金管理有限公司 专业投资者 A 是
9 镇江百味投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-
11 专业投资者 A 是
同茂定增2号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是
13 JPMorgan Chase Bank National Association 专业投资者 A 是长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合
14 专业投资者 A 是
型）企业年金计划-浦发经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与恒顺醋业本次发行的风险等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的14名认购对象均承
诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第6号》及上交所的相关规定。
27四、本次发行相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
保荐代表人：宋心福、吴韡
项目协办人：吴莹
项目组成员：周明杰、郑雨曦
电话：010-56839300
传真：010-56839400
（二）发行人律师
名称：江苏世纪同仁律师事务所
地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
负责人：吴朴成
经办律师：蒋成、赵小雷、李可慧
电话：025-83304480
传真：025-83329335
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
负责人：郭澳
28经办会计师：杨林、常怡
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（四）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
负责人：郭澳
经办会计师：杨林、常怡
电话：025-84711188
传真：025-84716883
29第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，本公司总股本为1002956032股，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股限售数量排名股东名称股份性质
（股）比例（股）
1 江苏恒顺集团有限公司 447613893 A 股流通股 44.63% -
上海高毅资产管理合伙企
2 业（有限合伙）-高毅邻山 18500000 A 股流通股 1.84% -
1号远望基金
百年人寿保险股份有限公
3 5680025 A 股流通股 0.57% -
司-万能保险产品
4 香港中央结算有限公司 5327792 A 股流通股 0.53% -
5 张藤 3408398 A 股流通股 0.34% -
长江金色晚晴（集合型）
6 企业年金计划-上海浦东发 3319852 A 股流通股 0.33% -
展银行股份有限公司
招商银行股份有限公司-华
7 泰柏瑞品质成长混合型证 3095300 A 股流通股 0.31% -
券投资基金百年人寿保险股份有限公
8 2930334 A 股流通股 0.29% -
司-百年传统
9 刘彬 2929660 A 股流通股 0.29% -
10 王洪斌 2858195 A 股流通股 0.28% -
合计495663449-49.42%-
注：截至2023年3月31日，江苏恒顺醋业股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份10022224股，未纳入前10名股东列示。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，本公司总股本变更为1112956032.00股，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股限售数量排名股东名称股份性质
（股）比例（股）
1 江苏恒顺集团有限公司 447613893 A 股流通股 40.22% -
30持股数量持股限售数量
排名股东名称股份性质
（股）比例（股）镇江百味投资合伙企业限售流通
2293551492.64%29355149（有限合伙） A 股上海高毅资产管理合伙企
3 业（有限合伙）-高毅邻山 18500000 A 股流通股 1.66% -
1号远望基金
限售流通
4浙江浙盐控股有限公司96246390.86%9624639
A 股山东土地资本投资集团有限售流通
594321460.85%9432146
限公司 A 股
长江金色晚晴（集合型） A 股流通
6企业年金计划-上海浦东发9277510股、限售流0.83%5957658
展银行股份有限公司 通 A 股广西农垦股权投资基金有限售流通
7限公司-广西农垦产业投资76997110.69%7699711
A 股
发展中心（有限合伙）济南瀚祥投资管理合伙企限售流通
876997110.69%7699711业（有限合伙） A 股百年人寿保险股份有限公
9 5680025 A 股流通股 0.51% -
司-万能保险产品
国泰君安资产管理（亚洲）限售流通
10有限公司-国泰君安国际大54860440.49%5486044
A 股中华专户1号
合计550368828-49.45%75255058
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加110000000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
31本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
32第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金总额、竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司
董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会、镇江国有投资控股集团有限公司及中国证监会批复的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
33第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》《缴款通知书》等
法律文件合法、有效；发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议，符合中国证监会核发的《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1496号）；本次发行结果公平、公正、合法、有效。”
34第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）
35保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
吴莹
保荐代表人：
宋心福吴韡
法定代表人（或其授权代表）：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
36发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
蒋成赵小雷李可慧
单位负责人：
吴朴成江苏世纪同仁律师事务所年月日
37审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨林常怡
负责人：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
38验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨林常怡
负责人：
郭澳
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
39第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）验资机构出具的验资报告；
（七）上交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点投资者可到发行人办公地查阅。
办公地址：江苏省镇江市恒顺大道66号
电话：0511-85307708
传真：0511-84566603
联系人：魏陈云
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
40（以下无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
杭祝鸿江苏恒顺醋业股份有限公司年月日
41