ST新研:关于为控股孙公司提供担保暨三级子公司增资扩股引入投资者的公告

证券代码： 300159 证券简称： ST新研 公告编号：2023-037
新疆机械研究院股份有限公司
关于为控股孙公司提供担保暨三级子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次子公司增资扩股情况概述
1、根据公司整体战略发展需要，公司三级子公司景德镇亚钛航空装备有限公司（以下简称“景德镇亚钛”）为满足航空航天业务发展需要，加快产业链布局，拟以增资扩股方式引入投资者景德镇市合盛弘远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合盛弘远”），本次投资方合盛弘远拟以现金方式分两批共计出资人民币4000万元，认购景德镇亚钛共计人民币72.8155万元的新增注册资本（该交易以下称为“增资”、“本次增资”），增资款超过新增注册资本的部分人民币3927.1845万元作为溢价计入公司的资本公积。投资方的本次增资的增资款分两期支付，首期支付2000万元增资款，第二期支付剩余的2000万元增资款。最终两次增资完成后取得景德镇亚钛股权比例为16.26%。
2、景德镇亚钛原有注册资本375万元人民币，本次增资前公司控股孙公司
北京新航钛空天技术有限公司（以下简称“北京新航钛”）持有景德镇亚钛80%股权，另一股东嘉兴新坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴新坤”）持有景德镇亚钛20%股权。
合盛弘远首次增资完成交割后，景德镇亚钛注册资本由375万元增至
411.4078万元，其持有景德镇亚钛8.85%股权，北京新航钛持有景德镇亚钛股权
比例降至72.92%。合盛弘远第二次增资完成交割后，景德镇亚钛注册资本由
411.4078万元增至447.8155万元，其持有景德镇亚钛16.26%股权，北京新航钛
持有景德镇亚钛股权比例降至66.99%。本次合盛弘远增资事项北京新航钛和嘉兴新坤同意放弃增资相关的优先认购权，并同意为完成本次增资之目的采取一切必要行动和签署一切必要文件。
3、对于本次景德镇亚钛增资扩股引入投资者事项，根据协议约定，如涉及
需回购合盛弘远持有景德镇亚钛股权的事件，景德镇亚钛或北京新航钛的一方如需履行回购义务，新研股份需为承担回购义务和违约责任的一方提供连带责任保证担保。
4、为保证增资方合盛弘远唯一有限合伙人，认缴出资比例为99.8%的景德
镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛公司”）基于《远期收购协议》
在未来承接回购权事项中的权利实现，北京新航钛以其持有的景德镇亚钛共计49%股权（对应219.4296万元注册资本，系按照本次增资完成后的景德镇亚钛注册资本计算）质押给合盛公司，为其对北京新航钛享有的要求其履行《远期收购协议》项下的全部义务、保证、承诺和责任的权利提供质押担保。
5、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司为控股孙公司提供担保暨三级子公司增资扩股引入投资者的议案》，尚需提交公司股东大会审议，本次增资不构成重大资产重组事项亦不构成关联交易事项。
二、交易对手方情况介绍合盛弘远
（1）企业名称：景德镇市合盛弘远产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）出资额：50000万元人民币
（3）成立日期：2023年3月3日
（4）统一社会信用代码：91360206MACB89M31P
（5）执行事务合伙人：万和弘远投资有限公司
（6）主要经营场所：江西省景德镇高新区梧桐大道合盛产业投资公司4号厂房四楼329室
（7）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（8）合盛弘远和公司以及景德镇亚钛、北京新航钛不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：景德镇亚钛航空装备有限公司
2、统一社会信用代码：91360206MA3994641A3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：375万元
5、法定代表人：胡鑫
6、成立日期：2020年7月6日
7、公司地址：江西省景德镇高新区环保路以东工业三路以南
8、是否属于失信被执行人：否
9、经营范围：有色金属合金制造，有色金属合金销售，电子元器件制造，
电子元器件零售，航天技术开发；航空航天设备研发、制造、销售；航空航天零部件制造、销售
10、主要财务数据
景德镇亚钛自成立至今未开展具体业务，暂无一年一期财务数据。
11、增资前后目标公司股权机构
本次变动前本次变动后股东名称注册资本持股比例注册资本持股比例北京新航钛空天技
37580%30066.99%
术有限公司嘉兴新坤投资合伙
7520%7516.75%企业（有限合伙）景德镇市合盛弘远
产业投资基金合伙--72.815516.26%企业（有限合伙）
合计447.8155100.00%
12、景德镇亚钛股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
不存在为他人提供担保，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在影响本次交易的其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。
四、本次增资中涉及的担保情况概述
（1）对于本次景德镇亚钛增资扩股引入投资者事项，根据协议约定，如涉
及需回购合盛弘远持有景德镇亚钛股权的事件，景德镇亚钛或北京新航钛的一方如需履行回购义务，新研股份需为承担回购义务和违约责任的一方提供连带责任保证担保。
（2）在本次增资仅完成首期交割的情形下，北京新航钛将其届时持有的景
德镇亚钛20%股权（对应82.2816万元注册资本）质押给投资方或双方另行商定的主体，并完成在行政登记机关的质押登记；在完成第二次增资交割的情形下，北京新航钛以其持有的景德镇亚钛的对应137.1480万元注册资本，质押给投资方或双方另行商定的主体，并完成在行政登记机关的质押登记。两次质押都完成后，北京新航钛共计将持有景德镇亚钛49%的股权（对应219.4296万元注册资本）质押给合盛弘远或双方另行商定的主体。
1、北京新航钛基本情况：
公司名称：北京新航钛空天技术有限公司
成立日期：2019年8月14日
法定代表人：胡鑫
注册资本：10150万元人民币
注册地址：北京市昌平区南口镇东大街4号42号办公楼101室
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机系统服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造；增材制造装备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；金属链条及其他金属制品销售；新型
金属功能材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；机械设备销售；金属制品销售；有色金属压
延加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：公司全资子公司德阳新航钛航空工程技术有限公司持有北京
新航钛100%股权，北京新航钛系公司全资孙公司。
3、主要财务数据：2022年12月31日2023年3月31日
项目（审计数）（未经审计）资产总额
51709.1245557.41（万元）负债总额
36970.5031273.40（万元）净资产
14738.6214284.02（万元）
2022年度2023年1-3月项目（审计数）（未经审计）营业收入
39271.161954.49（万元）利润总额
530.52-187.23（万元）净利润
343.77-187.23（万元）
4、经查询，北京新航钛不属于失信被执行人。
五、本次投资相关协议主要内容
（一）协议相关方
投资方：景德镇市合盛弘远产业投资基金合伙企业（有限合伙）
景德镇亚钛控股股东：北京新航钛空天技术有限公司
员工持股平台：嘉兴新坤投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：景德镇亚钛航空装备有限公司
保证人：新疆机械研究院股份有限公司
景德镇亚钛控股股东法定代表人：胡鑫
（二）交易概述
本次投资方合盛弘远拟以现金方式分两批共计出资人民币4000万元，认购景德镇亚钛共计人民币72.8155万元的新增注册资本（该交易以下称为“增资”、“本次增资”），增资款超过新增注册资本的部分人民币3927.1845万元作为溢价计入公司的资本公积。投资方的本次增资的增资款分两期支付，首期支付2000万元增资款，第二期支付剩余的2000万元增资款。最终两次增资完成后取得景德镇亚钛股权比例为16.26%。
本次增资完成后，目标公司的注册资本为447.8155万元人民币，股权结构如下：
认缴注册资本序号股东名称持股比例（人民币万元）
1北京新航钛空天技术有限公司30066.99%
2嘉兴新坤投资合伙企业（有限合伙）7516.75%
景德镇市合盛弘远产业投资基金合伙企
372.815516.26%业（有限合伙）
合计447.8155100.00%
北京新航钛和嘉兴新坤同意放弃本次增资相关的优先认购权，并同意为完成本次增资之目的采取一切必要行动和签署一切必要文件。
（三）增资款用途
目标公司及北京新航钛承诺，合盛弘远支付的增资价款将全部用于目标公司业务经营发展，企业方均不得将增资价款用于其他用途。如企业方挪用合盛弘远支付的增资价款，或拒绝合盛弘远依投资协议条款提出的检查要求的，则合盛弘远有权单方解除本协议，景德镇亚钛和北京新航钛应当按照合盛弘远的要求返还增资款及对应利息。
（四）回购股份相关约定
各方一致同意，如发生涉及回购事件，投资者有权选择北京新航钛或景德镇亚钛回购其持有的景德镇亚钛的全部或部分股权；
1、如合盛弘远要求北京新航钛承担回购责任、回购其股权的，则新研股份
对北京新航钛应承担的回购义务和违约责任承担连带责任保证。
2、如合盛弘远要求景德镇亚钛承担回购责任、回购其股权的，则新研股份
对景德镇亚钛应承担的回购义务和违约责任承担连带保证责任。
（五）担保相关约定
1、对于本次景德镇亚钛增资扩股引入投资者事项，根据协议约定，如涉及
需回购合盛弘远持有景德镇亚钛股权的事件，景德镇亚钛或北京新航钛的一方如需履行回购义务，新研股份需为承担回购义务和违约责任的一方提供连带责任保证担保。保证范围：新研股份提供的保证范围包括本次回购价款的本金及利息及诉讼、仲裁或执行费用（如有）。
2、在本次增资仅完成首期交割的情形下，北京新航钛将其届时持有的景德
镇亚钛20%股权（对应82.2816万元注册资本）质押给投资方或双方另行商定的主体，并完成在行政登记机关的质押登记；在完成第二次增资交割的情形下，北京新航钛以其持有的景德镇亚钛的对应137.1480万元注册资本，质押给投资方或双方另行商定的主体，并完成在行政登记机关的质押登记。两次质押都完成后，北京新航钛共计将持有景德镇亚钛49%的股权（对应219.4296万元注册资本）质押给合盛弘远或双方另行商定的主体。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司累计对外担保余额为
128935.60万元，占公司最近一期经审计净资产的830.59%。上述担保均履行
了相应的审批程序，均为公司对合并报表范围内子公司的担保以及子公司为孙公司的担保。公司及全资子公司、控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、本次交易的目的、对上市公司的影响以及存在的风险
1、为了满足景德镇亚钛业务发展的需要，促使景德镇亚钛进一步发展壮大。
景德镇亚钛拟以增资扩股方式引入投资者。通过本次交易，景德镇亚钛得以扩充资本实力，有利于推动航空航天业务拓展的步伐，同时引入投资者也有利于优化股权结构，完善内部治理。
2、本次交易符合公司利益和战略发展目标，交易遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资不会导致景德镇亚钛控制权变更，景德镇亚钛仍为公司合并范围内子公司。
3、本次交易为投资方履行缴付增资款义务设置了先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。4、为促成本次增资事项，新研股份为北京新航钛的回购义务提供连带责任保证担保，不会对公司经营造成不利影响，符合项目实际需要，新研股份对北京新航钛日常经营管理拥有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。
八、董事会意见公司第五届董事会第八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股孙公司提供担保暨三级子公司增资扩股引入投资者的议案》，同意景德镇亚钛以增资扩股方式引入投资者，且景德镇亚钛原有股东放弃对该增资的优先认购权。
公司董事会认为，本次交易定价公允、合理，本次增资未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
九、备查文件
公司第五届董事会第八次会议决议新疆机械研究院股份有限公司董事会
二〇二三年五月十九日