科远智慧:广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年年报的问询函之回复

广发证券股份有限公司
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2022年年报的问询函之回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接到贵部《关于对南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函（2023）第100号）后，会同南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“科远智慧”或“公司”）对相关问题进一步认真核查，现将落实情况说明如下：
问题8：2023年4月26日，你公司披露公告称，拟终止募集资金投资项目“能源互联网智慧应用沛县示范项目”及“能源互联网智慧应用灵璧示范项目”。请你公司：（1）对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自
身产能及销售需求变化情况，说明本次拟终止募投项目的合理性，募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。请保荐机构说明对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的意见是否审慎、准确，并对问题（1）（2）发表核查意见。
（1）对照募投项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能
及销售需求变化情况，说明本次拟终止募投项目的合理性，募投项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
回复：
1、募投项目前期论证过程如下：
中机清洁能源沛县有限公司生物质热电联产项目（以下简称“沛县项目”）、灵璧国祯生物质热电有限公司生物质热电联产项目（以下简称“灵璧项目”）分
别于2018年5月17日、2018年12月26日由江苏省徐州市发改委、安徽省宿州市发改委核准并列入当地工程建设规划，核准文件分别为《市发改委关于中机清洁能源沛县有限公司沛县30兆瓦生物质热电联产项目重新核准的批复》（徐发改核发【2018】14号）和《宿州市发展改革委（物价局）关于灵璧国祯生物质热电联产项目核准的批复》（宿发改审批【2018】104号）。公司在该两个项目前期论证过程中均履行了充分的调研程序，了解到当时国内已建成投产的生物质项目在纳入国家补贴目录后均可按照《国家发展改革委关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格【2010】1579号）相关规定，对于未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税）享受全国补电价；此外公司走访了项目周边企业，实地了解其经营情况，对于该两个项目建成投产后的蒸汽、电力消纳能力做了充分评估，具体投资测算主要数据如下：
（1）沛县项目当期测算边界条件为当地燃料综合单价320元/吨，预计年耗
生物质燃料的数量为26万吨。预期蒸汽售价为180元/吨，当地企业消纳能力为年平均供汽量22吨/小时，预计年运行小时数为7500小时。该项目注册资本金
4800万元，公司全资子公司——南京科远智慧能源投资有限公司占比100%。项
目建设采用30%自有资金，70%银行贷款，贷款期限12年期，年利率6%，据此测算的沛县项目全投资内部收益率 IRR 为 15.73%。
（2）灵璧项目当期测算边界条件为当地燃料综合单价320元/吨，预计年耗
生物质燃料的数量为37万吨。预期蒸汽售价为180元/吨，当地企业消纳能力为年平均供汽量50吨/小时，预计年运行小时数为7500小时。该项目注册资本金
1亿元，其中公司全资子公司——南京科远智慧能源投资有限公司占比70%，安
徽国祯生态科技有限公司占比30%。项目建设采用30%自有资金，70%银行贷款，贷款期限 12 年期，年利率 6%，据此测算的灵璧项目全投资内部收益率 IRR 为
13.15%。
综上，上述两个募投项目前期规划过程是建立在充分的市场调研基础上的，符合国家产业政策的发展要求，并经过公司第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议决议审议通过，总体论证程序完备、立项过程审慎。2、募投项目在投产后的市场变化情况如下：
沛县项目、灵璧项目分别于2020年10月14日、2020年12月22日并网发电投入运营。在投产后接连遭遇多个不可抗力的巨大影响：
一是因国内整体经济形势发生较大变化，两项目所在工业园区周边的用热企业多数处于倒闭、停产及亏损状态，致使消纳能力骤降，与规划设计值相比存在较大差距。由此导致该两个项目的供热收入远低预期，造成项目陷入亏损。
二是国家补贴政策发生退坡。根据财政部、生态环境部于2020年12月30日发布的《关于核减环境违法等农林生物质发电项目可再生能源电价附加补助资金的通知》（【2020】591号）要求，农林生物质发电项目应与省级生态环境部门和省级电网企业联网实时传输数据后，由省级生态环境部门通知电网企业，电网企业方可拨付补贴资金，导致公司上述两个项目分别在2021年5月和6月底环保验收联网前未收到政府发电补贴款；此外，根据《2021年生物质发电项目建设工作方案》的要求：2020年9月11日以后并网项目的补贴资金实行央地分担，后续生物质发电项目补贴中央分担部分将逐年调整并有序退出；按照政策规定，灵璧项目国家财政承担60%发电补贴，地方财政承担40%发电补贴；沛县项目国家财政承担40%发电补贴，地方财政承担60%发电补贴，受制于补贴政策的变化，相关发电补贴款至今尚未发放。
三是燃料价格一路攀升，综合价格从2018年的320元/吨涨到目前的390元/吨。受经济下行压力以及燃料多元化利用、周边新增生物质发电项目存在竞争等诸多不利因素影响致使燃料价格居高不下。例如上市公司江苏新能（603693.SH）
2022年12月16日公告称受煤炭价格高涨、江苏周边新建项目集中投运等因素影响，公司生物质项目所在地区生物质燃料市场价格持续高位，形势严峻时即使抬高收购价格也无法保障燃料供应的数量与品质，其生物质发电项目陆续停运转型。
综合以上三个原因，公司仅仅依靠标杆电价产生的现金收入致使该两个项目的运营难以为继，且在外部经营环境短期内无明显改善迹象，因此公司召开董事会商议终止该两个募投项目，公司董事会认为对沛县项目、灵璧项目进行停产并终止募投项目，是公司对于未来巨大不确定性前景的及时止损做法，符合公司利益和行业状况，并最大限度的保护了中小投资者的权益，总体来说该做法是合理的，并有充分事实依据作为支撑的。
（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
回复：
沛县项目、灵璧项目的外部经营环境遭遇不可抗力影响而陆续发生巨大变化
的具体时点集中于2021年3月至8月期间，公司在发现该两个募投项目可行性发生变化的第一时间即展开生产自救，一方面积极拓展当地园区内的热用户，另一方面积极优化调整项目的运营方式，尽量实现减损。此外公司在2021年年度报告、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及深交所2021年年
报问询函回复中均详实披露了沛县项目、灵璧项目的真实运营状况以及后续的改进自救措施。公司在2022年底发现外部经营环境短期内无明显改观的情况下，
第一时间召开第六届董事会第四次会议专题商议沛县项目、灵璧项目停运止损事项，并在2022年年度业绩预告、2022年年度报告、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中据实披露了停运以及资产减值等事项。因此，关于募投项目可行性的披露一直秉持真实、准确的原则，不存在信息披露不审慎、不及时的情况，亦不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
保荐机构核查程序及核查意见保荐机构对公司募集资金存放和使用情况历次现场调查过程中履行的核查
程序包括：
（1）查阅公司编制的前次募投项目可行性分析报告、募投效益测算底稿及
政府核准文件，查阅公司募集资金投资项目立项、审议文件；
（2）实地查看中机清洁能源沛县有限公司生物质热电联产项目、灵璧国祯
生物质热电有限公司生物质热电联产项目，了解项目实际运营情况，并查看周边相关生物质发电企业运营状况；
（3）访谈公司相关人员并查阅相关行业政策、政府补助文件，了解行业发
展状况及政府政策，与同行业上市公司进行比较；（4）每半年进行一次现场检查，包括不限于前往银行现场亲自获取银行对账单、查阅关于募集资金使用的各项三会审议文件及公司公告内容等；每月定期
获取募集资金存储专户活期银行流水对账单，了解募集资金使用进展；
（5）获取募集资金投资项目相关重大业务合同并抽取相关凭证，核查业务真实性；
（6）查阅会计师编制的《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及
相关银行函证回函，了解募资资金存放与使用的状况。
综上，保荐机构认为：公司本次拟终止募投项目具有合理性，募投项目前期论证充分、立项审慎。公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露真实、准确，公司不存在信息披露不审慎、不及时的情况，不存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年年报的问询函之回复》之签字盖章页】保荐代表人（签名）：__________________________周寅侯卫
保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司
2023年5月29日