建发股份:中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于厦门建发股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年六月声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任厦门建发股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本报告不构成对建发股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具《独立财务顾问报告》期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
2目录
声明和承诺.................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................8
重大风险提示...............................................15
第一章本次交易概况............................................20
第二章上市公司基本情况..........................................34
第三章交易对方基本情况..........................................45
第四章标的资产基本情况..........................................57
第五章标的资产的估值情况........................................178
第六章本次交易主要合同.........................................194
第七章本次交易的合规性分析.......................................214
第八章独立财务顾问内部审核意见.....................................231
3释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书指厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购本报告买之独立财务顾问报告
上市公司/建发股份指厦门建发股份有限公司
联发集团指联发集团有限公司，建发股份控股子公司美凯龙/标的公司指红星美凯龙家居集团股份有限公司
标的资产/标的股权 指 红星美凯龙家居集团股份有限公司 1304242436 股 A 股股份厦门市国资委指厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
红星控股/交易对方指红星美凯龙控股集团有限公司
本次重大资产重组/本建发股份及其控股子公司联发集团向红星控股支付现金购买其指
次重组/本次交易 持有的美凯龙 1304242436 股 A 股股份建发集团指厦门建发集团有限公司
远洋控股集团(中国)有限公司(为香港上市公司远洋集团控股有
远洋指限公司全资子公司)及其合作方瑞喜创投有限公司、天津远璞企业管理咨询有限公司郑州红星指郑州红星美凯龙国际家居有限公司香港红星指香港红星美凯龙全球家居有限公司合燊投资指合燊投资有限公司红星家具集团指红星家具集团有限公司红星有限指上海红星美凯龙家居家饰品有限公司
Candlewood 指 Candlewood Investment SRL
Springwood 指 Springwood Investment SRL天津红星家饰指天津红星美凯龙家饰有限公司天津红星供应链指天津红星美凯龙供应链管理有限公司
北京瑞邦指北京瑞邦贝特创业投资中心（有限合伙）万好万家指万好万家集团有限公司北京亚祥指北京亚祥兴泰投资有限公司
绵阳产业基金指绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
天津锦凯指天津锦凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4连云港至高指连云港至高市政工程有限公司
百年德诚指北京百年德诚创业投资中心（有限合伙）上海寅平指上海寅平投资管理有限公司上海筠怡指上海筠怡投资咨询有限公司平安药房指上海平安大药房有限公司南通乾骏指南通乾骏建筑材料有限公司上海美龙指上海美龙资产管理有限公司上海兴凯指上海兴凯企业管理有限公司上海红美指上海红美电子商务有限公司
上海晶海指上海晶海资产管理中心（有限合伙）
上海弘美指上海弘美投资管理中心（有限合伙）
上海凯星指上海凯星企业管理中心（有限合伙）
德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）浙江名都指浙江名都投资有限公司西藏奕盈指西藏奕盈企业管理有限公司常州美开指常州美开信息科技有限公司厦门红星美凯龙指厦门红星美凯龙家居生活广场有限责任公司美凯龙装饰指上海红星美凯龙装饰家具城有限公司新伟置业指上海新伟置业有限公司浦东红星指上海红星美凯龙全球家居有限公司南京名都指南京名都家居广场有限公司济南红星指济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司
北京红星指红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司长沙银红指长沙市银红家居有限公司合肥红星指合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司
阿里巴巴指阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
基准日指本次交易的审计基准日，即2022年12月31日估值基准日指本次交易的估值基准日，即2023年1月12日交割日指标的股权过户登记至上市公司名下之日
5报告期指2021年、2022年
《框架协议》指《股份转让框架协议》《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车《股份转让协议》指建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议》指《关于之补充协议》
《补充协议（二）》指《关于之补充协议（二）》
中信证券/独立财务顾指中信证券股份有限公司
问/估值机构
金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所
容诚会计师/审计机构指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）国家统计局指中华人民共和国国家统计局商务部指中华人民共和国商务部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国务院指中华人民共和国国务院发改委指国家发展和改革委员会工商局指工商行政管理局上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》（2023修改）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》6《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产《法律意见书》指购买之法律意见书》审计机构出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司审计报《审计报告》指告》（容诚审字[2023]215Z0184 号）审计机构出具的《厦门建发股份有限公司备考财务报表审阅报《备考审阅报告》指告》（容诚专字[2023]215Z0187 号）《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星《估值报告》指美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于厦门建发股《独立财务顾问报告》指份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《公司章程》指根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章程中华人民共和国境内（为本报告目的，不包括香港特别行政中国境内指区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股/股 指 人民币普通股在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香港
H 股 指 联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外资股元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美凯龙29.95%的股份（对应
1304242436 股 A 股股份）。本次交易不涉及上市公司
发行股份，不涉及募集配套资金。
交易方案简介
本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙29.95%股权，美凯龙将成为上市公司的控股子公司。
交易价格628644.8542万元名称美凯龙
家居商场服务、建造施工及设计服务、家装相关服务及主营业务商品销售
所属行业租赁和商务服务业-商务服务业交易标的符合板块定位是其他属于上市公司的同行业或上下游否与上市公司主营业务具有协同效是应构成关联交易否构成《重组管理办法》第十二条交易性质是规定的重大资产重组构成重组上市否本次交易有无业绩补偿承诺无本次交易有无减值补偿承诺无其它需特别说明的事项无
（二）交易标的的估值情况
8根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为
1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。
本次拟交易
估值方增值率/交易的其他说标的基准日估值结果交易价格法溢价率权益比明名称例本次交易定价位于估值
美凯2023年1区间之内，市场法/29.95%4.82元/股无龙月12日本次交易的
定价合理、估值公允
经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为
4.82元/股，对应交易价款628644.8542万元。本次交易定价均位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。
（三）本次重组支付方式
单位：万元交易标的名支付方式向该交易对序交易对称及权益比号方股份对可转债对方支付的总例现金对价其他价价对价红星控美凯龙
1628644.8542---628644.8542
股29.95%股份合红星控美凯龙
628644.8542---628644.8542
计股29.95%股份
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
9根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将
取得美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目交易完成前交易完成后
总资产66475442.9079286509.81
总负债49941050.6857681226.74
所有者权益16534392.2221605283.07
归属于母公司股东的所有者权益5847978.266813316.85
营业收入83281200.7984695032.77
利润总额1617414.952757742.37
净利润1126676.202187562.70
归属于母公司股东的净利润628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
资产负债率75.13%72.75%
三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
（一）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
101、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
1、本次重组方案实施前尚需取得上交所出具的合规性确认意见。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，建发集团原则性同意建发股份实施本次交易。
根据上市公司控股股东建发集团出具的《厦门建发集团有限公司关于不存在股份减持计划的承诺函》，建发集团承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”根据上市公司董事、监事、高级管理人员作出的《厦门建发股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于不存在股份减持计划的承诺函》，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
112、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。
（三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
122022年度
项目交易完成前交易完成后
归属于母公司所有者的净利润628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
本次交易完成后，上市公司每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，上市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益为2.00元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措
施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东建发集团做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
134、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回
报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》要求的估值机构对标的资产进行估值。估值机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，确保本次交易标的资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合规进行，并发表明确意见。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
14重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易涉及红星控股转让美凯龙控制权及美凯龙控股股东变更，根据红星控股及美凯龙签署的部分融资及担保协议约定，本次交易需取得相关债权人的同意。截至本报告签署日，上市公司与美凯龙已就本次交易进行了公开信息披露，并且本次交易协议已将不存在相关债权人提出导致交易障碍的异议作为交易协议的生效条件。上市公司与美凯龙、红星控股将积极减少因债权人提出偿还债务诉求而产生对本次交易的不利影响，提醒投资者关注。
（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
15（四）标的股份因被冻结等原因导致无法过户的风险
截至2023年5月31日，红星控股合计持有美凯龙2301838103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为1762099926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为156355052股，被司法标记的股份数为
367324130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。
同时，红星控股部分股份质押已逾补充质押预警线，部分股份质押已逾平仓线，部分股份质押现值已低于补充质押预警线。同时，红星控股及其实际控制人车建兴存在负有数额较大债务到期未清偿及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
若红星控股所持标的公司股份在交割前进一步出现质押、冻结等权利限制，且无法在交割前解除标的股份上的权利限制，相关股份可能存在无法过户的风险，且可能影响上市公司控制权稳定性，提醒投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）投资性房地产公允价值变动的风险
标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国宏观经济增长态势、城镇化
进程、居民可支配收入水平、房地产市场调控政策和景气程度以及家居装饰及
家具行业的消费环境等因素的综合影响。未来若上述因素发生重大不利变动，标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之向下波动，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对标的公司的财务状况和经营业绩造成不利影响；投资性房地产公允价值下降将影响标的公司可供
分配利润，从而可能会对标的公司未来分红产生不利影响。
本次交易协议中约定：“目标公司在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经
营性亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出具后10个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担”上述约定中经营性亏损不包括
标的公司投资性房地产公允价值变动的影响，提醒投资者关注相关风险。
16根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益由1.93元/股上升至5.22元/股。上市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益为2.00元/股。如未来标的公司以公允价值计量的投资性房地产价值因公允价值变动产生损失，可能对上市公司每股收益造成不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（二）资产减值风险
报告期内，标的公司针对其他非流动资产、应收账款、合同资产、其他应收款等资产类科目计提了较大金额的减值准备。其中，其他非流动资产减值主要系针对部分前期土地开发类项目计提了较大金额减值；应收款项、合同资产
的坏账主要系因相关委管项目进展缓慢或合作方回款能力恶化，对部分委管项目前期收入和建筑施工业务收入计提的相关坏账准备。
此外，标的公司存在较大金额的财务资助，主要用于支持自营或委管项目建设，相关款项主要计入其他非流动资产、其他流动资产、其他应收款、长期应收款；标的公司还存在金额较大的长期股权投资和其他权益工具投资。
在国内宏观经济形势变化下，若未来标的公司出现相关前期开发类项目或委管项目进展缓慢或停滞、交易对手或委管项目合作方回款能力恶化、财务资
助对象财务状况恶化、所投资企业经营状况恶化等情况，标的公司上述资产类科目存在进一步计提减值的可能性，从而对公司的资产质量和盈利能力产生不利影响。
（三）部分自持物业存在违规建设、闲置或延期竣工等风险
截至2022年12月31日，美凯龙下属公司自持的南京名都项目、郑州红星项目存在未取得建设工程规划许可证等建设证照建造4000平方米物业的情况，下属公司郑州世博家居取得的十一宗土地处于闲置状态并加盖临时建筑的情况，下属公司经营的北四环项目存在土地类型、用途与实际用途不符的情况。美凯龙及其下属公司未来若未取得相关产权证书或未如期整改，可能存在被政府主管部门处罚、下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定等风险。
17（四）部分租赁物业存在权属瑕疵、权利限制的风险
截至2022年12月31日，美凯龙下属公司承租使用的2处房屋所对应的土地均为集体土地，且出租方均未提供相关村集体对于出租事项的同意文件，下属公司承租的2处房屋用途与租赁用途不符，下属公司承租的5处房屋交付前存在抵押登记。虽然美凯龙及下属公司在承租该等房屋时均通过租赁协议隔离了因出租方未能提供合规房屋导致被政府主管部门处罚的风险，但仍避免不了不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的风险。
（五）租赁房屋未备案风险
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规定办理租赁房屋备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋出租或租赁合同的法律效力，但若美凯龙及其下属公司未就出租或租赁房产办理租赁备案登记，可能存在被行政处罚的风险。
（六）存在较多大额未决诉讼、仲裁的风险
截至报告期末，标的公司及其合并报表范围内子公司存在尚未了结的涉诉金额超过1000万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁情况，涉案金额合计102580.25万元。上述诉讼、仲裁原告所主张的赔偿金额较大，对标的公司业务经营和财务影响尚不确定，最终实际影响需以法院判决为准。若标的公司未来败诉，存在被法院执行判决的风险。
（七）流动负债偿债的流动性风险
2021年末和2022年末，标的公司流动比率分别为0.49倍及0.45倍，速动
比率分别为0.48倍及0.44倍，流动比率、速动比率较低，且有所下降，存在一定短期偿债风险。2022年末，标的公司流动比率与速动比率均较2021年末有所下降，主要系标的公司2022年流动负债到期偿还，导致流动资产下降幅度大于流动负债下降幅度。如果标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有
18效地做好短期负债的偿债安排，可能面临的偿债压力会对其经营活动产生不利影响。
（八）未开业委管项目终止风险
在国内宏观经济、房地产行业形势复杂变化的市场环境下，标的公司部分签约委管项目未能在正常周期内开工建设，可能面临项目停滞甚至终止等重大不确定性因素。虽然根据合同约定，已拿地项目不会赋予合作方单方面终止合同并要求退还已支付咨询费的权利，但经标的公司与合作方另行协商，部分终止项目可能发生款项退回或及收入冲回的风险，从而对标的公司的委管业务发展、财务状况及经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
19第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
上市公司从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，联发集团专注房地产开发核心主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与上市公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。
本次交易的目的是上市公司看好美凯龙未来发展前景，有助于为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况上市公司及其控股子公司联发集团拟向红星控股支付现金购买其持有的美
凯龙 29.95%的股份（对应 1304242436 股 A 股股份）。本次交易完成后，建发股份持有美凯龙1042958475股股份，占美凯龙总股本的23.95%，联发集团持有美凯龙261283961股股份，占美凯龙总股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
本次交易前，上市公司及其控股子公司联发集团不持有美凯龙股权；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司联发集团将直接合计持有美凯龙
29.95%股权，美凯龙将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为红星控股，红星控股为美凯龙的控股股东。
（三）标的资产本次交易的标的资产为红星控股所持有的美凯龙29.95%的股份（对应
1304242436 股 A 股股份）。
20（四）交易标的的估值及作价情况
根据估值机构出具的《估值报告》，本次估值以2023年1月12日为估值基准日，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为
1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。
本次拟交易
估值方增值率/交易的其他说标的基准日估值结果交易价格法溢价率权益比明名称例本次交易定价位于估值
美凯2023年1区间之内，市场法/29.95%4.82元/股无龙月12日本次交易的
定价合理、估值公允
经交易双方协商一致同意，美凯龙29.95%的股份的交易单价最终确定为
4.82元/股，对应交易价款628644.8542万元。本次交易定价均位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允。
（五）本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司及联发集团将全部以现金方式支付交易对价。
（六）本次交易的资金来源
本次交易上市公司及联发集团的资金来源为自有及/或自筹资金。
（七）过渡期损益安排
本次交易中，美凯龙在交割过渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由红星控股及车建兴承担，红星控股及车建兴应按照上市公司的要求于过渡期损益专项审计报告出具后10个工作日内向美凯龙进行全额现金补偿，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承
21担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为红星控股。根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方红星控股非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组本次标的资产为美凯龙29.95%股权，交易完成后，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，上市公司将取得美凯龙控制权。美凯龙2022年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2022年经审计的相关财务
指标的比例情况如下：
单位：万元美凯龙上市公司指标占比财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额
资产总额12811066.91628644.854212811066.9166475442.9019.27%
资产净额5354760.54628644.85425354760.545847978.2691.57%
营业收入1413831.98不适用不适用83281200.791.70%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为建发集团，实际控制人均为厦门市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
22本次交易前，上市公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，上市公司将持有美凯龙控股权。交易完成后，上市公司将新增家居商场服务等业务。本次交易将助力为上市公司提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司及其控股子公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年度/2022年12月31日
项目交易完成前交易完成后
总资产66475442.9079286509.81
总负债49941050.6857681226.74
所有者权益16534392.2221605283.07
归属于母公司股东的所有者权益5847978.266813316.85
营业收入83281200.7984695032.77
利润总额1617414.952757742.37
净利润1126676.202187562.70
归属于母公司股东的净利润628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
232022年度/2022年12月31日
项目交易完成前交易完成后
资产负债率75.13%72.75%
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2023年第一次临时会议、第
二次临时会议、第十六次临时会议审议通过；
2、本次交易已经联发集团董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司控股股东建发集团的原则性同意；
4、交易对方红星控股已履行签署《框架协议》《股份转让协议》《补充协议》及《补充协议（二）》所需的内部决策程序；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书；
6、本次交易已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的相关确认文件，本次股份转让不会触发中国香港地区法律项下的相关要约收购义务；
7、本次交易已取得厦门市国资委对本次交易的批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
2、取得上交所出具的合规性确认意见。
本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
六、交易各方重要承诺承诺事项承诺方内容
24承诺事项承诺方内容
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
建发股份董
股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述监高不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本人承
关于不存在股诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
份减持计划的
1、自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无股份减持
承诺函计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的建发股份之股份。
2、若建发股份自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间实施转增
建发集团股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给建发股份或其他投资者造成损失的，本公司
承诺向建发股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处美凯龙罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
3、若因本公司违反上述承诺给建发股份或投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的建发股份董内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的监高情形。
2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
关于不存在内
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
幕交易行为的
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相承诺函
关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处红星控股罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
3、若因本公司违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的红星控股实内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的际控制人及情形。
其董监高2、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
3、若因本人违反上述承诺给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，本
人将依法承担相应的法律责任。
25承诺事项承诺方内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最建发股份、近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处建发集团罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
1、本公司具备健全且运行良好的组织机构，现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；本公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；本公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，最近三个会计年度盈利；本公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2、本公司不存在以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可；（2）本公司或者本公司现任董事、监事和高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（3）本公司或者本公司控股股东、实际控
制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（4）本公司
或者本公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（5）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关关于诚信状况信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
等相关事宜的美凯龙示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，承诺函且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；（6）欺诈或其他不诚实行为等情形。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的附表1所列示的
诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
除车建兴先生负有的附表2所列示的债务外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。
26承诺事项承诺方内容
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
红星控股主因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任要管理人员职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
除车建兴先生负有的附表1所列示的债务外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；除附表2所列示
的债务外，本公司不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。
红星控股
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
除附表3所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的附表4所列示的诉讼或仲裁案件外，本公司董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与重大资产重组的情形。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情
车建兴况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
27承诺事项承诺方内容因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
除附表1所示债务外，本人不存在其他负有数额较大债务到期未清偿的情形。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除附表2所列示的诉讼或仲裁案件外，本人未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的建发股份有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行建发股份董政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中监高国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等情形。
4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害厦门建发股份有限公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。
建发股份委2、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市派至美凯龙场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
的三名董事或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
3、截至本承诺函出具之日，本人最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行
28承诺事项承诺方内容
政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；负有数额较大债务到期未清偿；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
4、本人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害美凯龙利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与美
凯龙及其子公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关建发股份联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利益。
3、本公司承诺不利用美凯龙控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的
关于规范和减合法利益。
少关联交易的4、上述承诺于本公司作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司未承诺函履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将严格遵守法律法规以及美凯龙的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护美凯龙全体股东利益。
建发集团
2、本公司承诺不利用美凯龙间接控股股东的地位，损害美凯龙及其他股东的合法利益。
3、上述承诺于建发股份作为美凯龙控股股东期间持续有效。如因本公司
未履行上述承诺而给美凯龙造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
建发股份董5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与事、高管公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄即期
6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补
回报相关措施
回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的承诺函
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
建发集团
2、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出
关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺
29承诺事项承诺方内容
不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的
有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料美凯龙存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的
有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存关于提供信息
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料真实性、准确
的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料性和完整性的
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造承诺函
成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存红星控股在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份、美凯龙或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在建发股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交建发股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的
建发股份有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一
30承诺事项承诺方内容致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有
关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在建发股份董
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导监高
性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的
有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料建发集团的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给建发股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
31承诺事项承诺方内容事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司持有美凯龙2301838103股股份，占总
股本的52.86%。对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情况。
本公司持有的美凯龙的股份均为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。
2、截至2023年5月31日，本公司持有的美凯龙股份被质押的股份数为
1762099926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为
红星控股156355052股，被司法标记的股份数为367324130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，本公司持有的美凯龙股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本公司承诺，将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结等权
利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不存在法律障碍。
关于资产权属4、本公司若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。
的承诺函1、截至本承诺函出具日，红星控股持有美凯龙2301838103股股份，占总股本的52.86%。对于红星控股所持该等股份，本人确认，红星控股已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为美凯龙股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响美凯龙合法存续的情况。红星控股持有的美凯龙的股份均为红星控股实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排。
2、截至2023年5月31日，红星控股持有的美凯龙股份被质押的股份数
为1762099926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为车建兴156355052股，被司法标记的股份数为367324130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。除前述质押及冻结情形外，红星控股持有的美凯龙股份不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本人承诺红星控股将按照交易协议的约定解除标的股份的质押、冻结
等权利限制情形，协调并确保相关债权人配合办理解除手续且不存在异议，确保标的股份按照本次交易各方约定的程序和期限办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给建发股份造成的一切损失。
本次交易完成后，在本公司作为美凯龙间接控股股东的期间内，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公关于保证红星
司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用间接控股美凯龙家居集
股东地位谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方团股份有限公建发集团
面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开，保持美凯龙司独立性的承
在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
诺函本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至建发股份不再系美凯龙的控股股东之日止。
32承诺事项承诺方内容
本次交易完成后，在本公司作为美凯龙控股股东的期间内，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及美凯龙公司章关于保证红星
程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位美凯龙家居集
谋取不当利益，保证美凯龙在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与团股份有限公建发股份
本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持美凯龙在人员、资产、财司独立性的承
务、机构及业务方面的独立。
诺函本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系美凯龙的控股股东之日止。
本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及建发股份公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履关于保证厦门行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证建发股份在人员、建发股份有限资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如建发集团公司独立性的有）完全分开，保持建发股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独承诺函立。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再系建发股份的控股股东之日止。
关于本次交易建发集团本公司原则性同意建发股份实施本次交易。
的原则性意见
1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与美凯
龙及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事
与美凯龙及其控制企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙及其控制企业主营业务或者主
营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用控股股东的地位损害美凯龙及美凯龙其他股东建发股份的利益。
3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制
关于避免同业美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。
竞争的承诺函
1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与建发
股份及其控制企业产生实质性竞争业务的情形。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事
与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与美凯龙主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知美凯龙，并优先将该商业机会给予美凯龙；不利用建发集团间接控股股东的地位损害美凯龙及其其他股东的利益。
3、本公司将对下属控股企业进行规划，明确各控股企业的业务定位和业务方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企业之间出现实质性竞争行为。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本公司不再直接/间接控制美凯龙之日止。如未履行上述承诺的，本公司将承担相应法律责任。
33第二章上市公司基本情况
一、基本信息中文名称厦门建发股份有限公司
英文名称 XIAMEN C&D INC.股票简称建发股份
股票代码 600153.SH法定代表人郑永达
注册资本300517.103万元
成立时间1998-06-10
统一社会信用代码 91350200260130346B注册地址厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易
经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第
二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学经营范围品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第
二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明
零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业
技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。
二、历史沿革
（一）1998年6月，公司成立
上市公司是经厦门市人民政府厦府[1998]综034号文批准，由建发集团独家发起，于1998年5月以募集方式设立的股份有限公司。建发集团将集团本部与贸易业务相关的进出口业务部门以及全资拥有的四家公司的经营性资产折
股投入（折为国有法人股13500万股）；经中国证监会证监发字[1998]123号
文和证监发字[1998]124号文批准，建发股份公开发行人民币普通股5000万股。厦门大学会计师事务所于 1998 年 6 月 2 日出具厦大所验（98）GF 字第
345006号《验资报告》，验证截至1998年6月2日止，建发股份已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计18500万元。
1998年6月6日，上市公司召开创立大会暨首届股东大会，选举董事会
及监事会，审议通过《公司章程》。
1998年6月10日，上市公司办理了公司设立的工商登记手续，上市公司
设立时的股本结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团13500.0072.97
社会公众股5000.0027.03
合计18500.00100.00
注：本报告中涉及出资比例除有特别说明外均为四舍五入到小数点后两位数。
（二）上市公司历次股本变动情况
1、1999年资本公积转增股本
上市公司以1998年12月31日股本总数185000000股为基数，向全体股东每10股送红股1股，共分配1998年度可供股东分配利润18500000元，向全体股东每10股转增股本2股，公司总股本变更为24050万股。
本次资本公积转增股本后，上市公司股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团17550.0072.97
社会公众股6500.0027.03
合计24050.00100.00
2、2000年配股经中国证监会证监公司字[2000]87号《关于厦门建发股份有限公司申请配股的批复》同意，公司以1999年12月31日股本总数240500000股为基数，向全体股东每10股配售新股2.3076股，配股价格为每股人民币12元，共计增加股本人民币55500000元，其中，向国有法人股股东配售4050万股，向
35社会公众配售1500万股。
本次配股完成后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团21600.0072.97
社会公众股8000.0027.03
合计29600.00100.00
3、2003年增发股票经中国证监会证监发行字[2003]57号《关于核准厦门建发股份有限公司增发股票的通知》同意，公司采取询价区间内网上网下累计投标询价申购相结合的方式增发不超过9000万股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价
8.93元，募集资金总额为803700000.00元。
本次增发股票完成后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团21600.0055.96
社会公众股17000.0044.04
合计38600.00100.00
4、2004年资本公积转增股本
公司以2003年末总股本386000000股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利193000000元；向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本231600000股。
本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团34560.0055.96
社会公众股27200.0044.04
合计61760.00100.00
5、2006年股权分置改革
36公司股权分置改革方案于2006年3月23日获得厦门市国资委作出的厦国资产[2006]10号《关于厦门建发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并于2006年3月29日获得公司股东大会审议通过。建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股。
股权分置改革实施后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团31840.0051.55
社会公众股29920.0048.45
合计61760.00100.00
6、2007年非公开发行股票经中国证监会证监发行字[2007]238号《关于核准厦门建发股份有限公司非公开发行股票的通知》同意，公司采取非公开发行股票方式向7名特定投资者发行股份7306.3809万股，发行价格为每股20.53元。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团31840.0046.10
社会公众股37226.380953.90
合计69066.3809100.00
7、2008年资本公积转增股本
公司以2007年末总股本69066.3809万股为基础，每10股派发现金红利
3元，同时以资本公积金每10股转增8股，共计转增552531047股，公司总
股本变更为124319.4856万股。
本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团57312.0046.10
社会公众股67007.485653.90
合计124319.4856100.00
378、2010年资本公积转增股本
公司以2009年末总股本124319.4856万元为基数，每10股派发现金红利2.50元，共计派发现金红利310798714.00元，同时以资本公积金转增股本，
每10股转增8股，共计转增994555885股，公司总股本变更为223775.0741万股。
本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团103785.214346.38
社会公众股119989.859853.62
合计223775.0741100.00
9、2014年配股经中国证监会证监许可[2014]388号《关于核准厦门建发股份有限公司配股的批复》同意，公司向原股东配售新股597449789股，公司总股本变更为
283520.053万股。
本次配股完成后，上市公司的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团132512.961646.74
社会公众股151007.091453.26
合计283520.053100.00
10、2020年限制性股票激励计划授予登记
2020年11月26日，公司2020年限制性股票激励计划授予登记已完成，
公司注册资本由283520.053万元变更为286355.253万元，公司总股本由
283520.053万股变更为286355.253万股。
本次限制性股票激励计划授予登记完成后，建发股份的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团135668.8047.38
38社会公众股150686.4552.62
合计286355.25100
11、2021年回购注销部分限制性股票
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中3名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的
13万股限制性股票进行回购注销处理。回购价格为5.43元/股，回购价款为
70.59万元。公司于2021年8月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司
办理了回购注销登记业务，注销后公司总股本由286355.253万股减少至
286342.253万股。
本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团135668.8047.38
社会公众股150673.4552.62
合计286342.25100
12、2022年第一次回购注销部分限制性股票
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为5.43元/股，回购数量合计为10.76万股。公司于
2022年5月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了回购注销登记业务，注销后公司总股本由286342.253万股变更为286331.493万股。
本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团135668.8047.38
社会公众股150662.6952.62
合计286331.49100
13、2022年限制性股票激励计划授予登记
2022年5月20日，公司完成了限制性股票的首次授予部分的登记工作，
39向1066名激励对象首次授予11453.69万股限制性股票，授予价格为每股
5.63元/股。公司注册资本由286331.493万元变更为300648.603万元，公司
总股本由286331.493万股变更为300648.603万股。
本次限制性股票激励计划授予登记完成后，建发股份的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团135668.8045.13
社会公众股164979.8054.87
合计300648.60100
14、2022年第二次回购注销部分限制性股票
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中的4名激励对象已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分9名激励对象已离职，前述人员不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。2020年限制性股票激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为34.00万股，2022年限制性股票激励计划中涉及本次回购注销限制性股票的数量合计为96.50万股。公司于2022年11月11日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了回购注销登记业务，注销后公司总股本由300648.603万股变更为300517.103万股。
本次回购注销部分限制性股票完成后，建发股份的股本结构变动为：
股东持股数（万股）持股比例（%）
建发集团135668.8045.15
社会公众股164848.3054.85
合计300517.10100
三、前十大股东情况
截至2023年3月31日，上市公司前十大股东明细如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）
1厦门建发集团有限公司135668798545.15
40序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）
2香港中央结算有限公司835578342.78
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个
3428979951.43
人分红
宁波银行股份有限公司-中泰星元价值优选
4414596861.38
灵活配置混合型证券投资基金
5基本养老保险基金一零零三组合394946061.31
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险
6366554371.22
产品-005L-CT001 沪
7全国社保基金一一六组合341918781.14
中国工商银行股份有限公司-景顺长城中国
8312072911.04
回报灵活配置混合型证券投资基金
9全国社保基金一零七组合290263370.97
中国工商银行股份有限公司-海富通改革驱
10250788110.83
动灵活配置混合型证券投资基金
合计172025786057.24
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化，控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况上市公司最近三年的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大类。
供应链运营业务方面，上市公司作为国内最早提出供应链运营战略并成功转型的企业，依托专业、规模、渠道和资金等优势，持续推进供应链运营的深度和广度，立足优势领域，做精向，拓展横向，逐步形成上控资源、下控渠道，中间提供物流、金融、信息等增值服务的经营模式，成为集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商。
房地产业务方面，上市公司一级土地开发业务持续贡献利润，同时积极布
41局物业、商管、代建等赛道。上市公司未售土地资源充足且布局合理，约六成
土储面积位于一二线城市。两大房地产平台三道红线稳居绿档，融资渠道畅通。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产合计66475442.9060245913.1738715681.57
负债合计49941050.6846554117.6330109865.06
所有者权益16534392.2213691795.548605816.51归属于母公司所有者
5847978.265084369.983838684.39
权益合计利润表项目2022年度2021年度2020年度
营业收入83281200.7970784449.6043294948.75
营业利润1569765.861564224.211209003.09
利润总额1617414.951580205.101210665.69
净利润1126676.201112243.12818246.87归属于母公司所有者
628155.97614013.03450386.90
净利润现金流量表项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
1548935.3940894.13971850.56
流量净额投资活动产生的现金
-860678.50-947651.72-241080.01流量净额筹资活动产生的现金
-310167.264326904.051381189.93流量净额现金及现金等价物的
383012.653446953.602129674.63
净增加额
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
主要财务指标
/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率（%）75.1377.2777.77
毛利率（%）3.803.575.44基本每股收益（元/
1.932.071.59
股）加权平均净资产收益
12.6315.1913.01率（%）
八、控股股东及实际控制人情况
42（一）公司控股股东情况介绍
截至本报告签署日，建发集团直接持有上市公司45.15%股份，系上市公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称厦门建发集团有限公司
公司性质有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91350200154990617T成立日期1981年1月1日注册资本675000万元人民币法定代表人黄文洲注册地址厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含经营范围需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列
明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）
（二）实际控制人
截至本报告签署日，厦门市国资委持有建发集团100%股权，上市公司实际控制人为厦门市国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
九、上市公司合规经营情况
43截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
44第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为红星控股，其基本情况如下：
名称红星美凯龙控股集团有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F8020-1
主要办公地点 上海市闵行区申长路 1466 弄 5 号红星美凯龙总部 A座北楼 7F法定代表人车建兴注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310115660714607P
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；投资管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；广告制作；广告设经营范围
计、代理；家具销售；建筑材料销售；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2007年4月28日至无固定期限
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2007年4月交易对方成立
交易对方系由车建兴和车建芳于2007年共同出资组建的有限责任公司，其前身为上海红星美凯龙投资有限公司。成立时注册资本人民币1600万元，其中车建兴以现金出资1472万元，占注册资本的92%；车建芳以现金出资128万元占注册资本的8%。
根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于2007年4月19日出具的佳瑞验字
(2007)第20160号验资报告，截至2007年4月18日，红星控股已收到全体股东以货币方式缴纳的全部出资额1600万元。
2007年4月28日，红星控股从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了
453101152031405号《企业法人营业执照》。
出资完成后，交易对方主要股东及股权结构如下表所示：
股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例（%）
车建兴货币1472.0092.00
车建芳货币128.008.00
合计1600.00100.00%
2、2012年2月增资至5000万元
2012年2月28日，交易对方股东会决议以未分配利润向全体股东转增注册
资本3400万元，本次增资完成后，注册资本将增加至5000万元。
上海民信会计师事务所有限公司已于2012年3月20日对本次新增注册资
本及实收资本(股本)情况出具沪民会[2012]Y015 号验资报告，变更后交易对方注册资本及累计实收资本均为5000万元。
2012年4月10日，交易对方从上海市工商行政管理局浦东新区分局领取了
更新后的310115001009319号《企业法人营业执照》。
出资完成后，交易对方主要股东及股权结构如下表所示:股东名称
出资方式出资金额（万元）出资比例（%）
车建兴货币4600.0092.00
车建芳货币400.008.00
合计5000.00100.00%
3、2016年3月增资至20000万元
2016年3月28日，交易对方股东会决议对章程进行修改，章程修改后，增
加交易对方注册资本至20000.00万元，该次增资中股东车建兴出资13800.00万元，股东车建芳出资1200.00万元，变更完成后，各股东持股比例保持不变。
2016年6月1日，交易对方从上海市浦东新区市场监督管理局领取了更新
后的 91310115660714607P 号《营业执照》出资完成后，交易对方股权结构如下:
46认缴出资金额实缴出资金额出资比例
股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
车建兴货币18400.004600.0092.00
车建芳货币1600.00400.008.00
合计20000.005000.00100.00%
4、2016年8月实缴出资至10000.00万元
2016年8月8日，经交易对方股东会决议，交易对方将未分配利润转增注
册资本5000.00万元，转增后公司实缴资本达10000.00万元。
出资完成后，交易对方股权结构如下:认缴出资金额实缴出资金额出资比例股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
车建兴货币18400.009200.0092.00
车建芳货币1600.00800.008.00
合计20000.0010000.0100.00%
5、2016年12月名称变更
根据《公司法》及交易对方2016年第二次股东会决议，交易对方的公司名称由“上海红星美凯龙投资有限公司”变更为“红星美凯龙控股集团有限公司”。
2016年12月23日，交易对方在上海市浦东新区市场监督管理局登记变更，领取了更新后的 91310115660714607P 号《营业执照》。
（二）最近三年注册资本变化情况红星控股最近三年注册资本未发生变化。
三、产权关系结构图及股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本报告签署日，红星控股的产权关系结构图如下：
47（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，车建兴持有红星控股92.00%股权，为红星控股的控股股东及实际控制人。
车建兴先生：1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。80年代末，车先生开始了家具制造的职业生涯；1990年12月创办常州市红星家具城，且于
1990年至1994年担任总经理；1994年6月创办红星家具集团有限公司，且于
1994年至2007年担任董事长及总经理；于2007年创办标的公司的前身上海红
星美凯龙家居家饰品有限公司，且于2007年至今担任董事长及总经理。
四、交易对方下属企业
截至2022年12月31日，除美凯龙外，红星控股主要下属企业基本情况如下：
序企业名主营业务产业类别号称
一般项目：电影摄制服务；文化娱乐经纪人服务；商来综合体厦门红管理服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；广告设星美凯计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单文化、体龙影视1位）；广告制作；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类育和娱乐文化娱信息咨询服务）；企业形象策划；游艺及娱乐用品销售；文具业乐有限
用品批发；文具用品零售；日用百货销售。许可项目：各类工公司程建设活动。
上海红
星美凯房地产开发，投资咨询，实业投资，物业管理，自有设备租赁
2龙置业（除金融租赁），企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经房地产业有限公相关部门批准后方可开展经营活动）司
从事互联网、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海美转让、技术服务计算机系统集成文化艺术交流活动策划市场
凯龙爱营销策划商务信息咨询企业管理咨询房地产经纪日用百货、信息传
家互联包装材料、办公用品、建筑材料、装潢材料、花卉苗木、计算输、软件
3
网科技机、软件及辅助设备、电子产品、家具的销售家政服务建筑和信息技有限公装饰装修建设工程设计施工一体化从事货物及技术的进出口术服务业司业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
48序企业名
主营业务产业类别号称
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；数字技术服务；网络技术服务；软件开发；
工业互联网数据服务；软件外包服务；人工智能应用软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；５Ｇ通信技术服务；互联网数
据服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发上海红布；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字广告制作；数信息传星云计
字广告发布；专业设计服务；图文设计制作；基于云平台的业输、软件
4算科技
务外包服务；计算机及通讯设备租赁；摄像及视频制作服务；和信息技有限公数字文化创意内容应用服务；数据处理和存储支持服务；货物术服务业司进出口；技术进出口；云计算设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；数字文化创意技术装备销售；软件销售；
可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
酒店管理，商务咨询，餐饮企业管理，票务代理，建筑装饰装上海美
修建设工程设计与施工，会展会务服务，创意服务，广告设凯龙七
计、制作、代理、发布，物业管理，从事货物及技术的进出口其他综合
5星酒店业务；销售日用百货，机械设备，机电设备，酒店用品，建筑管理服务管理有材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经限公司营活动）
一般项目：酒店管理；会议及展览服务；日用百货销售；服装服饰零售；婚庆礼仪服务；餐饮管理；健身休闲活动；洗染服黄山美务；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制凯龙酒品除外）；棋牌室服务（除许可业务外，可自主依法经营法律住宿和餐
6店管理法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宿服务；房地产开发
饮业
有限公经营；餐饮服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；洗浴服司务；生活美容服务；理发服务；食品经营；酒类经营；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目:组织文化艺术交流活动;文艺创作;企业形象策划;会
议及展览服务;礼仪服务;企业管理咨询;贸易经纪;专业设计服务;广告发布;货物进出口;互联网销售（除销售需要许可的商乾智
品）;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;数字创
（北意产品展览展示服务;文化场馆管理服务;艺术品代理;广告设文化、体
京）文
7计、代理;技术进出口;项目策划与公关服务;日用品销售;服装育和娱乐
化发展服饰零售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主业有限公开展经营活动）许可项目:电子出版物制作;餐饮服务。（依法司须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海星品牌策划，企业管理，会务服务，市场营销策划，企业管理咨其他综合
8
琴海品询，商务信息咨询，物业管理，展览展示服务，设计、制作、管理服务
49序企业名
主营业务产业类别号称
牌管理代理、发布各类广告，日用百货、五金交电、针纺织品、办公有限公用品、服装鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门司批准后方可开展经营活动）
商业、娱乐、房地产项目投资;商业管理及咨询服务;物业管理
安徽腾及咨询服务;企业管理信息咨询;停车场服务;绿化管理;日用百
辉投资货、服装、建筑材料、五金产品、通讯器材销售;餐饮服务;休租赁和商
9集团合闲娱乐服务;会议服务;市场营销策划服务;广告设计、制作、代
务服务业
肥有限理、发布;房屋租赁;营业性演出及经纪服务;为演出提供场地服公司务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）上海黄浦红星发放贷款及相关咨询活动。（依法须经批准的项目经相关部
10小额贷金融业门批准后方可开展经营活动）款有限公司许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
上海星务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
辰瀚海信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会互联网其
11科技服经济咨询服务；网络技术服务；人工智能基础资源与技术平他信息服
务有限台；物联网技术服务；工程管理服务；数据处理服务；人工智务公司能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共数据平台；大数据服务；工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海龙
从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资，销售分链商业12账户管理，应收账款催收，坏账担保。（依法须经批准的项金融业保理有目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司上海鼎投资管理资产管理创业投资项目投资对房地产业的投资。
幸投资租赁和商
13（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活管理有务服务业
动）限公司
一般项目:酒类经营（限分支机构）;食品经营（销售预包装食品）（限分支机构）;个人卫生用品销售;金属矿石销售;工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;办
公用品销售;日用百货销售;二手日用百货销售;体育用品及器材
上海众零售;体育用品及器材批发;针纺织品销售;针纺织品及原料销
意得商售;服装服饰批发;服装服饰零售;化妆品零售;化妆品批发;电子批发和零
14
贸有限产品销售;机械设备销售;电气机械设备销售;工业自动控制系统售业
公司装置销售;液压动力机械及元件销售;五金产品批发;五金产品零
售;通讯设备销售;仪器仪表销售;建筑材料销售;建筑装饰材料
销售;金属材料销售;日用玻璃制品销售;皮革制品销售;机械设
备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销
策划;国内贸易代理;新型金属功能材料销售;有色金属合金销售;非金属矿及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产
50序企业名
主营业务产业类别号称
品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;建筑用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）常州龙耀股权受托管理私募股权投资基金投资及投资管理。（不得从事金租赁和商15投资管融类金融业务依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经务服务业理有限批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）公司许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济
咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；
上海星互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；工艺
之韵商美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收租赁和商
16务信息藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零
务服务业咨询有售；办公用品销售；日用百货销售；二手日用百货销售；体育限公司用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发；电子产品销售；机械设备销售；电气机械设备销售；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件销售；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；仪器仪表销售；金属材料销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可深圳美类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；餐饮管凯龙科理；酒店管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
17技产业房地产业外，凭营业执照依法自主开展经营活动）物业管理；房地产经发展有纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营限公司活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:停车场服务;专业保洁、清洗、消毒服务;社会经济咨
询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息系统集成服务;物业管理;软件开发;通用设上海红
备修理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;电气设备修理;星停车租赁和商
18电动汽车充电基础设施运营;充电桩销售;机动车充电销售;物联
管理有务服务业
网设备销售;新能源汽车电附件销售;机械电气设备销售;仪器仪限公司
表销售;软件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;工程管理服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业管理咨询，会展会务服务，软件开发，市场营销策划，企上海或业形象策划，建筑装修装饰建设工程专业施工，建设工程监理京商业服务，图文设计、制作，展览展示服务，房地产咨询，文化艺租赁和商
19
管理有术交流策划，设计、制作各类广告，物业管理，房地产经纪。务服务业限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
51序企业名
主营业务产业类别号称
上海隆企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市场美企业营销策划，图文设计、制作，日用百货的销售，物业管理。租赁和商
20管理有（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活务服务业限公司动）
许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；演出经纪。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；规划设计管理；工程管理服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；
若观文酒店管理；游览景区管理；企业管理；品牌管理；会议及展览
化发展文化、体服务；娱乐性展览；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策
21（上育和娱乐划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民海）有业意调查、民意测验）；包装服务；图文设计制作；广告发布限公司（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；
住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：社会经济咨询服务；财务咨询；法律上海红咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服星美凯务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数据处理服务；房龙房地
22地产咨询；工程管理服务；专业设计服务；市场营销策划；项房地产业
产开发目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服有限公务）；建筑材料销售；五金产品零售；针纺织品销售；计算机司软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
物业管理，房地产开发经营，房地产经纪服务，商业经营管理，保洁服务，园林绿化，停车场管理经营，绿化养护，餐饮企业管理，市政公用建设工程施工，商务咨询，公共安全防范上海星工程，房地产信息咨询，供应链管理，市场营销策划，企业管之域商理咨询，会展服务，日用百货、计算机软件及辅助设备、建筑租赁和商
23业经营
装潢材料的销售，从事信息技术、计算机科技领域内的技术开务服务业管理有
发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑装饰装修建设工程限公司
设计与施工，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），互联网信息服务，城市生活垃圾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
52红星控股主要业务为家居建材商场相关业务及商业地产住宅项目开发业务。
家居建材商场相关业务板块由子公司美凯龙负责经营管理。美凯龙主要通过自营和委托管理两种模式经营。自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定的租赁及管理收入。委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和多年的经营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理；
相应地，美凯龙根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目品牌咨询费、招商佣金、商业管理咨询费及委托经营管理费等不同费用。
商业地产住宅项目开发业务，2021年红星控股与远洋签订协议，将红星企发（不含上海红星美凯龙置业有限公司、上海新华成城资产管理公司等若干公司）70%股权转让给远洋。同时红星控股仍保留了部分地产板块业务，由上海红星美凯龙置业有限公司负责，项目主要分布在江浙沪及核心省会等优质区域。
（二）最近两年财务情况
最近两年，红星控股简要财务情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
总资产17247402.6619375598.39
净资产5773756.146956040.44归属于母公司所有者的
3137303.794242111.28
净资产
资产负债率66.52%64.10%
营业收入2107976.923612846.78
净利润-777793.77313286.56归属于母公司所有者的
-809131.59183608.77净利润
53销售净利率-36.90%8.67%
注：上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，红星控股经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产3821630.72
非流动资产13425771.94
总资产17247402.66
流动负债5318736.64
非流动负债6154909.88
总负债11473646.52
净资产5773756.14
2、简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2107976.92
利润总额-740827.05
净利润-777793.77
3、简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额589063.99
投资活动产生的现金流量净额231752.80
筹资活动产生的现金流量净额-1409185.64
现金及现金等价物净增加额-588061.43
六、交易对方之间的关联关系
本次重组的交易对方仅有红星控股，不存在其他交易对方。
54七、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，红星控股与建发股份及建发股份控股股东、实际控制人不存在关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，红星控股不存在向建发股份推荐董事、高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，红星控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；除附件一所列示
的诉讼或仲裁案件外，红星控股未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）；除车建兴先生涉及的
附件二所列示的诉讼或仲裁案件外，红星控股董事、监事、高级管理人员未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，根据证券期货市场失信记录查询平台查询结果、红星控股及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，红星控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行所作出的有关公开承诺；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；被证券交易所公开谴责；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对
55所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；存在欺诈或其他不诚实行为等的情形。
车建兴及陈淑红提供担保的单项负债金额超过3亿元（不含）的到期未清
偿债务的明细见附件三，除此之外，红星控股其他董事、监事、高级管理人员不存在负有单项负债金额超过3亿元（不含）的债务到期未清偿的情形；红星
控股负有的单项负债金额超过3亿元（不含）的到期未清偿债务的明细见附件四，除此之外，红星控股不存在负有单项负债金额超过3亿元（不含）的债务到期未清偿的情形。
56第四章标的资产基本情况
一、基本情况
截至本报告签署日，美凯龙的基本情况如下：
名称红星美凯龙家居集团股份有限公司
企业性质股份有限公司（中外合资、上市）
注册地 上海市浦东新区临御路 518 号 6 楼 F801 室
主要办公地点上海市闵行区申长路1466弄2号/5号红星美凯龙总部法定代表人车建兴
注册资本435473.2673万元人民币成立日期2007年6月18日统一社会信用代
913100006624816751
码
为所投资企业提供管理服务企业管理咨询商品信息咨询;为经营家居卖场
提供设计规划及管理服务;家具、建筑材料（钢材除外）、装饰材料的批经营范围发并提供相关配套服务;展览展示服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2007年6月18日至无固定期限
二、历史沿革
美凯龙的设立及历次股权变动情况如下：
（一）2007年6月，美凯龙设立
2007年6月，红星家具集团与红星控股决定共同出资设立红星有限，注
册资本为12000万元，其中红星家具集团以货币出资10800万元，占注册资本的90%；红星控股以货币出资1200万元，占注册资本的10%。
2007年6月18日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局领取了注册号
为3101152032143的《企业法人营业执照》，其注册资本为12000万元，实收资本为3600万元。
该次出资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
57单位：万元
序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星家具集团货币10800.0090.00%
2红星控股货币1200.0010.00%
合计12000.00100.00%
2007年8月13日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局换领了注册号
为310115001019076的《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本均为
12000万元。
（二）2007年股权转让
2007年11月2日，红星有限召开股东会，决议红星家具集团将其持有的
红星有限10800万元的出资以10800万元的价格转让给红星控股。
同日，红星家具集团与红星控股签订股权转让协议。
2007年11月16日，红星有限在上海市工商局浦东新区分局完成工商变更登记。该次股权转让完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币12000.00100.00%
合计货币100.00%
（三）2008年增资
2008年11月21日，经股东红星控股决定，红星有限拟增加注册资本
2457.83 万元，全部由新股东 Candlewood 和 Springwood 认缴。Candlewood 和
Springwood 以相当于 50000 万元的等值美元现汇认缴上述增资，其中，Candlewood 以相当于 31572.05 万元的等值美元现汇认缴增资，其中的
1551.98 万元计入实收资本，其余计入资本公积；Springwood 以相当于
18427.95万元的等值美元现汇认缴增资，其中的905.86万元计入实收资本，
其余计入资本公积。
2008年12月12日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意外资以认购增资的方式并购上海红星美凯龙家居家饰品有限公司的批复》（沪商外
58资批（2008）519号），批准此次增资，同时批准红星有限的公司性质由内资
企业变更为中外合作经营企业，公司名称变更为上海红星美凯龙企业管理有限公司。
2008年12月24日，红星有限就前述变更事项在上海市工商局完成工商变更登记。该次增资完成后，红星有限的主要股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币12000.0083.00%
2 Candlewood 货币 1551.98 10.73%
3 Springwood 货币 905.86 6.27%
合计14457.83100.00%
2009 年 1 月 20 日，红星有限收到 Candlewood 和 Springwood 缴纳的出资。2009年3月6日，红星有限取得上海市工商行政管理局就前述实收资本变更事项出具的《准予变更登记通知书》。
（四）2009年吸收合并天津红星家饰2009年6月5日，天津市商务委员会出具《关于同意天津红星美凯龙家饰有限公司因合并而解散的通知》，同意天津红星家饰因合并而解散。
2009年8月8日，天津红星家饰、红星有限、红星控股、车建兴、车建
芳、Springwood 以及 Candlewood 签署《吸收合并协议》，约定由红星有限吸收合并天津红星家饰；合并完成后红星有限存续，天津红星家饰解散并注销其法人资格，天津红星家饰的全部权利、义务、经营、业务、资产、人员、债权和债务均由红星有限承继；合并完成后，红星有限各股东及其持股比例不变并以约定的出资比例调整各股东的出资额，即红星控股持有红星有限
83%股权、Candlewood 持有红星有限 10.73%股权、Springwood 持有红星有限
6.27%股权；合并完成后的红星有限注册资本为合并完成前红星有限与天津红
星家饰的注册资本之和，即19645.90万元。各方确认，鉴于合并发生于关联公司之间，并且红星有限的股东与天津红星家饰的股东相同，且红星有限与天津红星家饰均受同一股东控制，各方同意合并完成后，除红星有限须根据协议约定的比例向天津红星家饰的股东支付红星有限的股权作为合并对价以
59调整股权比例外，红星有限的股东无须就该次吸收合并向天津红星家饰的股
东以任何非股权支付方式支付任何对价。
2009年8月31日，红星有限和天津红星家饰董事会分别批准了该次吸收合并事宜。
2009年9月21日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的初步批复》（沪商外资批[2009]3124号），原则同意红星有限吸收合并天津红星家饰。
2009年9月26日，红星有限和天津红星家饰分别在《文汇报》和《天津日报》上刊登了《合并公告》。
2009年11月20日，天津市河北区地方税务局出具《注销税务登记通知书》（河北区地方税务局注销字（2009）第1050304795号），准予注销天津红星税务登记。
2009年11月30日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司吸收合并天津红星美凯龙家饰有限公司的批复》（沪商外资批[2009]3398号），批准了该次吸收合并。
2009年12月1日，红星有限取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009年12月4日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次吸
收合并完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币16306.1083.00%
2 Candlewood 货币 2108.89 10.73%
3 Springwood 货币 1230.91 6.27%
合计19645.90100.00%
2009年12月9日，天津市河北区国家税务局出具《税务事项通知书》
（津国税北通（2009）13972号），准予注销天津红星家饰税务登记。
602009年12月10日，五洲松德联合会计师事务所出具《清算审计报告》
（五洲松德专字[2009]0374号），确认天津红星家饰截至合并基准日的财务状况及清算损益情况。
2010年3月16日，天津市工商局出具《外商投资企业注销登记核准通知书》（工商企销字[2010]第0979号），准予注销天津红星家饰的工商登记。
（五）2010年第一次增资
2010年3月28日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本2596.07万元，由新股东北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房和南通乾骏合计以
185000万元认缴上述增资，其中2596.07万元计入实收资本，其余计入资本公积。同日，红星有限、红星控股、Candlewood、Springwood 及北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、
上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏签订《增资及认缴协议》和《重述投资协议》，约定由北京瑞邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏向红星有限增资。
2010年5月10日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1146号），批准北京瑞邦、万好万家等11家新投资者对红星有限的增资。2010年5月14日，红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年6月1日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次增
资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币16306.1073.31%
2 Candlewood 货币 2108.89 9.48%
3 Springwood 货币 1230.91 5.53%
614北京瑞邦货币982.294.42%
5绵阳产业基金货币420.981.89%
6天津锦凯货币378.891.70%
7上海寅平货币224.521.01%
8连云港至高货币210.490.95%
9北京亚祥货币140.330.63%
10上海筠怡货币88.410.40%
11百年德诚货币70.160.32%
12万好万家货币42.100.19%
13平安药房货币28.070.13%
14南通乾骏货币9.820.04%
合计22241.96100.00%
（六）2010年第二次增资
2010年6月22日，红星有限召开董事会，决议增加注册资本586.70万元，新增注册资本由新股东上海美龙、上海兴凯和上海红美以9759.83万元认缴，其中586.70万元计入实收资本，其余计入资本公积。
2010 年 6 月，红星有限、红星控股、Candlewood、Springwood、北京瑞
邦、万好万家、北京亚祥、绵阳产业基金、天津锦凯、连云港至高、百年德
诚、上海寅平、上海筠怡、平安药房、南通乾骏与上海美龙、上海兴凯和上
海红美签订了《增资及认缴协议》，约定由上海美龙、上海兴凯和上海红美认缴586.70万元的增资。
2010年6月28日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]1637号），批准上海美龙、上海兴凯和上海红美等3家新投资者对红星有限的增资。2010年6月29日，红星有限取得上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年7月28日，红星有限在上海市工商局完成工商变更登记。该次增
资完成后，红星有限的股东及出资情况如下：
62单位：万元
序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币16306.1071.43%
2 Candlewood 货币 2108.89 9.24%
3 Springwood 货币 1230.91 5.39%
4北京瑞邦货币982.294.30%
5上海美龙货币432.601.90%
6绵阳产业基金货币420.981.85%
7天津锦凯货币378.891.66%
8上海寅平货币224.520.98%
9连云港至高货币210.490.92%
10北京亚祥货币140.330.62%
11上海红美货币96.340.42%
12上海筠怡货币88.410.39%
13百年德诚货币70.160.31%
14上海兴凯货币57.760.25%
15万好万家货币42.100.18%
16平安药房货币28.070.12%
17南通乾骏货币9.820.04%
合计22828.66100.00%
（七）2010年红星有限整体变更为股份公司
美凯龙系由红星有限以截至2010年6月30日经审计的净资产折股后，于
2011年1月6日整体变更设立的股份有限公司。
2010年12月23日，商务部出具《关于同意上海红星美凯龙企业管理有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2010]1266号），同意红星有限整体变更为外商投资股份有限公司。
美凯龙全体发起人一致同意根据德勤华永于2010年8月17日出具的《审计报告》（德师报（审）字（10）第 P1577 号）所审计的财务报表，将截至
2010年6月30日红星有限经审计的全部净资产3260932367.04元中的
3000000000.00元计入实收资本，其余260932367.04元计入资本公积。整体
变更后的美凯龙的注册资本和实收资本均为3000000000.00元，原红星有限
63各股东将按其截至2010年6月30日的出资比例相应地持有美凯龙的股份。
2010年12月29日，经德勤华永出具的《验资报告》（德师报（验）字
（10）第0101号）验证，截至2010年12月23日，美凯龙全体发起人的注册
资本已经按发起人协议及美凯龙《公司章程》之规定足额缴纳。
2010年12月30日，美凯龙召开创立大会。
2011年1月6日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记，注册资本和实收资本均为300000万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、未上市；外资比例低于25%）。
改制完成后，美凯龙的股东及股东出资情况如下：
单位：万元序号股东名称认缴出资额出资比例
1红星控股214284.5371.43%
2 Candlewood 27713.70 9.24%
3 Springwood 16175.91 5.39%
4北京瑞邦12908.714.30%
5上海美龙5685.001.90%
6绵阳产业基金5532.301.85%
7天津锦凯4979.071.66%
8上海寅平2950.560.98%
9连云港至高2766.150.92%
10北京亚祥1844.100.62%
11上海红美1266.000.42%
12上海筠怡1161.780.39%
13百年德诚922.050.31%
14上海兴凯759.000.25%
15万好万家553.230.18%
16平安药房368.820.12%
17南通乾骏129.090.04%
合计300000.00100.00%
（八）2012年股份转让
642012年2月27日，红星控股与绵阳产业基金签订了《股份转让协议》，
根据该协议约定，红星控股将其所持有的美凯龙3540万股股份以20060万元的价格转让给绵阳产业基金。同日，上海美龙与上海晶海、上海红美与上海弘美、上海兴凯与上海凯星分别签订了《股份转让协议》，根据协议约定，上海美龙将其所持有的美凯龙56849998股股份以73735408元的价格转让给
上海晶海、上海红美将其所持有的股份公司12659994股股份以16420233元
的价格转让给上海弘美、上海兴凯将其所持有的美凯龙7589999股股份以
9844358元的价格转让给上海凯星。该次股权转让时，上海美龙的股权结构
与上海晶海的认缴出资结构相同、上海红美的股权结构与上海弘美的认缴出
资结构相同、上海兴凯的股权结构与上海凯星的认缴出资结构相同。
2012年4月12日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司股权转让及变更董事会人数的批复》（沪商外资批[2012]1017号），批准该次股权转让。2012年4月17日，美凯龙领取了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年4月24日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记。该次股权
转让完成后，美凯龙的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币210744.5370.25%
2 Candlewood 货币 27713.70 9.24%
3 Springwood 货币 16175.91 5.39%
4北京瑞邦货币12908.714.30%
5绵阳产业基金货币9072.303.03%
6上海晶海货币5685.001.90%
7天津锦凯货币4979.071.66%
8上海寅平货币2950.560.98%
9连云港至高货币2766.150.92%
10北京亚祥货币1844.100.62%
11上海弘美货币1266.000.42%
12上海筠怡货币1161.780.39%
6513百年德诚货币922.050.31%
14上海凯星货币759.000.25%
15万好万家货币553.230.18%
16平安药房货币368.820.12%
17南通乾骏货币129.090.04%
合计300000.00100.00%
（九）2015年增资及收购少数股东权益2015年1月4日，美凯龙少数股东（不包括上海晶海、上海弘美、上海凯星和平安药房）与红星控股分别签署《股份转让协议》，将其各自持有的美凯龙所有股本权益转让给红星控股，总对价约为201950.00万元；上述转让对价已于报告期内支付完毕。上述退出的股东所转让的股份数量及转让对价如下：
单位：万股，万元序号股东名称转让股份数转让对价
1北京瑞邦12908.7169551.99
2绵阳产业基金9072.3049872.60
3天津锦凯4979.0726878.51
4上海寅平2950.5615897.94
5连云港至高2766.1514914.24
6北京亚祥1844.109929.78
7上海筠怡1161.786255.78
8百年德诚922.054974.28
9万好万家553.232982.74
10南通乾骏129.09695.31同时，美凯龙及美凯龙其他股东与 Candlewood 和 Springwood 签订《增资及认缴协议》，Candlewood 和 Springwood 按每股 5.39 元的价格分别进一步认购6091.80万股股份和1941.11万股股份。其中8032.90万元计入实收资本，其余计入资本公积。
上海市商务委员会于2015年1月30日出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司增资、股权变更等事项的批复》（沪商外资批
66[2015]398号），同意上述股权变更、增资事宜及美凯龙章程修正案。
2015年2月2日，美凯龙于取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2015年2月9日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记。该次股权转让及增资完成后，美凯龙的股东及出资情况如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币248031.5880.52%
2 Candlewood 货币 33805.49 10.97%
3 Springwood 货币 18117.01 5.88%
4上海晶海货币5685.001.85%
5上海弘美货币1266.000.41%
6上海凯星货币759.000.25%
7平安药房货币368.820.12%
合计308032.90100.00%
（十）2015年首次公开发行境外上市外资股并在香港联交所上市2015年5月7日，中国证监会出具《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]822号）同意并核准美凯龙发行境外上市外资股。
2015 年 6 月 26 日，美凯龙完成首次公开发行境外上市外资股即 H 股并在
香港联交所上市。通过此次发行，美凯龙公开发行 H 股 54358.8 万股。此次发行 H 股所收到的资金在扣除承销费、保荐费、股票交易费和交易税等必要费用后，合计募集资金为7005572960.59港币。
此次 H 股发行完成后，美凯龙注册资本增加至 362391.7038 万元，股份总数为 362391.7038 万股，其中 H 股流通 106281.3069 万股，占美凯龙股份总数的29.33%；非流通内资股为256110.3969万股，占美凯龙股份总数的
70.67%。
2015年8月19日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意红星美凯龙家居集团股份有限公司增资等事项的批复》（沪商外资批[2015]2991号），
67批准美凯龙因公开发行 54358.8 万境外上市外资股（H 股）而增资；批准公司
境外股东 Candlewood Investment SRL将持有的 33805.4924 万股外资转为境外
上市外资股；批准公司境外股东 Springwood Investment SRL 将持有的
18117.0145 万股外资股转为境外上市外资股；发行境外上市外资股（H 股）后，公司总股本由308032.9038万股增至362391.7038万股，注册资本由
308032.9038万元人民币增至362391.7038万元人民币，净增54358.8万元人民币。
2015年8月25日，美凯龙取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2015年9月9日，美凯龙在上海市工商局完成工商变更登记。该次发行 H 股股票并上市后，美凯龙股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资形式认缴出资额出资比例
1红星控股货币248031.5868.44%
2 H 股公众股东 货币 54358.80 15.00%
3 Candlewood 货币 33805.49 9.33%
4 Springwood 货币 18117.01 5.00%
5上海晶海货币5685.001.57%
6上海弘美货币1266.000.35%
7上海凯星货币759.000.21%
8平安药房货币368.820.10%
合计362391.70100.00%
（十一）2018 年首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市2017年12月22日，中国证监会出具证监许可[2017]2373号《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准美凯龙发行不超过 31500 万股 A 股股份。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月11日出具德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》，确认截至 2018 年 1 月 9 日止，美凯龙已完成公开发行 A 股股票计 31500 万股。
该次 A 股发行完成后，美凯龙股份总数由 3623917038 股增加至
3938917038股，注册资本由3623917038元增加至3938917038元。
68（十二）2018 年回购注销 H 股股份
美凯龙于 2018 年 6 月 8 日召开 2017 年年度股东大会、A 股类别股东会及
H 股类别股东会并作出决议，同意美凯龙使用自筹资金回购不超过
388917038 股 H 股股份（约占美凯龙已发行股份总数的 9.87%），回购价格
为 11.78 港元/股，该次回购的 H 股股份将予以注销，美凯龙的注册资本将相应减少所注销的 H 股面值金额。
2018年9月29日，美凯龙取得上海市工商行政管理局就前述减资事项出
具的《准予变更（备案）登记通知书》。
该次回购 H 股股份及减资完成后，美凯龙股份总数由 3938917038 股减至 3550000000 股，其中 A 股股本 2876103969 股，H 股股本 673896031股；注册资本由3938917038元减至3550000000元。
（十三）2021年资本公积转增股本
美凯龙于 2020 年 6 月 18 日召开 2019 年年度股东大会、A 股类别股东会
及 H 股类别股东会，审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》，美凯龙该次利润分配及转增股本以2019年年末总股本3550000000股为基数，每股派发现金红利0.253元（含税），同时以资本公积金向美凯龙全体股东每股转增股份0.1股。
美凯龙于2021年1月20日完成了相关信息的工商变更登记手续并取得由
上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。
该次资本公积转增股本完成后，美凯龙总股本由3550000000股变更为
3905000000股，注册资本由3550000000元变更为3905000000元。
（十四）2021年非公开发行股票2021年4月19日，中国证监会出具《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）。
美凯龙该次非公开发行实际发行股份数量为449732673股，发行价格8.23元/股，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星美凯龙
69家居集团股份有限公司验证报告》（安永华明（2021）验字第 60954737_B01
号）验证，非公开发行股票认购对象的认购款项共计人民币3701299898.79元。扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币3678363799.29元，其中增加股本449732673.00元，增加资本公积3228631126.29元。
美凯龙于2021年12月2日完成了相关信息的工商变更登记手续并取得由
上海市市场监督管理局换发的《营业执照》
该次非公开发行股票完成后，美凯龙总股本由3905000000股变更为
4354732673股，注册资本由3905000000元变更为4354732673元。
自2021年非公开发行股票后至本报告签署日，美凯龙股本总额未发生变化。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至2023年3月31日，美凯龙前十大股东明细如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）
1红星美凯龙控股集团有限公司166414934938.21
红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公
263768875414.64
开发行可交换公司债券(第一期)
3阿里巴巴（中国）网络技术有限公司2482199045.70
4常州美开信息科技有限公司680230001.56
5中融人寿保险股份有限公司－分红产品429999690.99
6阿里巴巴（成都）软件技术有限公司425273390.98
7全国社保基金四一四组合289998120.67
华安基金-兴业银行-青岛城投金融控股集团
8243013360.56
有限公司
9林正飞180000000.41
10西藏奕盈企业管理有限公司180000000.41
合计279290946364.14
截至 2023 年 3 月 31 日，阿里巴巴持有公司 248219904 股 A 股股份，约占公司总股本的5.70%；阿里巴巴一致行动人之一阿里巴巴（成都）软件技术
70有限公司持有公司 42527339 股 A 股股份，约占公司总股本的 0.98%；阿里
巴巴一致行动人之二 Taobao China Holding Limited 持有公司 72311482 股 H股股份，约占公司总股本的 1.66%；阿里巴巴一致行动人之三 New RetailStrategic Opportunities Investments 4 Limited 持有公司 72311481 股 H 股股份，约占公司总股本的1.66%。阿里巴巴及其一致行动人合计持有公司
435370206股股份，约占公司总股本的9.9976%。
截至2023年3月31日，红星控股直接持有美凯龙52.86%的股份，并通过西藏奕盈及常州美开间接持有美凯龙1.98%的股份，红星控股为美凯龙的控股股东。
车建兴直接持有红星控股92.00%股份，为红星控股的实际控制人。
综上所述，车建兴为美凯龙的实际控制人。
控股股东、实际控制人与美凯龙之间的股权控制关系如下图所示：
（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告签署日，美凯龙的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司推荐3名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于5名非独立董事、提名1名非职工监事、推荐1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，
71并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序
及履行信息披露义务。
除上述情况外，截至本报告签署日，不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划及安排。
（四）影响美凯龙独立性的协议或其他安排截至本报告签署日，美凯龙不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、对外投资及分支机构
（一）合并报表范围内子公司基本情况截至2022年12月31日，标的公司纳入合并报表范围的子公司（不含分公司）具体情况如下：
72持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接长沙红星美凯龙家居生活广场有限
湖南省湖南省场地租赁管理100.00-公司上海红星美凯龙环球家居设计博览
上海市上海市场地租赁管理-97.00有限公司
杭州红星美凯龙世博家居有限公司浙江省浙江省场地租赁管理100.00-
上海红星美凯龙品牌管理有限公司上海市上海市品牌管理99.001.00重庆红星美凯龙环球家居生活广场
重庆市重庆市场地租赁管理100.00-有限责任公司武汉红星美凯龙世博家居广场发展
湖北省湖北省场地租赁管理100.00-有限公司
北京星凯京洲家具广场有限公司北京市北京市场地租赁管理-51.00上海红星美凯龙家居艺术设计博览
上海市上海市场地租赁管理-100.00有限公司上海红星美凯龙全球家居市场经营
上海市上海市市场公司-100.00管理有限公司
烟台红星美凯龙家居有限公司山东省山东省场地租赁管理100.00-
沈阳名都家居广场有限公司辽宁省辽宁省场地租赁管理60.0040.00
北京世纪欧美商业投资有限公司北京市北京市场地租赁管理-80.00重庆红星美凯龙博览家居生活广场
重庆市重庆市场地租赁管理100.00-有限责任公司
长沙市银红家居有限公司湖南省湖南省场地租赁管理100.00-
上海晶都投资有限公司上海市上海市投资管理51.00-天津红星美凯龙家居家饰生活广场
天津市天津市场地租赁管理100.00-有限公司
盘锦红星美凯龙全球家居生活广场辽宁省辽宁省场地租赁管理100.00-
73持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接有限公司
上海红星美凯龙商务咨询有限公司上海市上海市投资管理65.00-
沈阳红星美凯龙家居有限公司辽宁省辽宁省场地租赁管理100.00-
上海红星美凯龙商贸有限公司上海市上海市投资管理100.00-哈尔滨红星美凯龙世博家居广场有
黑龙江省黑龙江省场地租赁管理100.00-限公司
上海星家装饰建材有限公司上海市上海市建材超市-100.00重庆红星美凯龙中坤家居生活广场
重庆市重庆市场地租赁管理55.00-有限责任公司中山红星美凯龙世博家居广场有限
广东省广东省场地租赁管理100.00-公司沈阳大东红星美凯龙家具建材市场
辽宁省辽宁省场地租赁管理100.00-有限公司西安红星美凯龙家居生活广场有限
陕西省陕西省场地租赁管理75.00-公司
大庆红星美凯龙世博家居有限公司黑龙江省黑龙江省场地租赁管理70.00-
北京红星美凯龙家居市场有限公司北京市北京市品牌管理-100.00武汉红星美凯龙环球家居广场发展
湖北省湖北省场地租赁管理100.00-有限公司
北京世纪凯隆商业投资有限公司北京市北京市场地租赁管理100.00-上海红星欧丽洛雅家居市场经营管
上海市上海市市场公司100.00-理有限公司合肥红星美凯龙世博家居广场有限
安徽省安徽省场地租赁管理100.00-公司
南京红星美凯龙国际家居有限责任江苏省江苏省场地租赁管理100.00-
74持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接公司上海红星美凯龙亿家装饰工程有限
上海市上海市家装设计-100.00公司
上海星易通汇商务服务有限公司上海市上海市商业服务100.00-上海红星美凯龙家品会电子商务有
上海市上海市电子商务-100.00限公司天津红星美凯龙国际家居博览有限
天津市天津市场地租赁管理65.00-公司
天津红星美凯龙世贸家居有限公司天津市天津市场地租赁管理100.00-
上海美昊装饰设计工程有限公司上海市上海市家装设计-100.00哈尔滨红星美凯龙国际家居有限公
哈尔滨哈尔滨场地租赁管理100.00-司长春红星美凯龙世博家居生活广场
吉林省吉林省场地租赁管理100.00-有限公司
红星喜兆投资有限公司西藏西藏投资管理90.00-
红星美凯龙家居商场管理有限公司西藏西藏投资管理100.00-扬州红星美凯龙国际家居广场有限
江苏省江苏省品牌管理100.00-公司上海红星美凯龙龙美家居市场经营
上海市上海市市场公司100.00-管理有限公司
重庆家欣装饰设计工程有限公司重庆市重庆市家装设计-70.00
沈阳红星美凯龙世博家居有限公司辽宁省辽宁省场地租赁管理100.00-上海红星美凯龙住建集采商贸有限
上海市上海市场地租赁管理99.001.00公司
兰州红星美凯龙世博家居广场有限甘肃省甘肃省场地租赁管理100.00-
75持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接公司上海吉盛伟邦环球家居品牌管理有
上海市上海市管理咨询100.00-限公司上海红星美凯龙装饰家居市场经营
上海市上海市品牌管理100.00-管理有限公司
上海红星美凯龙网络技术有限公司上海市上海市电子商务-100.00上海红星美凯龙装修公网络技术有
上海市上海市电子商务-100.00限公司云南红星美凯龙家居生活广场有限
云南省云南省场地租赁管理87.47-公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场
新疆新疆场地租赁管理100.00-有限公司东莞红星美凯龙世博家居广场有限
广东省广东省场地租赁管理70.00-公司
上海安家网络科技有限公司上海市上海市电子商务-100.00
上海爱逛家电子商务有限公司上海市上海市电子商务-100.00
上海家聚信息技术有限公司上海市上海市电子商务-100.00
上海红美网络科技有限公司上海市上海市电子商务-100.00成都红星欧丽洛雅品牌管理有限公
成都市成都市品牌管理-100.00司
上海红星美凯龙资产管理有限公司上海市上海市投资管理-100.00
上海星和宅配家居服务有限公司河北省河北省家装设计100.00-
红星美凯龙家居集团（上海）物流
上海市上海市物流服务60.00-有限公司
上海红星美凯龙星龙家居有限公司上海市上海市场地租赁管理100.00-
76持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
红星美凯龙成都商业管理有限公司成都市成都市管理咨询-100.00红星美凯龙成都企业管理咨询有限
成都市成都市管理咨询-100.00公司
上海红星美凯龙楷恒家居有限公司上海市上海市场地租赁管理100.00-长沙红星美凯龙金霞家居生活广场
长沙市长沙市场地租赁管理100.00-有限公司南昌红星美凯龙全球家居广场有限
江西省江西省场地租赁管理51.00-公司昆明红星美凯龙世博家居广场有限
云南省云南省场地租赁管理-87.47公司重庆红星美凯龙国际家居生活广场
重庆市重庆市场地租赁管理100.00-有限责任公司上海金山红星美凯龙全球家居有限
上海市上海市场地租赁管理100.00-公司
西安红星美凯龙世博家居有限公司陕西省陕西省场地租赁管理100.00-成都红星美凯龙天府世博家居广场
成都市成都市场地租赁管理100.00-有限公司成都天府新区红星美凯龙世贸家居
成都市成都市场地租赁管理100.00-有限公司
香港红星美凯龙全球家居有限公司香港香港投资管理100.00-上海红星美凯龙悦家互联网科技有
上海市上海市电子商务-100.00限公司
上海家金所投资控股有限公司上海市上海市投资管理100.00-
郑州隽铠企业管理咨询有限公司河南省河南省企业管理咨询-100.00
红星众盈投资有限公司西藏西藏投资管理100.00-
77持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
上海美凯龙星荷资产管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
上海宇慕企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
上海宇煦企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
上海宇筑企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
上海宇霄企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
郑州东晟企业管理有限公司河南省河南省企业管理咨询-100.00
红星美凯龙凯撒至尊（上海）家居
上海市上海市自营销售100.00-有限公司
烟台欣欢企业管理有限公司山东省山东省企业管理咨询-100.00西宁红星美凯龙世博家居广场有限
青海省青海省场地租赁管理100.00-公司
红星美凯龙企业管理咨询有限公司新疆新疆企业管理咨询100.00-
红星欧丽洛雅企业管理有限公司新疆新疆企业管理咨询-100.00霍尔果斯红星美凯龙商业管理有限
新疆新疆企业管理咨询-100.00公司
上海泛居网络科技有限公司上海市上海市网络技术-70.00
上海红星美凯龙信息科技有限公司上海市上海市投资管理-100.00红星美凯龙家居集团财务有限责任
上海市上海市贷款业务95.005.00公司
龙之惠（上海）设施管理服务有限
上海市上海市企业管理咨询-59.00公司
上海红星美凯龙国际贸易有限公司上海市上海市进出口业务55.00-
上海红星美凯龙美居商贸有限公司上海市上海市进出口业务-28.05
78持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
海南红居企业管理有限公司海南省海南省企业管理咨询100.00-成都红星美凯龙新南商业管理有限
四川省四川省企业管理咨询100.00-公司
霍尔果斯雅睿创业投资有限公司新疆新疆投资管理90.00-上海红星欧丽洛雅品牌管理有限公
上海市上海市品牌管理99.001.00司宁波梅山保税港区星凯赢资产管理
浙江省浙江省资产管理-51.00有限公司霍尔果斯红星易鸣创业投资有限公
新疆新疆投资管理90.00-司
上海家倍得实业有限公司上海市上海市建筑装饰-68.00
上海凯淳投资管理有限公司上海市上海市投资管理-100.00
昆山红星美凯龙装饰材料有限公司江苏省江苏省场地租赁管理100.00-
天津津瑞企业管理有限公司天津市天津市企业管理咨询100.00-
重庆星凯科家居有限公司重庆市重庆市场地租赁管理-100.00
上海好记星数码科技有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
合燊投资有限公司香港香港市场服务、投资-100.00
重庆红星欧丽洛雅家居有限公司重庆市重庆市场地租赁管理100.00-
上海怀星文化发展有限公司上海市上海市文化艺术交流80.00上海红星美凯龙设计云信息科技有
上海市上海市信息科技技术开发-100.00限公司
上海倍美物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
上海红星美凯龙展览服务有限公司上海市上海市展览展示服务55.00-
79持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接太原红星美凯龙全球家居广场有限
山西省山西省场地租赁管理51.00-公司
吉林红星美凯龙物流有限公司吉林省吉林省仓储物流-100.00
常州美龙贸易有限公司江苏省江苏省家居销售100.00-
上海梦晟实业有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00
上海倍邦物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00上海红星美凯龙住建装配设计有限
上海市上海市家装设计-100.00公司上海红星美凯龙住建装配科技有限
上海市上海市企业管理咨询-100.00公司
上海倍耀物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
郑州红星美凯龙世博家居有限公司河南省河南省场地租赁管理55.00-
南通红美世博家居广场有限公司江苏省江苏省场地租赁管理100.00-南宁红星美凯龙世博家居展览中心
广西省广西省展览展示服务100.00-有限公司
上海宏岳物流有限公司上海市上海市仓储物流-60.00赣州红星美凯龙世博家居广场有限
江西省江西省场地租赁管理70.00-公司
红星美凯龙（浙江）信息技术有限
浙江省浙江省电子商务100.00-公司
浙江星卓装饰有限公司浙江省浙江省建筑装饰-100.00南昌红星美凯龙环球家居博览中心
江西省江西省场地租赁管理70.0030.00有限责任公司天津红星美凯龙供应链管理有限公
天津市天津市供应链管理-60.00司
80持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
上海阪珑商业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00南通龙美国际家居生活广场有限公
江苏省江苏省场地租赁管理100.00-司
北京星美永盛信息咨询有限公司北京市北京市企业管理咨询-70.00
上海栀雅管理咨询有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00
上海归诩企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
上海红星美凯龙建筑装饰（集团）
上海市上海市建筑装饰100.00-有限公司红星美凯龙生活美学中心管理有限
浙江省浙江省企业管理咨询95.00-公司
浙江星易盛实业发展有限公司浙江省浙江省建筑装饰-75.00
上海美凯龙装饰工程集团有限公司上海市上海市建筑装饰100.00-
石家庄博宸实业有限公司石家庄石家庄企业管理咨询-100.00芜湖红星美凯龙世贸家居广场有限
安徽省安徽省场地租赁管理100.00-公司
家倍得建筑科技有限公司浙江省浙江省建筑装饰90.00-
上海丽浩创意设计有限公司上海市上海市建筑装饰-90.00广州红星美凯龙市场经营管理有限
广东省广东省场地租赁管理100.00-公司
海口红星美凯龙全球家居有限公司海南省海南省场地租赁管理100.00-
香港红星美凯龙商业管理有限公司香港香港企业管理咨询-100.00
上海简柳企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00
上海美凯龙美学装饰工程有限公司上海市上海市建筑装饰-100.00
81持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
红星美凯龙凯撒至尊（海南）家居
海南省海南省电子商务-100.00科技有限公司
Redstar Global HoldingLimited 维尔京群岛 维尔京群岛 其他 - 100.00太原红星美凯龙世贸家居广场有限
山西省山西省场地租赁管理60.00-公司
红星到家（上海）科技有限公司上海市上海市电子商务100.00-
宿州星通企业管理咨询有限公司安徽省安徽省企业管理咨询100.00-
上海蒽柳企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00
上海赉程企业管理有限公司上海市上海市企业管理咨询-100.00
佛山郡达企业管理有限公司广东省广东省企业管理咨询100.00-上海红星美凯龙泛家信息服务有限
上海市上海市电子商务51.00-公司上海红星美凯龙星家居用品有限公
上海市上海市自营销售-54.00司
红星美凯龙世博（天津）家居生活
天津市天津市场地租赁管理100.00-广场有限公司
昆山红星美凯龙全球家居有限公司江苏省江苏省品牌管理100.00-桐乡红星美凯龙世博家居广场管理
浙江省浙江省品牌管理100.00-有限公司北京红星美凯龙企业经营管理有限
北京市北京市品牌管理90.0010.00公司
无锡红星美凯龙经营管理有限公司江苏省江苏省品牌管理70.0030.00衢州红星美凯龙世博市场管理服务
浙江省浙江省品牌管理100.00-有限公司
苏州红星美凯龙世博家居广场有限江苏省江苏省场地租赁管理60.00-
82持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接公司
南昌家倍得装饰工程有限公司江西省江西省家装设计-41.00
红星美凯龙凯撒至尊（香港）家居
香港香港自营销售100.00-有限公司重庆两江新区红星美凯龙商业管理
重庆市重庆市管理咨询100.00-有限公司
上海倍宝物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
上海倍达物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
上海倍昇物流有限公司上海市上海市仓储物流-100.00
上海龙猫先森新零售家居有限公司上海市上海市电子商务-70.00上海美凯龙文商商务企业管理有限
上海市上海市管理咨询100.00-公司上海红星美凯龙爱木乐装饰工程有
上海市上海市家装设计-75.00限公司
红星美凯龙商业经营管理有限公司上海市上海市企业管理咨询100.00-
红星美凯龙世博商业管理有限公司新疆新疆企业管理咨询100.00-
红星美凯龙管理咨询服务有限公司海南省海南省企业管理咨询100.00-
北京盈创时讯科技有限公司北京市北京市电子商务-100.00上海美凯龙星尚模数装饰科技有限
上海市上海市家装设计100.00-公司
Jade AG Logistics Investment(Hong
香港香港企业管理咨询-100.00
Kong)Limited
成都空港物流投资有限公司四川省四川省仓储物流-100.00
合肥爱广物流有限公司安徽省安徽省仓储物流-100.00
83持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
龙之惠（常州）设施管理科技有限
江苏省江苏省企业管理咨询-35.40公司
上海红星美凯龙科技发展有限公司上海市上海市家装设计80.00-
上海美凯龙美居科技有限公司上海市上海市家装设计80.00-
上海科米实业有限公司上海市上海市家装设计-100.00
上海铂洋企业发展有限公司上海市上海市家装设计-100.00
成都红星美凯龙全球家居有限公司四川省四川省场地租赁管理63.00-
怀化星欣商业管理有限公司湖南省湖南省企业管理咨询-100.00厦门红星美凯龙博览家居广场有限
福建省福建省家装设计-100.00公司
杭州红星美凯龙环球家居有限公司杭州市杭州市场地租赁管理100.00-
杭州伟量机电五金市场有限公司杭州市杭州市场地租赁管理-100.00陕西红星和记家居购物广场有限公
陕西省陕西省场地租赁管理87.69-司
上海虹欣欧凯家居有限公司上海市上海市场地租赁管理50.00-
上海新伟置业有限公司上海市上海市场地租赁管理40.0058.20郑州红星美凯龙全球家居生活广场
河南省河南省场地租赁管理51.009.31经营管理有限公司成都长益红星美凯龙家居市场经营
四川省四川省场地租赁管理-50.00管理有限公司
上海红星美凯龙建筑设计有限公司上海市上海市工程设计-100.00无锡红星美凯龙家居生活广场有限
江苏省江苏省场地租赁管理100.00-公司
廊坊市凯宏家居广场有限公司河北省河北省场地租赁管理70.00-
84持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接上海红星美凯龙知识产权代理有限
上海市上海市知识产权-100.00公司
上海美凯龙智装科技有限公司上海市上海市家装设计-68.00呼和浩特市红星美凯龙世博家居广
呼和浩特市呼和浩特市场地租赁管理100.00-场有限责任公司
昆明迪肯商贸有限公司昆明市昆明市场地租赁管理63.00-苏州工业园区红星美凯龙家居有限
江苏省江苏省场地租赁管理55.00-公司
上海星艺佳商业管理有限公司上海市上海市管理咨询-100.00宁波红星美凯龙家居购物广场有限
浙江省浙江省场地租赁管理80.0020.00公司
上海增敏企业管理有限公司上海市上海市管理咨询-100.00大连红星美凯龙世博家居广场有限
辽宁省辽宁省场地租赁管理62.00-公司
永清银通建设开发有限公司河北省河北省产业投资-70.00
永清银泰新城建设开发有限公司河北省河北省产业投资-70.00银泰（永清）新城投资有限公司河北省河北省产业投资-70.00乾智（上海）家居有限公司上海市上海市自营销售60.00-
鑫笙物业管理（上海）有限公司上海市上海市场地租赁管理100.00-
宿州市星丰企业管理咨询有限公司安徽省安徽省场地租赁管理100.00-厦门红星美凯龙家居生活广场有限
福建省福建省场地租赁管理100.00-责任公司常州美凯龙国际电脑家电装饰城有
江苏省江苏省场地租赁管理100.00-限公司
85持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
常州世界家具家居广场有限公司江苏省江苏省场地租赁管理100.00-无锡红星美凯龙国际家具装饰有限
江苏省江苏省场地租赁管理93.756.25公司连云港红星美凯龙国际家居广场有
江苏省江苏省场地租赁管理60.0040.00限公司
南京红星国际家具装饰城有限公司江苏省江苏省场地租赁管理100.00-
南京名都家居广场有限公司江苏省江苏省场地租赁管理60.0040.00上海红星美凯龙装饰家具城有限公
上海市上海市场地租赁管理92.005.00司
上海红星美凯龙全球家居有限公司上海市上海市场地租赁管理100.00-
上海山海艺术家俱有限公司上海市上海市场地租赁管理-90.00上海红星美凯龙家居市场经营管理上海市有限公司上海市
市场公司90.00-济南红星美凯龙世博家居生活广场
山东省山东省场地租赁管理70.00-有限公司成都红星美凯龙世博家居生活广场
四川省四川省场地租赁管理100.00-有限责任公司
郑州红星美凯龙国际家居有限公司河南省河南省场地租赁管理51.009.31常州红星美凯龙装饰家居用品市场
江苏省江苏省市场公司-100.00有限公司上海红星美凯龙家具装饰市场经营
上海市上海市市场公司45.0053.35管理有限公司重庆红星美凯龙世博家居生活广场
重庆市重庆市场地租赁管理100.00-有限责任公司
上海星凯程鹏企业管理有限公司上海市上海市投资管理100.00-
86持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接
上海红美电子商务有限公司上海市上海市电子商务100.00-
常州红阳家居生活广场有限公司江苏省江苏省场地租赁管理-75.01
江苏苏南建筑安装工程有限公司江苏省江苏省建筑建设-100.00
沈阳红星美凯龙博览家居有限公司辽宁省辽宁省场地租赁管理100.00-
上海红星美凯龙实业有限公司上海市上海市投资管理100.00-北京红星美凯龙国际家具建材广场
北京市北京市场地租赁管理100.00-有限公司北京红星美凯龙世博家具广场有限
北京市北京市场地租赁管理100.00-公司
北京美凯龙家具建材市场有限公司北京市北京市市场公司20.0080.00北京红星美凯龙世博家具建材广场
北京市北京市市场公司-100.00有限公司包头红星美凯龙家居生活广场有限
内蒙古内蒙古场地租赁管理100.00-责任公司
红星美凯龙环球（北京）家具建材
北京市北京市场地租赁管理-100.00广场有限公司
上海美凯龙尊科设计工程有限公司上海市上海市家装设计-45.90
海南红星美凯龙企业管理有限公司海南省海南省企业管理咨询100.00-
美凯龙数字科技有限公司海南省海南省电子商务100.00-深圳市美隆智慧家装饰工程有限公
广东省广东省家装设计-35司
柳州红星美凯龙家居有限公司广西壮族自治区广西壮族自治区场地租赁管理100.00-
贵州美粲管理有限公司贵州省贵州省建筑建设-100.00
扬州红星美凯龙全球博览家居有限江苏省江苏省场地租赁管理100.00-
87持股比例(%)
子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接公司浙江红星美凯龙商业经营管理有限
浙江省浙江省企业管理咨询100.00-公司
杭州美凯龙智能产业发展有限公司浙江省浙江省企业管理咨询51.0049.00芜湖远澈御祺投资中心（有限合安徽省安徽省投资管理74.99-
伙）
天津远密企业管理咨询有限公司天津市天津市投资管理-74.24
深圳星科智创产业发展有限公司广东省广东省物业管理90.00-厦门厦柘投资合伙企业（有限合福建省福建省新业态-100.00
伙）
上海宸檀实业有限公司上海市上海市新业态-100.00
聊城星瀚管理咨询服务有限公司山东省山东省其他-100.00
晋江红星美凯龙国际家居有限公司福建省福建省自营租赁100.00-
马鞍山拓思建筑装饰设计有限公司安徽省安徽省家装-100.00
88（二）重要控股子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，占美凯龙最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且有重大影响的美凯龙子公司的
具体情况如下：
1、郑州红星
（1）基本情况
郑州红星的基本情况如下：
郑州红星美凯龙国际家居有限公司（原名郑州红星美凯龙国际家居广名称场置业有限公司，2012年6月更名为郑州红星美凯龙国际家居有限公司）统一社会信用代
91410100776523263P
码住所郑州市郑东新区商都路1号法定代表人车建兴注册资本3000万元人民币公司类型其他有限责任公司
家具、建材、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺织品的销售；
经营范围柜台租赁服务；物业服务（凭有效资质证经营）；机动车停车场服务。
成立日期2005年6月24日营业期限2005年6月24日至2045年6月23日
股权结构美凯龙持股51%，浙江名都投资有限公司持股49%
（2）历史沿革
郑州红星的主要历史沿革情况如下：
1）2005年6月设立2005年6月9日，红星家具集团及常州市红星家居装饰城（“常州红星”）共同签署《郑州红星美凯龙国际家居广场置业有限公司章程》，设立郑州红星。根据上述章程，郑州红星设立时注册资本为3000万元，由红星家具集团出资2100万元，由常州红星出资900万元。
2005年6月13日，河南金石会计师事务所有限公司出具豫金会内验字
89（2005）第1015号《验资报告》，验明截至2005年6月13日止，郑州红星
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。
2005年6月24日，郑州红星完成设立登记并领取了郑州市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
郑州红星设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团210070%
2常州红星90030%
合计3000100%
2）2006年9月股权转让
2006年9月13日，红星家具集团与浙江名都签署《股权转让协议》，约
定红星家具集团将持有郑州红星20%的股权以600万元转让给浙江名都；同日，常州红星与浙江名都签署《股权转让协议》，约定常州红星将持有郑州红星30%的股权以900万元转让给浙江名都。
2006年9月16日，郑州红星召开公司第六次（临时）股东会，会议审议
并通过了以下事项：（1）将公司的经营范围增加柜台租赁服务；（2）将公司的股东由常州红星和红星家具集团变更为浙江名都（持1500万元出资额，占50%股权）和红星家具集团（持1500万元出资额，占50%股权）；（3）同意根据决议内容修改公司章程中相关条款。
2006年10月27日，浙江名都与红星家具集团共同签署了新的郑州红星《公司章程》。
2006年11月2日，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑
州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团150050%
2浙江名都150050%
90合计3000100%
3）2007年6月股权转让
2007年6月16日，红星家具集团与红星有限签署《股权转让协议》，约
定红星家具集团将持有郑州红星50%的股权以1500万元转让给红星有限。
2007年6月26日，郑州红星召开公司第2次（临时）股东会，会议审议
并通过了以下事项：（1）同意股东红星家具集团将其所持公司50%的股权转
让给红星有限；（2）浙江名都声明就本次股权转让放弃优先购买权；（3）股权转让后，公司注册资金不变，股东变更为浙江名都（持1500万元出资额，占50%股权）和红星有限（持1500万元出资额，占50%股权）；（4）同意公司新股东签署章程修正案后立即启用经修正的公司章程；（5）自股东
会决议作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。同日，公司新股东红星有限及浙江名都签署了《章程修正案》。
2007年6月28日，郑州红星召开股东会，会议决议同意：（1）新股东
会成立；（2）一致通过章程修正案；（3）一致同意转股协议。
上述决议作出后，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星有限150050%
2浙江名都150050%
合计3000100%
4）2010年6月股权转让
2010年6月30日，郑州红星召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意公司的股份比例变更为红星有限51%、浙江名都49%；（2）同意
公司章程修正案。同日，浙江名都及红星有限签署了《章程修正案》。
同日，浙江名都与红星有限签署《股权转让协议》，约定浙江名都将所持郑州红星1%的股权作价30万元人民币转让给红星有限。
912010年9月19日，郑州红星本次股权转让事项完成变更登记并领取了郑
州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，郑州红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星有限153051%
2浙江名都147049%
合计3000100%
自本次股权转让完成之日起至本报告签署日，郑州红星未发生其他股权变动。
（3）主营业务郑州红星主要从事中原全球家居1号店项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额504456.93472301.54
所有者权益合计316852.57283140.03项目2022年度2021年度
营业收入33803.8936787.70
净利润57266.2735381.38
2、新伟置业
（1）基本情况
新伟置业的基本情况如下：
名称上海新伟置业有限公司统一社会信用代
91310107756122841A
码住所上海市普陀区真北路1263号1号楼17层法定代表人王晓丽注册资本5000万元人民币
92公司类型有限责任公司
房地产咨询（除经纪），投资咨询（除专项除经纪），从事货物及技术的进出口业务，批发：金属材料、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽经营范围
车配件、家用电器、日用百货、机电设备、工程机械及其配件，室内装潢，物业管理，自有房屋租赁（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年11月11日营业期限2003年11月11日至2023年11月10日
股权结构美凯龙装饰持股60%，美凯龙持股40%
（2）历史沿革
新伟置业的主要历史沿革情况如下：
1）2003年11月设立
2003年8月20日，上海新长征（集团）有限公司、上海伟龙企业有限公司、上海新曹杨（集团）有限公司、陈蓓文共同签署《上海新伟置业有限公司章程》，设立新伟置业。根据上述章程，新伟置业设立时注册资本为5000万元，由上海新长征（集团）有限公司出资300万元、上海伟龙企业有限公司出资1850万元、上海新曹杨（集团）有限公司出资1200万元、陈蓓文出资
1650万元。
2003年11月6日，上海上咨会计师事务所有限公司出具上咨会验1
（2003）第489号《验资报告》，验明截至2003年11月4日止，新伟置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元。
2003年11月11日，新伟置业完成设立登记并领取了上海市工商行政管
理局普陀分局核发的《企业法人营业执照》。
新伟置业设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1上海新长征（集团）有限公司3006%
2上海伟龙企业有限公司185037%
3上海新曹杨（集团）有限公司120024%
934陈蓓文165033%
合计5000100%
2）2004年4月股权转让
2004年3月18日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意陈蓓文将所持33%股份计人民币1650万元转让给上海伟龙企业有
限公司；（2）通过本次公司章程修正案；（3）其他股东放弃优先购买权。
同日，陈蓓文与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2004年4月12日，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了
上海市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1上海新长征（集团）有限公司3006%
2上海伟龙企业有限公司350070%
3上海新曹杨（集团）有限公司120024%
合计5000100%
3）2005年6月股权转让
2005年6月28日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司10%股权转让给美凯龙装饰，其
他股东放弃优先购买权；（2）通过本次公司章程修正案。
同日，美凯龙装饰与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
941上海新长征（集团）有限公司3006%
2上海伟龙企业有限公司300060%
3上海新曹杨（集团）有限公司120024%
4美凯龙装饰50010%
合计5000100%
4）2007年5月股权转让
2007年5月10日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司50%股权转让给美凯龙装饰，其
他股东放弃优先购买权；（2）同意向登记机关申请变更登记。
同日，美凯龙装饰与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，以2500万元的价格受让取得了上海伟龙企业有限公司所持新伟置业50%股权。
2007年5月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海
市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1上海新长征（集团）有限公司3006%
2上海伟龙企业有限公司50010%
3上海新曹杨（集团）有限公司120024%
4美凯龙装饰300060%
5美凯龙50010%
合计5000100%
5）2011年4月股权转让
2011年4月10日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意上海伟龙企业有限公司将所持公司10%股权转让给美凯龙，其他股
东放弃优先购买权；（2）同意向登记机关申请变更登记。
同日，美凯龙与上海伟龙企业有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，以500万元的价格受让取得了上海伟龙企业有限公司所持新伟
95置业10%股权。
2011年4月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海
市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1上海新长征（集团）有限公司3006%
2上海新曹杨（集团）有限公司120024%
3美凯龙装饰300060%
4美凯龙50010%
合计5000100%
6）2011年10月股权转让
2011年9月27日，新伟置业召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意上海新长征（集团）有限公司以56149438.40元的价格将所持公司
6%股权转让给美凯龙；（2）同意上海新曹杨（集团）有限公司以
224485311.60元的价格将所持公司24%股权转让给美凯龙；（3）其他股东
放弃优先购买权。
同日，美凯龙与上海新长征（集团）有限公司就上述股权转让事宜签署了《产权交易合同》（编号：Q011SH1011680），与上海新曹杨（集团）有限公司就上述股权转让事宜签署了《产权交易合同》（编号：Q011SH1011679）。就上述股权转让事宜，上海联合产权交易所在出具了编号为0002667及0002668的《产权交易凭证》，认为各方交易主体行使产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2011年10月，新伟置业就本次股权转让事项完成变更登记并领取了上海
市工商行政管理局普陀分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新伟置业的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙装饰300060%
962美凯龙200040%
合计5000100%
自本次股权转让完成之日起至本报告签署日，新伟置业未发生其他股权变动。
（3）主营业务新伟置业主要从事上海全球家居1号店的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额698054.85660118.92
所有者权益合计398783.59359504.34项目2022年度2021年度
营业收入19523.3222042.86
净利润39279.2549408.30
3、浦东红星
（1）基本情况
浦东红星的基本情况如下：
上海红星美凯龙全球家居有限公司（原名上海红星美凯龙御桥商贸有名称限公司）统一社会信用代
91310115777634360W
码住所上海市浦东新区临御路518号法定代表人王晓丽注册资本15000万元人民币公司类型有限责任公司家具、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、五金、百货、针纺经营范围
织品的销售物业管理自有房屋租赁餐饮服务停车场（库）经营。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2005年7月11日
97营业期限2005年7月11日至2045年7月10日
股权结构美凯龙持股100%
（2）历史沿革
浦东红星的主要历史沿革情况如下：
1）2005年6月设立
2005年6月9日，红星家具集团、上海北蔡资产管理有限公司及常州红
星共同签署《上海红星美凯龙御桥商贸有限公司章程》，设立浦东红星。根据上述章程，浦东红星设立时注册资本为15000万元，由红星家具集团出资
7500万元，由常州红星出资3000万元，上海北蔡资产管理有限公司出资
4500万元。
2005年6月13日，上海兆信会计师事务所有限公司出具兆会验字
（2005）第11587号《验资报告》，验明截至2005年7月8日止，浦东红星已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币15000万元。
2005年7月11日，浦东红星完成设立登记并领取了上海市工商行政管理
局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。
浦东红星设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团750050%
2上海北蔡资产管理有限公司450030%
3常州红星300020%
合计15000100%
2）2006年5月股权转让
2006年4月10日，浦东红星召开股东会，会议审议并通过了以下事项：
（1）同意上海北蔡资产管理有限公司将占公司20%股权以评估净资产
30028015.43元转让给红星家具集团；（2）同意常州红星将占公司20%股权
以评估净资产30028015.43元转让给红星家具集团；（3）公司股权转让通过
上海市联合产权交易所办理产权交割手续，并由受让方将受让款直接支付给
98出让方；（4）公司股权转让前的债权债务由股权转让后公司继续承担；
（5）同意修改公司章程相应条款。
同日，红星家具集团与常州红星就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006年4月12日，红星家具集团与上海北蔡资产管理有限公司签署了
《上海市产权交易合同》（合同编号：06020818），约定上海北蔡资产管理有限公司将所持浦东红星20%股权以30028015.43元转让给红星家具集团。
就本次股权转让事宜，上海市联合产权交易所出具了单号为0010949的产权转让交割单。
2006年5月，红星家具集团、上海北蔡资产管理有限公司签署了《章程修正案》。
2006年5月22日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了
上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团1350090%
2上海北蔡资产管理有限公司150010%
合计15000100%
3）2009年11月股权转让
2009年9月28日，红星家具集团与上海北蔡资产管理有限公司签署了
《上海市产权交易合同》（合同编号：Q009SH1010500），约定上海北蔡资产管理有限公司将所持浦东红星10%股权以2300万元转让给红星家具集团。
就本次股权转让事宜，上海市联合产权交易所出具了单号为0007981的产权转让交割单。
2009年10月25日，浦东红星股东红星家具集团作出股东决定，同意启
用新的公司章程。
2009年10月26日，红星家具集团签署了新的浦东红星《公司章程》。
992009年11月8日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了
上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团15000100%
合计15000100%
4）2009年12月股权转让
2009年10月25日，浦东红星股东红星家具集团作出股东决定，同意：
（1）将所持浦东红星100%的股权以15800万元的价格全部转让给红星有
限；（2）同意修改公司章程。
2009年11月30日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签订
了股权转让协议。
同日，红星有限签署了浦东红星《章程修正案》。
2009年12月11日，浦东红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取
了上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，浦东红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星有限15000100%
合计15000100%
自本次股权转让完成之日起至本报告签署日，浦东红星未发生其他股权变动。
（3）主营业务浦东红星主要从事上海浦东沪南项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元
100项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额582366.77556489.64
所有者权益合计393785.22358801.91项目2022年度2021年度
营业收入39444.1543337.64
净利润34983.3155248.03
4、南京名都
（1）基本情况
南京名都的基本情况如下：
名称南京名都家居广场有限公司统一社会信用代
91320104793709115W
码住所南京市秦淮区卡子门大街29号法定代表人陈淑红注册资本8000万元人民币公司类型有限责任公司
家具、建筑装饰材料、化工产品、金属材料、五金、日用百货、针纺
织品、卫生洁具销售;物业管理（限制类项目除外）;市场管理服务;市场经营范围设施租赁;广告设计、制作、发布;国内各类广告代理（凭许可证经营的项目除外）;建筑装饰工程;建筑安装工程;停车场服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年10月11日营业期限2006年10月11日至2046年10月10日
股权结构美凯龙持股60%，南京红星国际家具装饰城有限公司持股40%
（2）历史沿革
南京名都的主要历史沿革情况如下：
1）2006年10月设立
2006年10月9日，红星家具集团、南京红星国际家具装饰城有限公司共
同签署《南京名都家居广场有限公司章程》，设立南京名都。根据上述章程，南京名都设立时注册资本为3000万元，由红星家具集团出资1800万
101元，由南京红星国际家具装饰城有限公司出资1200万元。
2006年10月11日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验
（2006）2-0799号《验资报告》，验明截至2006年10月11日止，南京名都已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。
2006年10月11日，南京名都完成设立登记并领取了南京市工商行政管
理局秦淮分局核发的《企业法人营业执照》。
南京名都设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团180060%
2南京红星国际家具装饰城有限公司120040%
合计3000100%
2）2007年11月股权转让
2007年10月8日，南京名都召开股东会，会议审议并同意：（1）红星
家具集团将所持南京名都1800万元股权转让给红星有限；（2）通过章程修正案。
同日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
2007年11月16日，南京名都就本次股权转让事项完成变更登记并领取
了南京市工商行政管理局秦淮分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，南京名都的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星有限180060%
2南京红星国际家具装饰城有限公司120040%
合计3000100%
3）2009年1月增资
2009年1月14日，南京名都召开股东会，会议审议并同意：（1）同意
102公司注册资本由3000万元增加至8000万元，新增注册资本由红星有限出资
3000万元，南京红星国际家具装饰城有限公司出资2000万元；（2）通过章程修正案。
2009年1月15日，南京天正会计师事务所有限公司出具天正内资验
（2009）2-0021号《验资报告》，验明截至2009年1月14日止，南京名都已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币5000万元。
2009年3月10日，南京名都就本次增资事项完成变更登记并领取了南京
市工商行政管理局秦淮分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南京名都的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星有限480060%
2南京红星国际家具装饰城有限公司320040%
合计8000100%
自本次增资完成之日起至本报告签署日，南京名都未发生股权变动。
（3）主营业务南京名都主要从事江苏全球家居1号店的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额665829.26485089.97
所有者权益合计328173.95300342.70项目2022年度2021年度
营业收入16937.6517765.90
净利润27831.2527472.99
5、济南红星
（1）基本情况
济南红星的基本情况如下：
103济南红星美凯龙世博家居生活广场有限公司（原名济南红星美凯龙世名称博家居生活广场置业有限公司）统一社会信用代
91370100780627794Q
码
住所 济南市天桥区北园大街 225 号山东石材市场 E 区 1 号法定代表人徐志敏注册资本10260万元人民币公司类型有限责任公司
物业管理（凭资质证经营）；批发、零售：家具、装饰材料、金属材
料、普通机械、五金交电、化工产品（不含危险品）、百货、针纺织
品、日用品（除烟花爆竹）、计算机及软件、办公用品、工艺品、健经营范围
身器材、家用电器；场地租赁服务；进出口业务；企业管理咨询；
停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2006年1月19日营业期限2006年1月19日至无固定期限
股权结构美凯龙持股70%，山东芙蓉集团有限公司持股30%
（2）历史沿革
济南红星的主要历史沿革情况如下：
1）2006年1月设立
2005年12月22日，红星家具集团、山东芙蓉集团有限公司共同签署
《济南红星美凯龙世博家居生活广场置业有限公司章程》，设立济南红星。
根据上述章程，济南红星设立时注册资本为3000万元，由红星家具集团出资
2100万元，由山东芙蓉集团有限公司出资900万元。
2006年1月19日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字
（2006）第005号《验资报告》，验明截至2006年1月18日止，济南红星已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。
2006年1月19日，济南红星完成设立登记并领取了济南市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
济南红星设立时，其股权结构如下：
104认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1红星家具集团210070%
2山东芙蓉集团有限公司90030%
合计3000100%
2）2007年7月股权转让
2007年7月18日，济南红星召开股东会，会议审议并同意：（1）红星
家具集团将所持济南红星70%股权转让给红星有限；（2）山东芙蓉集团有限
公司放弃优先购买权；（3）同意章程修正案。
同日，红星家具集团与红星有限就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2007年7月26日，济南红星就本次股权转让事项完成变更登记并领取了
济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，济南红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙210070%
2山东芙蓉集团有限公司90030%
合计3000100%
3）2011年10月增资
2011年9月15日，济南红星召开股东会，会议审议并同意：（1）同意
公司注册资本由3000万元增加至10260万元，新增注册资本由美凯龙出资
5082万元，山东芙蓉集团有限公司出资2178万元；（2）同意章程修正案。
2011年10月14日，山东中天会计师事务所有限公司出具鲁中天会验字
（2011）第348号《验资报告》，验明截至2011年10月13日止，济南红星已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币7260万元。
2011年10月，济南红星就本次增资事项完成变更登记并领取了济南市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
105本次增资完成后，济南红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙718270%
2山东芙蓉集团有限公司307830%
合计10260100%
自本次增资完成之日起至本报告签署日，济南红星未发生股权变动。
（3）主营业务济南红星主要从事山东全球家居1号店项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额327781.79297710.71
所有者权益合计161310.61138854.43项目2022年度2021年度
营业收入17610.4417020.87
净利润22456.179058.30
6、天津红星供应链
（1）基本情况
天津红星供应链的基本情况如下：
名称天津红星美凯龙供应链管理有限公司统一社会信用代
91120223MA06J53N7N
码天津市静海区静海镇朝阳道与主干路二交口向东200米红星美凯龙物流住所园内法定代表人陈立航注册资本6300万元人民币公司类型有限责任公司
供应链管理服务；仓储服务（危险品除外）；普通货运；装卸、搬
经营范围运；自有房屋租赁;展览展示服务；企业管理咨询服务;物业管理;装饰装修工程；家居用品、建筑材料、装饰装修材料批发零售（含网上销106售）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2019年1月25日营业期限2019年1月25日至无固定期限
股权结构上海宏岳物流有限公司持股100%
（2）历史沿革
天津红星供应链的主要历史沿革情况如下：
1）2019年1月设立2019年1月19日，上海宏岳物流有限公司签署《天津红星美凯龙供应链管理有限公司章程》，设立天津红星供应链。根据上述章程，天津红星供应链设立时注册资本为6300万元，由上海宏岳物流有限公司出资6300万元。
2019年1月25日，天津红星供应链完成设立登记并领取了天津市静海区
市场监督管理局核发的《营业执照》。
天津红星供应链设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1上海宏岳物流有限公司6300100%
合计6300100%
自设立之日起至本报告签署日，天津红星供应链未发生股权变动。
（3）主营业务
天津红星供应链主要从事供应链管理、家居仓储配套物流相关业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额44494.4516711.99
所有者权益合计28154.637814.04项目2022年度2021年度
营业收入974.35-
净利润20340.59681.59
1077、北京红星
（1）基本情况
北京红星的基本情况如下：
名称红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司统一社会信用代
911101056774045174
码住所北京市朝阳区北沙滩1号院35号楼7层101室法定代表人张厚超注册资本1000万元人民币公司类型有限责任公司
物业管理；销售家具、建材、金属材料、五金交电、电子产品、纺织
品、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；出租商业用房；机动车公共停车场服务；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2008年7月10日营业期限2008年7月10日至2028年7月9日
股权结构北京红星美凯龙世博家具广场有限公司持股100%
（2）历史沿革
北京红星的主要历史沿革情况如下：
1）2008年7月设立2008年7月7日，北京红星美凯龙世博家具广场有限公司签署《红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司章程》，设立北京红星。根据上述章程，北京红星设立时注册资本为1000万元，由北京红星美凯龙世博家具广场有限公司出资1000万元。
2008年7月7日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳验
字（2008）第 C2970 号《验资报告》，验明截至 2008 年 7 月 7 日止，北京红星已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元。
2008年7月10日，北京红星完成设立登记并领取了北京市工商行政管理
局朝阳分局核发的《企业法人营业执照》。
108北京红星设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）北京红星美凯龙世博家具广场有限
11000100%
公司
合计1000100%
自设立之日起至本报告签署日，北京红星未发生股权变动。
（3）主营业务北京红星主要从事北京北四环项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额246257.35213389.97
所有者权益合计139354.31119089.85项目2022年度2021年度
营业收入14248.9814080.52
净利润20264.468917.81
8、长沙银红
（1）基本情况
长沙银红的基本情况如下：
名称长沙市银红家居有限公司统一社会信用代
9143010057863486XR
码
住所 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 142 号银红家居商业广场 A 座 101法定代表人张宇峰注册资本25000万元人民币公司类型有限责任公司
建材、装饰材料销售;五金、家具及室内装饰材料、纺织品及针织品零
售;纺织品、针织品及原料、五金产品批发;场地租赁;停车场运营管理;经营范围市场管理服务;代收代缴水电费。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2011年7月22日
109营业期限2011年7月22日至2031年7月21日
股权结构美凯龙持股100%
（2）历史沿革
长沙银红的主要历史沿革情况如下：
1）2011年7月设立
2011年5月31日，美凯龙、长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会
共同签署《长沙市银红家居有限公司章程》，设立长沙银红。根据上述章程，长沙银红设立时注册资本为3000万元，由美凯龙出资2100万元，由长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会出资900万元。
2011年6月20日，湖南博盛会计师事务所有限公司出具湘博验字
（2011）第0120号《验资报告》，验明截至2011年6月19日止，长沙银红已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元。
2011年7月22日，长沙银红完成设立登记并领取了长沙市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
长沙银红设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙210070%
长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村
290030%
民委员会
合计3000100%
2）2012年12月股权转让
2012年12月19日，长沙市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会与美凯
龙签署股权转让协议，以900万元的价格将所持长沙银红30%股权转让给美凯龙。
2012年12月26日，长沙银红召开股东会，会议审议并同意：（1）长沙
市岳麓区银盆岭街道银盆岭村民委员会将所持长沙银红30%股权以900万元
转让给美凯龙；（2）一致同意废止公司章程。
1102013年1月21日，长沙银红就本次股权转让事项完成变更登记并领取了
长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，长沙银红的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙3000100%
合计3000100%
3）2015年2月增资
2015年2月4日，长沙银红股东美凯龙作出股东决定，同意：（1）公司
注册资本由3000万元增加至25000万元，新增注册资本由美凯龙出资；
（2）同意通过章程修正案。
根据美凯龙提供的出资凭证，美凯龙已就上述增资事宜向长沙银红实缴新增注册资本合计22000万元。
2015年2月4日，长沙银红就本次增资事项完成变更登记并领取了长沙
市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，长沙银红的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙25000100%
合计25000100%
自本次增资完成之日起至本报告签署日，长沙银红未发生股权变动。
（3）主营业务长沙银红主要从事湖南全球家居1号店项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额123617.53108182.02
所有者权益合计81404.6062679.24
111项目2022年度2021年度
营业收入12293.2411956.57
净利润18725.3511004.76
9、合肥红星
（1）基本情况
合肥红星的基本情况如下：
名称合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司统一社会信用代
91340100069111454B
码住所安徽省合肥市庐阳区杏花村街道潜山北路2号红星美凯龙法定代表人戚志平
注册资本34984.833万元人民币公司类型有限责任公司
家具、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及易燃易爆物品）、装
饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机及软
经营范围件、办公设备批发兼零售;场地租赁、柜台租赁;市场管理、物业管理;国
内广告设计、制作、发布、代理;建筑装饰工程;建筑安装工程;停车场管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2013年5月20日营业期限2013年5月20日至2033年5月20日
股权结构美凯龙持股100%
（2）历史沿革
合肥红星的主要历史沿革情况如下：
A.2013 年 5 月设立2013年5月20日，美凯龙签署《合肥红星美凯龙世博家居广场有限公司章程》，设立合肥红星。根据上述章程，合肥红星设立时注册资本为10000万元，由美凯龙出资10000万元。
2013年5月9日，华普天健会计师事务所出具会验字（2013）1883号
《验资报告》，验明截至2013年5月9日止，合肥红星已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10000万元。
1122013年5月20日，合肥红星完成设立登记并领取了合肥市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
合肥红星设立时，其股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙10000100%
合计10000100%
2）2015年8月增资
2015年7月10日，合肥红星股东美凯龙作出股东决定，同意：（1）公
司注册资本由10000万元增加至34984.833万元，新增注册资本由美凯龙出
资；（2）同意修改公司章程相关条款。
2015年9月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具德师报
（验）字（15）第1467号，验明截至2015年8月25日止，合肥红星已收到其股东缴纳的新增注册资本合计24984.833万元。
2015年8月17日，合肥红星就本次增资事项完成变更登记并领取了合肥
市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，合肥红星的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东姓名/名称出资比例
元）
1美凯龙34984.833100%
合计34984.833100%
自本次增资完成之日起至本报告签署日，合肥红星未发生股权变动。
（3）主营业务合肥红星主要从事安徽全球家居1号店项目的经营管理业务。
（4）主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额183732.43145045.98
113所有者权益合计104093.6285567.82
项目2022年度2021年度
营业收入14007.2711702.87
净利润18525.8121172.80
10、合燊投资
（1）基本情况
根据合燊投资的周年申报表等文件，合燊投资的基本情况如下：
名称合燊投资有限公司企业编号1179622登记号码139490
31/F. Tower Two Times Square 1 Matheson Street Causeway Bay Hong
注册办事处地址
Kong企业类型私人股份有限公司成立日期2007年10月29日
股权结构香港红星持股100%董事钱俊
（2）历史沿革2007年10月29日，合燊投资取得编号为1179622的《公司注册证明书》并正式成立，合燊投资成立时，其股权结构为香港红星持股100%。
自合燊投资成立之日起至本报告签署日，合燊投资的股权结构未发生变化。
赵凯珊律師行于 2023 年 5 月 10 出具《关于 Bright Rainbow InvestmentsLimited 合燊投资有限公司法律意见书》，载明：“截至本意见书日期，该公司合法有效存续，有能力且有权以其自身名义独立地从事所有合法的业务，合法拥有其资产”。
（3）主营业务合燊投资为美凯龙境外投资平台。
（4）主要财务数据
114单位：万元
项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额37482.0714416.26
所有者权益合计37482.0014414.01项目2022年度2021年度
营业收入--
净利润23068.00-1.34
五、主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产权属情况标的公司及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至
2022年12月31日，标的公司固定资产账面价值合计为256271.35万元。具
体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物246112.2316861.720.00229250.5193.15%
机器设备18409.245841.280.0012567.9668.27%
运输工具11375.907978.230.003397.6729.87%
电子设备、器具及
45846.0634790.850.0011055.2024.11%
家具
固定资产合计321743.4365472.090.00256271.3579.65%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
标的公司及其子公司主要无形资产为软件。截至2022年12月31日，标的公司无形资产账面价值合计为9476.28万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
软件25466.2917399.920.008068.06
商标使用权52500.0011041.4341458.570.00
其他3307.671897.760.001408.22
合计81273.9630339.1241458.579476.28
1、土地房产
115（1）已取得权属证书的土地使用权及房屋所有权
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属子公司已取得权属证书的主要土地使用权和房屋所有权情况详见附件五。
截至2022年12月31日，境内下属公司合法拥有上述土地使用权及房屋所有权，该等土地使用权及房屋所有权的抵押、质押等权利限制情形已在附件五注明。
（2）尚待办理产权登记或有关过户手续的建筑物
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司尚待办理产权登记或有关过户手续的与美凯龙生产经营相关的主要建筑物情况如下：
1）昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目
截至2022年12月31日，美凯龙下属公司昆明迪肯商贸有限公司就昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目已取得编号为云（2016）盘龙区不动产权第
0003135号的不动产权证，登记了宗地面积为35149.87平方米的土地使用权；昆明市盘龙区住房和城乡建设局于2021年3月26日出具《竣工验收备案证明书》，对前述昆明盘龙红星美凯龙家居生活广场项目建筑物予以备案，但昆明迪肯商贸有限公司截至2022年12月31日尚未就上述建筑物取得不动产权证。
2023年2月28日，昆明迪肯商贸有限公司已就昆明盘龙红星美凯龙家居
生活广场项目取得云（2023）盘龙区不动产权第0090075号、云（2023）盘龙
区不动产权第0090077号、云（2023）盘龙区不动产权第0090078号不动产权证书，项目建筑物已取得权属证书。
2）重庆中坤家居生活广场项目
截至2022年12月31日，美凯龙下属公司重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司已就坐落于重庆市涪陵区太白大道8号附66号的重庆中坤
家居生活广场项目取得编号为 303D 房地证 2015 字第 000146 号的房地产权
116证，登记了宗地面积为32982.48平方米的土地使用权；重庆市涪陵区城乡建
设委员会于2015年2月11日出具《重庆市建设工程竣工验收备案登记证》，对前述重庆中坤家居生活广场项目建筑物予以备案，截至2022年12月31日，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司尚未就该等建筑物取得不动产权证。
经核查，截至2022年12月31日，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司已就上述未取得权属证书的建筑物办理完毕相关竣工验收手续，且该等建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的取得进程；此外，经核查，重庆红星美凯龙中坤家居生活广场有限责任公司报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
3）杭州古墩项目
根据美凯龙前身红星有限、红星家具集团、杭州紫金实业投资有限公司以及杭州黄龙洞股份经济合作社于2007年12月8日共同签署的《房屋预约转让、租赁协议》，杭州紫金实业投资有限公司预先同意将位于杭州市古墩路与申花路交叉口西北角的“黄龙商贸综合楼”第2层裙楼（权属归杭州黄龙洞股份经济合作社所有，预测面积为13483.36平方米）转让予红星有限，转让总价为8427.1万元。截至2022年12月31日，上述建筑物尚未办理完毕产权转让过户登记手续。
经核查，截至2022年12月31日，前述拟转让房产的产权人杭州黄龙洞股份经济合作社已就整栋房产（共计15层）取得了不动产权证，其中拟转让予美凯龙的第2层裙楼仍未完成产权分割，因此尚未办理产权转让过户登记手续，但该建筑物已正常投入使用，且美凯龙承诺将持续推进上述建筑物过户登记手续及不动产权证的办理及取得进程；此外，经核查，美凯龙报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
4）怀化星欣项目
117根据美凯龙、红星美凯龙成都商业管理有限公司、上海红星美凯龙品牌管
理有限公司怀化分公司、怀化星旗房地产开发建设有限公司、林梓领、吴庆建和湖南怀化经济开发区重点项目服务协调办公室于2020年10月10日共同签
署的《协议书》，怀化星旗房地产开发建设有限公司同意将其持有的位于怀化市河西舞阳大道与河西大道交叉口西北侧 1 栋 B 区 1 层建筑面积为 8685.55 平
方米的商铺出售给红星美凯龙成都商业管理有限公司，用以抵偿怀化星旗房地产开发建设有限公司对红星美凯龙成都商业管理有限公司的欠款。截至2022年12月31日，红星美凯龙成都商业管理有限公司的全资子公司怀化星欣商业管理有限公司已就上述建筑物中建筑面积合计4344.90平方米的建筑物办理完
毕产权转让过户登记手续并取得不动产权证，剩余4340.65平方米的建筑物尚未办理完毕产权转让过户登记手续。
经核查，截至2022年12月31日，上述建筑物中剩余4340.65平方米的产证尚未办理产权转让过户登记手续，但该部分建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物过户登记手续及不动产权证的办理及取得进程；
截至本报告签署日，怀化星欣商业管理有限公司已就上述建筑物中建筑面积合计6183.94平方米的建筑物办理完毕产权转让过户登记手续并取得不动产权证，剩余2501.61平方米的建筑物尚未办理完毕产权转让过户登记手续。此外，经核查，美凯龙报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
5）南昌红星美凯龙环球家居博览中心项目
截至2022年12月31日，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司已就坐落于西湖区九州大街以北、子羽路以西的南昌红星美凯龙环球家居博
览中心项目取得编号为赣（2018）南昌市不动产权第0168945号的不动产权证，登记了宗地面积为56874平方米的土地使用权；南昌市城乡建设委员会于2022年11月11日出具《南昌市工程建设项目竣工验收备案意见书》对前
述南昌红星美凯龙环球家居博览中心项目建筑物予以备案，但南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司尚未就该等建筑物取得不动产权证。
118经核查，截至2022年12月31日，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有
限责任公司已就上述未取得权属证书的建筑物办理完毕相关竣工验收手续，且该等建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的取得进程；此外，经核查，南昌红星美凯龙环球家居博览中心有限责任公司报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
6）杭州伟量项目
截至2022年12月31日，杭州伟量机电五金市场有限公司就坐落于西湖区古墩路以东、飞虹路以北（A1-1）地块的杭州伟量项目已取得编号为杭西
国用（2008）第000251号的土地使用权证，登记了宗地面积为45214平方米的土地使用权；杭州市西湖区人民政府于2020年12月2日出具了《杭州市西湖区人民政府公文处理简复单》，同意 A1-1 地块的单体建筑进行规划确认，待项目整体建成后办理竣工规划核实手续；杭州市规划和自然资源局西湖分局
于2021年4月16日出具《杭州市规划和自然资源局公文处理简复单》，认定杭州伟量机电五金市场有限公司所建设的杭州伟量机电五金市场 A1-1 号楼基
本符合规划审批要求，要求抓紧完成项目 A1-2 绿化广场、A1-3 号楼等施工；
杭州市西湖区住房和城乡建设局于2021年5月26日出具了《特殊建设工程验收消防意见书》，认定杭州伟量机电五金市场 A1 地块商业用房工程合格；杭州市西湖区消防救援大队于2021年6月1日出具《公众聚集场所投入使用、营业前安全检查意见书》，决定准予行政许可；截至2022年12月31日，杭州伟量机电五金市场有限公司尚未就上述建筑物取得不动产权证。
经核查，杭州伟量机电五金市场有限公司虽未办理完毕上述建筑物相关竣工验收手续，但杭州市西湖区人民政府已同意就杭州伟量项目进行甩项验收且杭州市规划和自然资源局、杭州市西湖区住房和城乡建设局、杭州市西湖区消
防救援大队均已就杭州伟量项目进行单项竣工验收，截至2022年12月31日，该等建筑物已正常投入使用，且美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产
119权证的取得进程；此外，经核查，杭州伟量机电五金市场有限公司报告期内不
存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
除上述 A1-1 地块及其地上建筑物外，根据美凯龙出具的书面确认及承诺，杭州伟量机电五金市场有限公司已就坐落于西湖区三墩镇古墩路和留祥路交叉口东南侧的 A1-3 地块、西湖区三墩镇古墩路和留祥路交叉口东南侧的
A1-2 地块、西湖区大统路以西、飞虹路以北的 A2、A2 北地块和西湖区三墩
镇古墩路和留祥路交叉口东南侧的 A3 地块分别取得了编号为杭西国用
（2008）第000252号、杭西国用（2008）第000253号、杭西国用（2008）第
000254号和杭西国用（2008）第000249号的土地使用权证，并正在推进建设
上述地块上的在建工程。
7）太原国金项目
根据太原红星美凯龙全球家具广场有限公司和山西云锦盛科技有限公司于
2019年签署的编号为20190028085、20190033261、2019033268、
20190033272、20190033274号《商品房买卖合同》，山西云锦盛科技有限公
司向太原红星美凯龙全球家具广场有限公司出售面积为77380.31平方米的家具商场（含可售面积一至五层合计41755.01平方米以及坡道、外廊及地下一、二层合计35625.3平方米），转让总价为384742592.42元。2021年2月
5日，太原市规划和自然资源局已经就太原红星美凯龙全球家具广场的一至四
层太原红星美凯龙全球家具广场有限公司办理不动产预告登记。截至2022年
12月31日，太原红星美凯龙全球家具广场有限公司未就上述建筑物取得不动产权证。
经核查，截至2022年12月31日，上述建筑物已经办理不动产预告登记，且已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物不动产权证的取得进程；此外，经核查，太原红星美凯龙全球家具广场有限公司报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
8）兰州高新区红星美凯龙城市综合体项目
120根据美凯龙和兰州高科投资发展集团有限公司、兰州市南面滩工贸有限公
司于2012年11月16日共同签署的《24亩商服地块合作协议》，约定各方合作开发土地使用权证号为兰国用（2011）第 GX0026 号的地块（以下简称“24亩商服地块”），并约定上述地块上预计面积为3.2万平方米商场将在取得房地产权证后转让予美凯龙，以及预计面积为4.8万平方米商场租赁予美凯龙；
此外，根据美凯龙和兰州新元置业有限公司（现名为兰州高科新元房地产开发有限公司）于2012年11月16日共同签署的《合作合同》，约定当土地使用权证号为兰国用（2011）第 GX0027 号的合作地块（以下简称“合作地块”）
满足土地使用权转让条件后，兰州新元置业有限公司应当以在建工程转让方式将合作地块土地使用权和地上在建工程转让给美凯龙，规划面积预计为60222平方米。上述24亩商服地块和合作地块对应的总建筑面积约为14.8万平方米。兰州市城乡建设局于2016年9月27日出具《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》对前述兰州高新区红星美凯龙城市综合体项目建筑物
予以备案，但截至2022年12月31日，上述建筑物尚未办理完毕产权转让过户登记手续。
经核查，截至2022年12月31日，上述未办理完毕产权转让过户登记手续的建筑物已办理完毕相关竣工验收手续，且该等建筑物已正常投入使用，美凯龙承诺将持续推进上述建筑物过户登记手续的办；此外，经核查，美凯龙报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
9）无锡红星项目
截至2022年12月31日，无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司就坐落于云林团结南路1号的无锡红星项目建设了建筑面积为213222.31平方米的建筑物，并就其中的187752.83平方米建筑物取得不动产权证，剩余未取得产证建筑物为9幢独立建筑（面积为25469.48平方米），该等未取得产证建筑物未与无锡红星项目商场连通。根据美凯龙出具的书面说明，前述9幢独立建筑
121已取得编号为锡规锡建许（2005）第217号《建设工程规划许可证》，主要用于仓储用途。
经核查，截至2022年12月31日，无锡红星项目所涉9幢独立建筑物已办理工程规划许可证，且其不作为该项目的经营场所使用，主要用于仓储用途，对无锡红星项目商场的运营不存在实质性影响；同时，经核查，无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司报告期内不存在因上述建筑物建设及使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
10）绿地金牛项目根据美凯龙与成都红星美凯龙置业有限公司（现名成都星远置业有限公司）签署的《绿地集团成都金牛房地产开发有限公司家居商场资产回购协议》的相关约定，约定美凯龙拟以49541万元（按照绿地集团成都金牛房地产开发有限公司所持有的家居商城资产对应的购建成本，含家居商城土地成本及建造成本支出，及持有比例计算）受让成都红星美凯龙置业有限公司对其所享有的权益。截至2022年12月31日，美凯龙尚未完成绿地金牛项目商场资产的相关回购手续。
经核查，截至2022年12月31日，因未能完成产权分割等原因，因此相关产权转让过户登记手续尚未办理完毕，但绿地金牛项目商场已正常投入使用，且美凯龙承诺将持续推进该商场资产的相关回购手续；此外，经核查，美凯龙报告期内不存在因上述建筑物使用问题受到住房和建设主管部门行政处罚的情形。
（3）其他存在瑕疵的土地使用权及建筑物经核查，截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司其他存在瑕疵的与美凯龙生产经营相关的土地使用权及建筑物情况如下：
1）南京名都项目、郑州红星项目经核查，南京名都、郑州红星在未取得建设工程规划许可证等建设证照的情况下建造了面积共计约4000平方米的物业用于商场办公的情况。
122根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实
施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；
无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。
针对上述物业瑕疵，根据美凯龙公开披露的相关信息，南京名都、郑州红星承诺将根据主管部门的要求对上述违建物业采取相应的整改措施；此外，红星控股已出具承诺，承诺美凯龙及其境内下属公司南京名都、郑州红星如因前述事宜遭受处罚或支付其他赔偿金，该等罚金和赔偿金均由红星控股承担。
2）郑州世博家居项目经核查，郑州世博家居取得的十一宗土地尚未按照有关《国有建设用地使用权出让合同》的约定进行投资建设，处于闲置状态，且该十一宗土地上目前均存在加盖临时/违章建筑的情形。
根据美凯龙的说明，除9号、10号地块已取得建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证并进行了基坑工程作业外，因合作方资金问题，十一宗土地中其他地块至今未动工开发，十一宗土地均涉嫌构成闲置土地；2021年，国家自然资源督查济南局曾针对9号、10号、11号地块的闲置土地问题向新郑
市人民政府下发协查通知，但有关国土资源主管部门未对9号、10号、11号地块下达《闲置土地认定书》。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等相关法律法规和规范性文件的规定和《国有建设用地使用权出让合同》的有关规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。根据该等规定，郑州世博家居的十一宗土地均涉嫌构成闲置土地满两年，除需缴纳土地闲置费外，亦存在被无偿收回土地使用权的可能性。
123此外，美凯龙子公司郑州世博家居自行在其持有的上述1号、2号、3
号、4号、5号、6号、7号、8号地块上加盖了临时板房仓库，2号、9号、10号、11号地块已租赁给新郑市郭店镇海寨村民委员会并由村委会在其上加盖临时板房仓库。因上述临时建筑并未取得任何建设所需的工程规划许可、施工许可等报批报建手续，涉嫌构成违章建筑。根据《中华人民共和国城乡规划
法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划
许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。第六十六条规定，未经批准进行临时建设的，所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定，违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上
2%以下的罚款。
根据美凯龙出具的书面确认及说明，郑州世博家居项目暂停建设系因合作方资金原因造成，项目所涉土地及建筑物并非美凯龙生产经营的主要或重要场所，其土地闲置并建有违规临时建筑事宜不会对美凯龙的业务经营造成重大不利影响。
3）北四环项目2006年9月5日，红星家具集团与中国农业机械化科学研究院签署《合作合同书》，约定双方将利用中国农业机械化科学研究院拥有使用权的位于北京市北沙滩 1 号院 G 地块合作建设综合楼；根据北京市规划委员会方案调整复函，拟建项目总建筑面积89870.61平方米（其中地上七层、地下三层），
124地上建筑面积54336.55平方米，地下建筑面积35534.06平方米；项目建成后，全部建筑面积由双方按照6.7:3.3的比例分成，即红星家具集团分得67%的建筑面积共计60213.3087平方米（以下简称“拟取得物业”），中国农业机械化科学研究院分得33%的建筑面积共计29657.3013平方米；项目建成后，在建设的综合楼存在的前提下（不可抗力除外），红星家具集团享有根据协议约定的分配比例分得的该项目竣工物业的永久性使用权；同时为便于该项
目的整体规划利用，中国农业机械化科学研究院在项目建成后分得的33%的建筑面积将全部由红星家具集团返租。根据红星家具集团以及美凯龙的确认，红星家具集团在前述《合作合同书》项下的权益和义务实际均由美凯龙控股子
公司红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司享有和承担。根据中国农业机械化科学研究院、红星家具集团及红星美凯龙环球（北京）家具建材广场
有限公司于2016年3月20日签订的《补充协议》，各方同意于前述《合作合同书》签署生效日开始，由红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司自中国农业机械化科学研究院处承租其持有的33%的建筑面积并向中国农业机械化科学研究院支付租金；对《补充协议》签署生效前红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司实际履行的相关租赁行为，中国农业机械化科学研究院及红星家具集团予以追认。
经核查，就上述项目用地，土地使用人中国农业机械化科学研究院拥有北京市朝阳区人民政府于2002年4月核发的《国有土地使用证》（编号：京朝
国用（2002划）字第0089号），土地坐落于朝阳区北沙滩1号院（科研区），土地用途为科研、设计，使用权类型为划拨，使用权面积为174162.45平方米；就上述拟建项目，中国农业机械化科学研究院于2006年3月2日取得国务院机关事务管理局出具的《关于同意中国农业机械化科学研究院利用北沙滩 1 号院 G 地块土地建设科技展示厅及综合试验楼的复函》（国管房地[2006]51号），并于2011年12月20日取得北京市住房和城乡建设委员会核发的《房屋所有权证》（编号：X 京房权证朝字第 1070781 号），证载房屋建筑面积89636.55平方米。
125鉴于红星美凯龙环球（北京）家具建材广场有限公司并非上述《合作合同书》的签署方，因此其根据《合作合同书》约定享有拟取得物业相关权益存在产生争议的可能；此外，拟取得物业对应的土地系划拨用地，且土地用途为科研设计，与实际用于家居商场经营的用途不符，该等情况不符合《中华人民共和国土地管理法》等有关土地管理法律法规的相关规定。
就上述事项：（1）红星控股已出具承诺，承诺将督促拟取得物业目前的产权人中国农业机械化科学研究院依法办理将划拨用地转为出让用地并将土地
用途转为商业经营用途的所有必要的法律程序，如因该等程序未办理完毕并导致美凯龙及其境内下属公司遭受损失的，该等损失均由红星控股承担；（2）根据美凯龙的说明，上述存在瑕疵情况的拟取得物业对应的经营面积占美凯龙及其境内下属公司于经营商场总经营面积的比例较小。
2、租赁物业
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司的租赁物业情况详见附件六。
经核查，租赁物业存在的主要问题如下：
（1）存在未履行法定程序承租涉及集体用地房屋的情形经核查，美凯龙控股子公司北京星凯京洲家具广场有限公司从北京市朝阳来广营农工商实业总公司、北京北苑星华商贸有限公司（原名北京北苑星华综合市场有限公司）及北京北苑实业发展公司承租使用的2处房屋所对应的土地
均为集体土地，且出租方均未提供相应的房屋产权证书以及相关村集体对于出租事项的同意文件，不符合《中华人民共和国土地管理法》等有关土地管理法律法规的相关规定，存在美凯龙控股子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该等租赁物业的风险。
（2）房屋用途与租赁用途不符经核查，美凯龙控股子公司上海红星美凯龙品牌管理有限公司唐山时代分公司和红星美凯龙家居集团股份有限公司从唐山银座国际灯具中心有限公司承
126租使用的1处房屋所对应的房产用途为工业，而实际用途为商业；上海红星美
凯龙品牌管理有限公司深圳平湖分公司从深圳港华泰城投资实业有限公司转租
使用的1处房屋所对应的房产用途为工业，而实际用途为商业。前述行为与有关土地管理法律法规的规定不相符，存在美凯龙控股子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该等租赁物业的风险。
（3）租赁物业交付前存在抵押登记经核查，上海红星美凯龙品牌管理有限公司包头分公司从包头市荣泰置业有限责任公司承租使用的1处房屋、上海红星美凯龙品牌管理有限公司林浩特分公司从锡林浩特市康盛基业家居建材园区有限责任公司承租使用的1处房
屋、重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责任公司从重庆嘉廷悦投资管理有
限公司和重庆嘉廷润投资管理有限公司承租使用的1处房屋、上海红星美凯龙品牌管理有限公司衡阳雁峰分公司从衡阳天元置业有限公司承租使用的1处房
屋、上海红星美凯龙品牌管理有限公司乌海分公司从达拉特旗万通房地产开发
有限责任公司承租使用的1处房屋，在交付前存在抵押登记，若未来该等抵押权实现，将导致上海红星美凯龙品牌管理有限公司包头分公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司林浩特分公司、重庆红星美凯龙环球家居生活广场有限责
任公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司衡阳雁峰分公司、上海红星美凯龙品牌管理有限公司乌海分公司存在不能按照租赁合同的约定继续使用该等租赁物业的风险。
就上述租赁物业瑕疵，红星控股已出具《承诺函》，承诺如果因为各种法律瑕疵（如出租方未取得合法产权证明、占用土地为集体土地等情形）导致美凯龙及其境内下属公司遭受处罚或不能按照租赁合同的约定继续使用租赁物业
进而使现有资产（不含基于租赁合同可能产生的预期收益）遭受损失的，除可以向出租方进行追偿的部分外，红星控股将承担该等罚金并足额补偿美凯龙及其境内下属公司所遭受的该等资产损失；此外，上述租赁物业对应的租赁合同中已约定，若美凯龙及其境内下属公司因相关租赁物业瑕疵无法正常使用租赁物业的，出租方将承担相应的赔偿责任；同时，上述存在瑕疵情况的租赁物业
127对应的经营面积占美凯龙及其境内下属公司截至报告期末的经营商场总经营面积的比例较小。
（4）租赁物业未办理租赁备案登记经核查，美凯龙及其境内下属公司的主要租赁物业中，存在22处租赁物业未办理租赁备案登记（或租赁备案登记已过期）。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，美凯龙及其境内下属公司承租租赁物业但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，美凯龙及其境内下属公司存在被行政处罚的风险。
但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
（2020修正）》第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁合同的法律效力。此外，根据美凯龙的说明并经核查，美凯龙及其境内下属公司已实际合法占有上述租赁房屋，据此，未办理备案事宜不会导致美凯龙及其境内下属公司出现继续使用该等租赁房屋的实质性法律障碍。
3、在建工程
128截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司的在建工程情况详见附件七。
4、知识产权
（1）商标
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司拥有1454项境内注册的商标，41项境外注册的商标，具体情况详见附件八。
（2）专利
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司共拥有114项专利权，其中，发明专利10项，实用新型专利91项，外观设计13项，具体情况详见附件九。
（3）软件著作权
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司共拥有226项计算机软件著作权，具体情况详见附件十。
（4）作品著作权
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司共拥有17项作品著作权，具体情况详见附件十一。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至2022年12月31日，美凯龙主要负债构成情况如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比
短期借款199858.892.81%295708.843.81%
衍生金融负债--1816.770.02%
应付票据4441.190.06%900.000.01%
129应付账款245258.183.45%240088.043.09%
预收款项87385.471.23%169267.842.18%
合同负债183992.962.59%192507.662.48%
应付职工薪酬48092.930.68%60918.620.78%
应交税费130609.481.84%82885.351.07%
其他应付款933180.2113.12%977069.3312.58%一年内到期的非流
678703.559.54%1169928.9215.07%
动负债
其他流动负债24636.310.35%22062.480.28%
流动负债合计2536159.1835.66%3213153.8641.38%
长期借款2179818.2130.65%2160631.6927.82%
应付债券172339.962.42%53262.000.69%
租赁负债333652.394.69%395778.675.10%
长期应付款64130.520.90%73054.880.94%
递延收益21812.200.31%21385.730.28%
递延所得税负债1365581.2819.20%1340131.6317.26%
其他非流动负债438037.466.16%508233.936.54%
非流动负债合计4575372.0264.34%4552478.5258.62%
负债合计7111531.20100.00%7765632.39100.00%
标的公司的负债主要为其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借
款、递延所得税负债、其他非流动负债。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，美凯龙及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保的情况。标的公司及其子公司涉及资产质押情况参见本章“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“1、土地房产”。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1301、标的公司所处行业分类
美凯龙是国内领先的全国性家居装饰及家具商场运营商，通过经营和管理自营和委管的商场，为“红星美凯龙”家居装饰及家具商场的商户、消费者和合作业主方提供全面服务，美凯龙主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、向合作业主提供商业运营管理服务所收取的委托管理费等，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），美凯龙主营业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72）。
2、行业主管部门和管理体制
家居装饰及家具行业的市场化程度较高，政府主管部门只进行宏观调控和政策指导，未设置全国性统一的行业主管部门。从宏观调控角度来看，商务部主要职责包括拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；负责制定进
出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟定促进外贸增长方式转变的政策措施等。国家工商总局主要负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律、法规草案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为等。
另外，家居装饰及家具行业存在一批自律组织，如中国轻工业联合会、中国建筑材料流通协会、中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会、中国连锁经营协会等。上述组织的主要工作包括协助制订行业政策，负责制定行业标准，监测分析行业运行，统计并发布行业信息，向政府部门提出有关行业发展规划和法律法规的建议等。
3、行业主要法律、法规和政策近年来，国家陆续出台了一系列支持家居装饰及家具行业发展的法律法规和产业政策，具体内容如下：
政策法规发布时间发文单位具体内容
131政策法规发布时间发文单位具体内容
提出“增加健康智能绿色产品供给”、“培育智能家居生态”、“加快数字化绿色化转《关于推进家居工业和信
2022年8型”、“推动绿色智能家居产品下乡”等任产业高质量发展息化部等月务，并提出到2025年，“建立500家智能家的行动方案》四部门居体验中心”的目标要求，以高质量供给促进家居品牌品质消费。
《国民经济和社促进先进制造业和现代服务业深度融合，扩会发展第十四个大服务业对内对外开放，完善支持服务业发
2021年3
五年规划和2035国务院展的政策体系，推动生产性服务业向专业化月
年远景目标纲和价值链高端延伸、生活性服务业向高品质要》和多样化升级。
《关于提振大宗消费重点消费促促进家电家具家装消费。激活家电家具市
2020年12商务部等
进释放农村消费场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并月十二部门
潜力若干措施的购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。
通知》
明确实现传统优势产业设计升级，支持各类《制造业设计能工业和信设计机构创新组织形式，对接设计需求。在力提升专项行动2019年10息化部等消费品领域，支持家具等设计创新，开展众计划书（2019-月十三部门创、众包、众设等模式，促进设计创新驱动
2022年）》家具行业发展。
提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿《中国家具行业色环保战略，促进生态文明建设；加强品牌
2016年10中国家具
“十三五”发展建设，培育大型企业；注重电子商务，促进月协会规划》贸易发展；提升行业设计水平，加强知识产权保护。
《国务院办公厅加强批发零售、住宿餐饮、居民服务、重要关于印发国家标
商品交易、移动商务以及物流设施设备、物准化体系建设发2015年12国务院办
流信息和管理等相关标准的研制，强化售后展规划（2016－月公厅服务重要标准制定，加快建立健全现代国内
2020年）的通贸易体系。
知》
到2020年，基本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通《国务院关于推体系和比较完善的法治化营商环境，内贸流进国内贸易流通
2015年8通统一开放、创新驱动、稳定运行、规范有
现代化建设法治国务院
月序、协调高效的体制机制更加完善，使内贸化营商环境的意
流通成为经济转型发展的新引擎、优化资源见》
配置的新动力，为推进内贸流通现代化夯实基础。
支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功《中国家具行业能等方面的发明、创造；维护自身知识产权
2014年12中国家具
知识产权保护办合法权益或行业整体利益；独立或与政府、月协会法》协会等国内外组织或企业合作开展知识产权
保护相关活动，提升知识产权保护意识。
上述国家政策促进我国家居装饰及家具行业规范化运营和快速发展，为美凯龙利用现有品牌、管理、渠道等方面的优势继续提高服务水平、强化核心
132竞争力提供了制度保障。
（二）主营业务情况
1、公司业务总体介绍
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，美凯龙还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
美凯龙继续围绕“全渠道泛家居业务平台服务商”的战略定位，积极把握市场发展机会，旨在利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和IMP 智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司已取得的与实际开展业务相关的主要业务资质如下：
序持有人证书发证截止资质范围证书编号发证机构号名称名称日期日期上海红工程星美凯建筑行业（建上海市住房设计2018-2023-
1. 龙建筑 筑工程专业） A231000636 和城乡建设
资质11-2712-31设计有甲级管理委员会证书限公司上海红工程星美凯中华人民共设计建筑行业（建2019-2023-
2. 龙建筑 A131000639-6/1 和国住房和资质筑工程）甲级06-2811-27设计有城乡建设部证书限公司信息服务业务增值上海星（仅限互联网电信易通汇信息服务），中华人民共业务2021-2026-
3. 商务服 在线数据处理 合字 B2-20210192 和国工业和
经营06-3006-30务有限与交易处理业信息化部许可公司务（仅限经营证类电子商务）
2022-2023-
4. 江苏苏 建筑 建筑工程施工 D232085465 -
12-1812-31
133南建筑业企总承包一级，
安装工业资建筑装修装饰程有限质证工程专业承包
公司书一级，建筑幕墙工程专业承包二级，消防设施工程专业承包二级建筑江苏苏施工南建筑企业江苏省住房
（苏）JZ安许证 2022- 2025-
5.安装工安全-和城乡建设
字[2005]04030811-1011-09程有限生产厅公司许可证江苏苏工程南建筑江苏省住房
设计建筑装饰工程2020-2025-
6. 安装工 A232055165 和城乡建设
资质专项乙级12-0112-09程有限厅证书公司江苏苏建筑市政公用工程南建筑业企施工总承包三
2019-2024-
7. 安装工 业资 级，建筑机电 D332225120 -
02-1202-02
程有限质证安装工程专业公司书承包三级上海红星美凯软件
龙设计上海市软件2022-2023-
8. 企业 - 沪 RQ-2022-0106
云信息行业协会06-3006-30证书科技有限公司
第二上海好类医记星数疗器第二类医疗器上海市青浦
沪青食药监械经2016-9.码科技械经械（不含体外区市场监督-营备20150143号04-27有限公营备诊断试剂）管理局司案凭证上海美安全凯龙智上海市住房
生产 （沪）JZ安许证 2022- 2025-
10.装科技建筑施工和城乡建设
许可字[2019]01870806-2706-26有限公管理委员会证司建筑装修装饰上海美建筑工程专业承包
凯龙智业企一级，市政公
2021-2026-
11. 装科技 业资 用工程施工总 D231531021 -
04-2901-17
有限公质证承包三级，钢司书结构工程专业
承包三级，防
134水防腐保温工
程专业承包二级，建筑工程施工总承包三级，建筑机电安装工程专业
承包三级，建筑幕墙工程专
业承包二级，施工劳务资质不分等级（备案），消防设施工程专业承包二级增值信息服务业务上海美
电信（仅限互联网凯龙智中华人民共业务信息服务），2022-2025-
12. 装科技 合字 B2-20200173 和国工业和
经营在线数据处理10-0812-18有限公信息化部许可与交易处理业司证务
（一）吸收成员单位存款；
（二）办理成员单位贷款；
（三）办理成员单位票据贴
现；（四）办红星美理成员单位资凯龙家中国银行保金融金结算与收
居集团险监督管理2017-2023-
13. 许可 付；（五）提 L0257H231000001
财务有委员会上海08-0102-24证供成员单位委限责任监管局
托贷款、债券公司
承销、非融资
性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）办理成员单位票据承兑。
上海红建筑星美凯业企建筑装修装饰上海市住房
龙住建2019-2024-
14. 业资 工程专业承包 D231601764 和城乡建设
装配科04-1004-09质证二级管理委员会技有限书公司浙江星安全易盛实浙江省住房
生产 （浙）JZ安许证 2021- 2024-
15.业发展建筑施工和城乡建设
许可字[2021]05926907-2307-22有限公厅证司
135浙江星建筑
模板脚手架专易盛实业企湖州市住房
业承包不分等2021-2026-
16. 业发展 业资 D333300676 和城乡建设级，施工劳务01-1501-15有限公质证局不分等级司书上海红星美凯工程设计建筑工程龙建筑装饰工程专项上海市住房
设计2021-2025-
17. 装饰 乙级，工程设 A231030250 和城乡建设
资质08-3003-11
（集计建筑幕墙工管理委员会证书
团）有程专项乙级限公司上海红星美凯安全龙建筑上海市住房
生产 （沪）JZ安许证 2019- 2023-
18.装饰建筑施工和城乡建设
许可字[2019]16357312-103-31
（集管理委员会证
团）有限公司建筑工程施工
上海红总承包三级，星美凯建筑建筑机电安装龙建筑业企工程专业承包上海市住房
2019-2024-
19. 装饰 业资 三级，建筑幕 DW231617526 和城乡建设
10-1710-16
（集质证墙工程专业承管理委员会团）有书包二级，建筑限公司装修装饰工程专业承包二级上海美工程凯龙装上海市住房
设计建筑装饰工程2020-2025-
20. 饰工程 A231031438 和城乡建设
资质专项丙级11-0611-05集团有管理委员会证书限公司上海美安全凯龙装上海市住房
生产 （沪）JZ安许证 2019- 2023-
21.饰工程建筑施工和城乡建设
许可字[2019]16360012-1803-31集团有管理委员会证限公司建筑工程施工
总承包三级，建筑机电安装上海美建筑工程专业承包
凯龙装业企三级，建筑幕上海市住房
2019-2024-
22. 饰工程 业资 墙工程专业承 D231617890 和城乡建设
10-2310-22
集团有质证包二级，劳务管理委员会限公司书资质不分等级，建筑装修装饰工程专业承包二级
2022-2025-
23. 北京盈 增值 信息服务业务 京 B2-20200522 北京市通信
04-2104-02136创时讯电信（仅限互联网管理局科技有业务信息服务），限公司经营在线数据处理许可与交易处理业
证务（仅限经营类电子商务
间）马鞍山工程拓思建安徽省住房
设计建筑装饰工程2022-2027-
24. 筑装饰 A234049345 和城乡建设
资质设计专项甲级04-1604-16设计有厅证书限公司信息服务业务上海红增值（仅限互联网星美凯电信信息服务），中华人民共
龙泛家业务在线数据处理2021-2026-
25. 合字 B2-20210172 和国工业和
信息服经营与交易处理业06-2206-22信息化部务有限许可务（仅限经营公司证类电子商务
间）《中国
（上海）自由贸易上海安试验在线数据处理
家网络区外与交易处理业沪通信管自贸上海市通信2020-2023-
26.科技有商投务（经营类电[2020]2号管理局02-1302-13限公司资经子商务）营增值电信业务试点批复》《商上海星业特艺佳商
许经沪商特备字上海市商务2018-
27.业管理--
营备（2018）第56号委员会12-17有限公案证司明》
注：根据美凯龙的说明，第13、21项资质已于2023年3月24日完成续期；第18、26项资质正在办理续期手续，预计续期不存在实质障碍。
2、自营商场经营及管理
美凯龙通过经营及管理自营商场，获得租赁及管理收入。截至2022年12月31日，美凯龙经营了94家自营商场，总经营面积8369802平方米。美凯
137龙2020年末、2021年末、2022年末经营及管理自营商场的部分经营数据如
下：
单位：家、平方米
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
商场数量经营面积数量经营面积数量经营面积自有616403829616400260585932377自营合营联营531951453425095352827商场租赁281646459291712717291749074合计948369802958455486928034277
3、委管商场经营及管理
美凯龙通过向委管商场业主提供委管服务，并以美凯龙的品牌名称经营合作方的家居装饰及家具商场，以收取咨询及管理费。截至2022年12月31日，美凯龙经营着284家委管商场，总经营面积14138489平方米。美凯龙
2020年末、2021年末、2022年末经营及管理委管商场的部分经营数据如下：
单位：家、平方米
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
商场数量经营面积数量经营面积数量经营面积委管商场284141384892781384806227314021390
4、特许经营
特许经营家居建材项目指上市公司以特许经营方式开业经营的家居建材
店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，上市公司部分参与项目开业后的日常经营管理。美凯龙2020年末、2021年末、2022年末特许经营家居建材项目经营数据如下：
单位：家特许经营2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目数量576966
5、其他业务
其他业务主要包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。
138（1）互联网零售
美凯龙与战略投资方阿里巴巴共同探索家居新零售领域的布局，率先推行线上线下一体化新零售模式。美凯龙对全国范围内的商场进行数字化升级，建立线上“天猫同城站”，并自建新零售线上产品运营及服务能力。同时，美凯龙从选品、数字化上翻、流量承接等多方面，扶持传统经销商使其具备线上运营的能力，从而及时有效地将线上流量精准转化至线下商场体验并促成交易，赋能商户的同时也为消费者带来更好的家居购物体验。
在基础能力建设方面，美凯龙深耕线上商品运营，各城市、商场通过聚焦运营核心商品池，助力本地商户打造一批持续获得高流量和高客资的地域优势商品；美凯龙对线上商品展示的内容供给形式进行创新，通过全景视频，实现标准化输出及720度全景展示，消费者可自由选择商品的观看角度以及选择性地播放商品解说，从而做到帮助商户全面展示商品的同时提升消费者的购物体验；美凯龙新增导购在线服务项目，让上线品牌的导购员第一时间在线为消费者提供优质客服服务。
美凯龙在新零售营销模式上不断创新，打造了“天猫团新家”。周一至周五在线上通过天猫及微信双线触达消费者，发放权益、进行蓄客，周末通过线下商场团购活动，使消费者完成到店核销及成交，将线上线下营销活动打通，更符合消费者工作生活习惯，从而提升消费体验，同时“天猫团新家”实现了私域公域流量的打通，并确保商场常态化经营下流量及销量的全面提升。
美凯龙鼓励商场内导购积极参与直播，并通过培训、带教，培育直播心智、推动直播及线上带货能力的建设。同时，美凯龙积极培养体系内的专业家居带货达人，并签约头部直播达人，赋能商场常态化开播，实现卖场全面直播化，推动商场全面数字化。同时，美凯龙在商场内建设直播基地，通过专业的场地和专业的设备，赋能商场经营，将直播能力建设到一线。
（2）家装、设计等服务
美凯龙自建装修产业集团，依托自身强大的全品类运营能力、供应链整合能力、遍布全国的实体商场网络以及数字化的家装业务管理系统平台，通过打造定位于不同消费力人群的品牌矩阵，包括“美凯龙家装”“更好家”“美
139凯龙空间设计”等，提供个性化定制、全屋整装、高端豪宅等差异化装修服务的同时，抢夺家居装饰及家具市场前端流量。美凯龙以解决消费者痛点为己任，致力于打造集设计、选材、施工、智能、环保和服务于一体的全国性家装品牌，提供“选装修、买家居，都在红星美凯龙”的一站式、个性化的高品质服务，让消费者在全国区域的线下商场实现家装家居消费一体化。
美凯龙通过个性化定制业务对商场内家居消费提前获客、锁单，带动场内家居消费增量，提升商户及消费者对商场的粘性。此外，通过标准整装业务，美凯龙与更多头部品牌合作，沉淀美凯龙的供应链能力，以直采、集采的方式，用更低的价格服务消费者，并帮助品牌实现渠道多元化、提升市场份额。
（三）主要服务的盈利模式及流程图
1、自营模式
（1）自营模式概述
自营模式是指就自营商场而言，美凯龙通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日
常经营及管理以及客户服务，以收取固定的租赁及管理收入。
（2）自营商场开发流程
对于自营模式下的商场开发，美凯龙已具备一套较为成熟的业务流程，具体如下图所示：
140项目调研/选址
未通过项目可行性立项审批项目终止自有通过租赁
土地获取/设立项目公司设立项目公司自建模式签订租赁合同办理相关行政审批购买模式商场未建规划设计规划设计商场已建建筑公司进场施工建筑公司进场施工商场竣工验收商场竣工验收商场招商与商户签订入驻协议
商户进行装修、入驻商场开业
美凯龙内部拥有突出的商场开发能力，包括土地的获取、商场的规划、设计及施工。凭借在建造家居装饰及家具商场方面的丰富经验，美凯龙已建立起系统化的流程，不仅包括开发自营商场，还包括为委管商场提出施工建议，因而能够在全国范围内的商场中实施美凯龙的标准规范。
美凯龙开发自营商场的主要步骤如下：
1）项目调研/选址
选址对于家居装饰及家具商场来说至关重要。在选址过程中，美凯龙考虑下列关键因素：当地的总体经济发展情况；当地居民的收入水平、消费能力及
141消费习惯；人口密度；商场在城市中的位置；当地政府的基础设施、城市规划和发展规划。
通过地方政府的公告、招标邀请和其他公开渠道，当美凯龙总部的发展部门找到一块适合开发的地块时，即启动选址程序。在选址过程中，美凯龙的发展部门负责制定初始投资方案以及整体筹备和协调工作。一旦确认项目可行，就自有商场而言，发展部门即启动土地获取的工作。而就租赁商场而言，发展部门会启动与物业所有人签订物业租赁合同的流程，视商场是否已建设完毕，而决定是否开始招商工作。
2）土地获取/设立项目公司
地址选定后，发展部门即启动土地获取程序。美凯龙通过当地政府机关组织的招拍挂方式为项目工程获取土地或与合作方于不同的区域市场联合建设及开发家居装饰及家具商场。美凯龙与当地业务合作方的合作通常经历以下阶段：（i）获取土地使用权：合作方已拥有或将获得拟建家居装饰及家具商场的
土地使用权；（ii）成立项目公司：在取得土地使用权后，合作方单独或与公司共同成立项目公司；（iii）初步建设及开发：待获得相关监管审批后，将开始初步建设及开发活动。美凯龙将协助项目公司寻求外部融资为施工成本提供资金，而融资成本由公司与合作方按于项目公司的股权比例共同承担。倘外部融资未能涵盖上述任何施工成本，美凯龙视情况将利用内部资金补足差额；
（iv）收购项目公司：待满足若干条件后（例如，相关政府机关根据法律法规确定，已投入投资总额的25%（“已投资25%”）建设及开发项目土地之时），美凯龙将收购项目公司的全部或控制股本权益；（v）余下建设及开发：
项目公司将继续开展余下的建设及开发工作，直至项目完成。
如上文所述，双方就合规性已建立“已投资25%”的项目里程碑。根据相关法律法规，以出让形式获得闲置土地的土地使用权，在被原土地使用权受让人转让予任何第三方前，必须符合“已投资25%”的标准。相比自“一级市场”收购土地（即参与当地政府机关组织的挂牌出让程序、拍卖及公开招标）而言，上述合作方式可使美凯龙在选址及土地收购中充分利用合作方的地方资源、专业知识及经验。
1423）规划设计
就自有商场及尚未建设的租赁商场而言，美凯龙的设计部门会基于当地审美喜好、政府政策和市场状况来制定总体设计理念和规划，使其既符合美凯龙的内部设计理念和标准，也符合美凯龙的成本控制和经营要求。同时，为促进未来的招商流程，美凯龙在早期规划和设计阶段便尽量反映美凯龙目标商户的需求和喜好。
美凯龙确定了总体设计理念和方案后，即与第三方设计公司密切合作，编制更详尽的建筑规划方案、设计图纸、楼层详细布局并决定装修风格、外观、
景观和内部设计。美凯龙通过招标流程并基于其拟定设计、专业资格、业内声誉和投标报价来选择设计公司。
4）建筑公司进场施工
美凯龙根据一系列严格标准而选择独立的总承包人，并通过招标流程将所有自营商场的施工外包予这些总承包人。筛选标准涵盖专业资质、业内声誉、过往记录、技术和施工能力、施工进度方案和投标报价等。美凯龙与符合标准而且声誉良好的总承包人保持长期友好关系，并经常邀请他们参加新项目投标。
5）与商户签订入驻协议
招商完成后，商场通过与商户签署《展位使用合同》，约定展位位置、展位面积、展位使用期限、租金和管理费、付款方式、质量保证金等事项。为了更好地对经销商进行管控，一般情况下《展位使用合同》一年一签，到期后双方将根据实际情况调整租金和管理费。《展位使用合同》每年续约也使得美凯龙能积极管理品牌和产品组合，以更好迎合不断变化的客户品味。
2、委管模式
（1）委管模式概述
委管模式是指就委管商场而言，美凯龙利用强大的品牌知名度和多年的经营经验，派出管理人员为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及日常经营及管理；相应地，
143美凯龙根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目冠名咨询费、招
商佣金、商业管理咨询费及委托经营管理费等不同费用。
（2）委管模式业务流程与合作方初步接洽项目调研并形成报告项目可行性项目终止立项审批未通过通过商场未建合作方设立项目公司前期咨询办理相关行政审批商场已建建筑公司进场施工商场竣工验收工程咨询和管理咨询商场装修商场招商招商服务与商户签订三方协议商户柜台装修入住商场开业委托经营管理委管业务模式使美凯龙与委管商场合作方实现双赢。该模式使美凯龙在资本开支相对较低的情况下快速实现营业收入并提升了投资回报率、扩大地域覆
盖面、提高市场份额和品牌知名度；也为委管商场合作方带来稳定的租金收入。
美凯龙会参与委管商场整个或部分的开发过程，并为合作方或项目总承包
144人提供咨询服务。以下根据不同阶段介绍美凯龙提供的委管服务：
1）前期咨询
美凯龙选择声誉良好、财务稳健的房地产开发商或业主作为合作方。凭借丰富的行业经验和良好的市场口碑，美凯龙在初期阶段协助合作方开展现场尽职调查及初步市场调研。接下来，美凯龙为合作方提供土地竞标流程方面的建议。美凯龙在土地竞标程序方面经验丰富，当地政府也欢迎美凯龙带动当地的经济增长。因此，帮助合作方和当地政府进行沟通会使流程更为顺利，并有助于合作方成功获取土地。美凯龙通常向合作方收取固定金额的开业前的项目冠名咨询费，取决于城市级别、商场规模及商场位置等因素。根据相关委管协议，就支付开业前的项目冠名咨询费而言，美凯龙通常不会向委管商场合作方授予信贷期或仅授予约30天的有限信贷期。美凯龙不断与委管商场合作方交流，以结算任何未偿还结余，并基于对其信贷记录的审核及与其持续的业务关系视情况向其提供额外信贷期。
2）工程咨询和管理咨询
获得某块土地并准备开始施工后，大多数合作方会将整个或部分施工过程外包予美凯龙推荐的总承包人。美凯龙积极参与委管商场的规划、设计和施工过程，向总承包人提供有价值的建议，在一些情况下甚至为总承包人编制施工蓝图。美凯龙还积极监督施工过程及优化施工计划，帮助总承包人优化施工计划，同时增加商场的经营面积。凭借美凯龙与总承包人的长期关系及由此对总承包人的影响力，美凯龙有能力争取到更有利的施工安排，并能够在商场内执行贯穿始终的高质量施工标准。美凯龙与总承包人之间合作紧密，有助于确保美凯龙能够在经营的所有商场（包括自营商场以及委管商场）中保持品牌形
象、布局和风格一致。美凯龙参与商户的搬入安排以及确定装修时间表，确保开业前的工作可以高效地顺利完成。美凯龙就有关服务向总承包人收取固定金额的管理咨询费，考虑到城市级别、商场规模、商场位置及工程规模等因素，总承包人通常于相关委管商场竣工并达到可开业状态后出具建筑商服务确认书，并按合同约定支付款项。
3）招商服务
145美凯龙的市场领导地位、声誉及与品牌商的良好关系也有利于美凯龙找到
合适的优质商户，从而保证商场可以成功开业。相应的，美凯龙向合作伙伴收取固定金额的服务招商费，考虑到城市级别、商场规模及商场位置等因素，合作方通常按约定于开业时付款。
4）委托经营管理
商场开业后，美凯龙的专业管理团队通过提供服务负责管理该商场，其中包括日常经营及管理、销售、推广、提供广告和客户服务。更重要的是，美凯龙会统一招募及管理商场的所有员工，以确保遍布全国的网络达到同样水平的质量标准。美凯龙的合作方承担：商场整修的资本开支、日常经营成本费用，并向美凯龙支付年度管理费。为了更好地将经营委管商场产生的增值资本化并分享合作方所收年度租金收入上涨的成果，若租金总额超出委管协议规定的特定金额，则美凯龙收取的年度管理费除前述固定金额之外，通常还会包含按租金收益递增的提成。美凯龙的发展部门和经营团队会评估当地市场状况并预估未来租金收入水平，美凯龙也会考虑合作方对未来租金收入的预期，以与合作方就年度管理费的收取标准达成协议。
3、特许经营模式
特许经营模式是就特许经营家居建材项目而言，美凯龙利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以美凯龙同意的方式使用美凯龙旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。
（四）主要运营模式和结算模式
1、采购模式
（1）主要采购情况
美凯龙主要采购从事自营商场自建项目开发的土地资源、总承包服务、商场物业租赁及主要设备采购等。
146土地资源：报告期内，美凯龙获取的土地资源主要通过政府招拍挂的方式获得。
总承包服务：美凯龙向总承包人整体发包，再由总承包人向产品供应商采购开发建设所需的原材料，总承包人在美凯龙的监督和指导之下采购建筑材料。美凯龙从事自营商场自建项目开发所需的主要原材料包括钢筋、混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、电线电缆等建筑材料。
商场物业租赁：美凯龙通常于初步完成商场选址后，与租赁商场的物业出租人进行商务谈判并签订物业租赁合同。
主要设备包括空调主机、电梯、变风量机组等电气设备。美凯龙一般向产品供应商直接采购主要设备。
（2）主要供应商管理
美凯龙的供应商主要包括与自营商场业务有关的总承包人、设备供货商及
物业出租人，以及美凯龙用于品牌推广和市场营销的广告公司。
美凯龙聘用总承包人来建造自营商场，向相关设备供货商采购空调等部分设备。美凯龙从第三方租赁若干自营商场，另外还聘用了广告公司在商场开展品牌推广活动，以及市场营销和促销活动。
美凯龙对供应商库进行不定期更新，以确保供应商库的及时性和有效性。
为有效控制采购质量、成本及规范性，美凯龙制定了全面、严格的招标（采购）管理制度。
2、美凯龙自营商场及委管商场的销售模式
不管是自营商场还是委管商场，美凯龙都十分重视招商工作并筛选品牌、质量和服务均让顾客满意的厂商进驻。从战略合作伙伴关系的建立、日常客户关系的维护、到具体业务的办理，美凯龙有明确的客户分类分级管理办法，依此制定了包含一套完善、成熟的品牌引进和招商、落位管理操作办法的《招商管理手册》。另外，美凯龙还制定了《品牌分类表》，综合考虑品牌的管理能力、市场与品牌营销状况、产品品质、研发能力，按品类将在商场中经营的各
147个品牌划分为不同的等级以及相应的招商落位原则，以指导商场的品牌招商和落位工作。
3、结算模式
标的公司与客户及供应商之间主要根据合同约定、产品服务验收及交付情况，按照约定的期限结算账款，主要结算方式为银行电汇及承兑汇票。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况及其利用情况
2021年末及2022年末，标的公司的商场经营情况如下：
单位：家、平方米
2022年12月31日2021年12月31日
商场数量经营面积数量经营面积自自有616403829616400260营租赁281646459291712717商场合营联营53195145342509自营商场合计948369802958455486委管商场2841413848927813848062合计3782250829137322303548
截至2021年末，标的公司自营商场总经营面积8455486平方米，平均出租率94.1%，委管商场总经营面积13848062平方米，平均出租率91.4%；
截至2022年末，自营商场总经营面积8369802平方米，平均出租率85.2%，委管商场总经营面积14138489平方米，平均出租率86.7%；标的公司2022年出租率较2021年有所下降，未来随着全国社会经济的整体水平的平稳发展、城镇化战略持续推进和居民人均可支配收入不断提升，出租率有望回升。
单位：元商场2022平均实际单位面积经营收入2021平均实际单位面积经营收入
自用91.7398.32
租赁62.0164.19
联营合营104.1488.81
148自营86.4790.86
2022年标的公司仍在正常运营的自营商场（包含联营、合营）的平均实
际单位经营收入为人民币86.47元/平方米/月，相比2021年的平均实际单位经营收入90.86元/平方米/月有所下降。主要系2022年标的公司自营商场受宏观经济波动影响以及公司推出免租政策的结果导致。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
（1）2022年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为关联序号客户名称销售收入比例方
1衢州市慧城奥莱商业管理有限公司22104.951.56%是
2珠海华茂天城置业发展有限公司19919.001.41%否
3宁波凯创置业有限公司13378.880.95%否
4成都三利投资有限公司10186.530.72%否
5扬州星龙房地产开发有限公司6590.430.47%是
合计72179.795.11%-
（2）2021年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为关联序号客户名称销售收入比例方
1珠海华茂天城置业发展有限公司18094.131.17%否
2北京城建成都置业有限公司16028.841.03%否
3湛江市海新美凯投资有限公司14937.020.96%是
4合肥宝湾国际物流中心有限公司11062.260.71%否
5滨州市泰丰苑置业有限公司10124.670.65%否
合计70246.924.53%-
前五名客户中，湛江市海新美凯投资有限公司、衢州市慧城奥莱商业管理有限公司和扬州星龙房地产开发有限公司为标的公司关联方。
除上述情况外，标的公司与前五名客户之间不存在关联关系，标的公司董
149事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的
股东均未在上述客户中拥有权益。
（六）主要供应商采购情况
1、主要采购情况
报告期内，标的公司采购的主要为工程建设服务、广告营销服务等。
2、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司合并口径向前五名供应商的采购金额占总采购金额的比例如下：
（1）2022年度前五名供应商
单位：万元序占采购总是否为供应商名称采购金额号额比例关联方
1上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司51068.8611.70%是
2上海圆迈贸易有限公司8065.401.85%否
3上海杨桥劳务服务有限公司7139.521.64%否
4浙江天猫技术有限公司5549.701.27%是
5广西晟力装饰工程有限公司4414.341.01%否
合计76237.8217.47%-
（2）2021年度前五名供应商
单位：万元是否序占采购总供应商名称采购金额为关号额比例联方
1上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司14785.352.77%是
2上海杨桥劳务服务有限公司14656.072.75%否
3上海圆迈贸易有限公司9785.171.84%否
4珠海钜基建筑劳务有限公司6006.021.13%否
5上海妙繁实业有限公司5957.051.12%否
合计51189.669.61%-
前五名供应商中，上海美凯龙物业管理服务有限公司及其子公司、浙江天猫技术有限公司为标的公司关联方。
150除上述情况外，标的公司与前五名供应商之间不存在关联关系，标的公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（七）核心技术人员情况
报告期内，美凯龙无核心技术人员。
（八）安全生产及环境保护情况
美凯龙从事的业务不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
1、安全生产相关情况
美凯龙的安全隐患主要为商场建设过程中的施工安全，和商场日常运行过程中的火灾隐患、高空坠物、不规范作业造成的人身伤害等。
在商场建设过程中，美凯龙遵循中国国务院颁发的《建设工程安全生产管理条例》、中国住房与城乡建设部颁发的《建筑施工安全检查标准》来进行施
工现场管理，同时，红星美凯龙修订颁发了《新店管理手册》并进行培训落实执行，建立现场安全管理体系。
在商场日常运行过程中，美凯龙指定了《规范商场安全员巡场及固定岗位工作要求》《执行商业街物业安全管理制度》《执行商场内小隔间及库房巡检规范》《规范动火作业管理及商场保温材料》和《商场物业技术管理手册—安全部分》等安全管控类通知，提升了商场安全管理水平。
报告期内，标的公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。标的公司安全生产相关处罚情况详见本报告本章之“九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。
2、环境保护相关情况
美凯龙严格遵守《中华人民共和国环境保护法》，重视环境保护工作，长期践行环保理念，从商场建设项目规划与设计到建造，再到项目竣工后的物业管理、办公楼管理，严格把控每个环节的环保管理。
151（1）低碳商场
美凯龙的商场和办公室消耗的主要能源为电和天然气，在日常运营过程中，美凯龙严格遵守《中华人民共和国节约能源法》，并制定了能源使用效益目标，在建设商场时，将节能作为重点考虑因素，同时积极推进各类节能技术改造项目，以达到降低能耗的目的。
（2）排放物管理
美凯龙遵守国家环境保护政策和相关法律法规，对废气、废水、固废的处理和排放进行严格管理，以满足经营所在地的监管标准，在提高能源使用效率的同时，尽量减少各种碳排放和污染物对生态环境的负面影响。
报告期内，标的公司环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政处罚。
（九）主要产品和服务的质量控制情况
截至本报告签署日，美凯龙建立了严格的产品质量管理体系以管控产品质量，建立完善的售后服务、客诉管理和商户管理机制，及时、快速响应消费者诉求，全力维护消费者基本权益，不断提升顾客满意度；建立了商家准入资质共享库，源头把控商品经营风险，推出商品质量负全责、先行赔付的服务承诺；发布企业标准，规范商品检测流程。
经核查，报告期内，美凯龙及其境内下属公司不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（十）主要产品生产技术所处的阶段美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，未涉及进行产品生产等情况。
152七、主要财务数据
根据会计师出具的美凯龙审计报告，美凯龙最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额12811066.9113518754.20
负债总额7111531.207765632.39
归属于母公司的股东权益5354760.545398179.94
股东权益合计5699535.715753121.81
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元项目2022年度2021年度
营业收入1413831.981551279.22
营业利润167862.54286233.75
利润总额165221.49280197.56
净利润85780.57218900.00
归属于母公司股东的净利润74870.17204740.19扣除非经常性损益后归属于母公
61645.84165775.77
司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元项目2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额387900.30538066.93
投资活动产生的现金流量净额68769.53-12681.35
筹资活动产生的现金流量净额-805924.60-505363.30
现金及现金等价物净增加额-348972.3019692.48
（四）主要财务指标项目
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
153项目2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）0.450.49
速动比率（倍）0.440.48
资产负债率（%）55.5157.44
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负
债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度
非流动资产处置损益39146.231358.30计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定15981.5415798.60量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资
19331.2019793.40
金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及2463.68331.84处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
1325.512923.17
产减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资
-7039.3337439.02性房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-2641.05-6036.20出
其他符合非经常性损益定义的损益项目-9612.5344794.51
非经常性损益总额58955.25116402.65
减：所得税影响额39733.0173390.18
少数股东权益影响额5997.924048.05
非经常性损益净额13224.3238964.42
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为38964.4万元及13224.32万元。2021年非经常性损益净额较大，主要系当年投资性房地产公允价值变动收益金额较大。
154八、最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署日，最近三年标的公司发生过增资事项，具体参见本报告
“第四章标的资产基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）2021年资本公积转增股本”及“（十四）2021年非公开发行股票”。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至2022年12月31日，美凯龙及其境内下属公司尚未了结的，涉诉金额超过1000万元，且占美凯龙最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的诉讼或仲裁案件如下：
155原告序截至目前最被告（被申请受理机涉讼金额案号（申请第三人案由主要诉讼或仲裁请求号新案件阶段人）构（万元）
人）上海红星美凯
龙品牌管理有中国华1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公司偿还上海呈
限公司、上海融资产借款本息合计32000万元。
（2020一审判决已帆企业红星美凯龙品管理股大连市2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企业要求）辽02生效（未判管理合贷款合
1牌管理有限公份有限中级人被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、上32000.00
民初805决美凯龙方伙企业同纠纷司鞍山分公公司吉民法院海红星美凯龙品牌管理有限公司鞍山分公司号承担责任）（有限司、辽宁东北林省分共同对被告辽宁东北摩尔置业有限公司履行
合伙）摩尔置业有限公司前述债务承担连带给付责任的诉讼请求。
公司上海红星美凯
龙品牌管理有中国华1.判令被告辽宁东北摩尔置业有限公司偿还上海呈
限公司、上海融资产借款本息合计23608万元。
（2020一审判决已帆企业红星美凯龙品管理股大连市2.驳回原告上海呈帆企业管理合伙企业要求）辽02生效（未判管理合贷款合
2牌管理有限公份有限中级人被告上海红星美凯龙品牌管理有限公司、上23608.00
民初804决美凯龙方伙企业同纠纷司鞍山分公公司吉民法院海红星美凯龙品牌管理有限公司鞍山分公司号承担责任）（有限司、辽宁东北林省分共同对被告摩尔置业履行前述债务承担连带
合伙）摩尔置业有限公司给付责任的诉讼请求。
公司上海红星美凯
（2022再审审理中辽宁东再审申请人辽宁东北摩尔置业有限公司请求上海呈帆企业龙品牌辽宁省
）辽民（再审诉请北摩尔贷款合撤销大连中院（2020）辽02民初803号民
3管理合伙企业管理有高级人22307.00
申5453中未涉及美置业有同纠纷事判决，裁定驳回原审原告上海呈帆企业管（有限合伙）限公司民法院号凯龙方）限公司理合伙企业起诉。
鞍山分公司（2022二审审理阶上海嘉平湖市城市发红星美合同纠浙江省1.解除原告、被告签订的《平湖市红星美凯
412623.58）浙04段（一审未宝成投展投资（集凯龙家纷嘉兴市龙项目投资意向协议书》、《平湖市红星美
156原告序截至目前最被告（被申请受理机涉讼金额案号（申请第三人案由主要诉讼或仲裁请求号新案件阶段人）构（万元）
人）民初27判决美凯龙资管理团）有限公司居集团中级人凯龙项目投资框架协议》。
号方承担责有限公股份有民法院2.被告赔偿原告土地价值损失12623.58万任，原告上司、平限公司元。
诉不涉及对湖市嘉3.被告承担诉讼费用由被告承担。
美凯龙方诉宝成商
求）业管理有限公司
1.依法判令被告盘州市星泓置业有限公司立
即归还原告本金100000000元并支付利息至实际清偿完毕之日止。欠付利息暂计至2021年11月26日为20416666.67元，
2021年11月27日至实际清偿完毕之日的利
息以欠款本金为基数按年利率7.5%计算。
盘州市星泓置以上款项暂合计为120416666.67元。
业有限公司；贵州省2.依法判令被告上海吾星投资发展有限公
（2021一审判决已贵州睿上海吾星投资六盘水司、上海红星美凯龙实业有限公司对上述第）黔02生效（未判耀产业借款合
5发展有限公无市中级一项借款本金及利息承担无限连带责任。12041.67
民初216决美凯龙方发展有同纠纷司；上海红星人民法3.依法判令被告贵州市星泓置业有限公司以号承担责任）限公司美凯龙实业有院红星美凯龙家居生活馆向原告贵州睿耀产业限公司发展有限公司办理抵押登记。
4.依法判令原告贵州睿耀产业发展有限公司
就红星美凯龙家居生活馆折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权。
5.本案诉讼费、财产保全及担保费、公告
费、财产信息查询费、律师代理费、差旅费及执行费用等由三被告共同承担。
157（二）行政处罚
报告期内，美凯龙及其境内下属子公司受到的3万元以上的中国境内行政处罚情况如下：
序处罚机行政处罚决定企业名称时间处罚事由处罚措施备注号关书左述罚款金额占美凯龙截至2022年
12月31日经审计总资产、净资产的
比例不超过0.01%，相关罚款已足额缴纳，涉及商场在上述处罚作出后已上海红星张家口未经消防安全检查擅自根据《中华人民共和国消重新开业，其报告期内各年度的营业冀张北﹝消﹞美凯龙品市张北投入使用、营业，违反防法》第五十八条第一款收入、净利润占美凯龙报告期内各年行罚决字1牌管理有2021-3-22县消防《中华人民共和国消防第四项之规定，责令其停度经审计的营业收入、净利润的比例﹝2021﹞0006限公司张救援大法》第十五条第二款规产停业并处罚款219100均不超过1%；同时，该违法行为也号
北分公司队定元整的处罚未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣，因此该项处罚不会对美凯龙的持续经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
收取商户转供电电费时根据《中华人民共和国行上海红星未执行疫情期间的优惠政处罚法》第二十三条、美凯龙品重庆永政策的行为，违反《中渝永川市监处《中华人民共和国价格重庆永川区市场监督管理局于2021年牌管理有川区市华人民共和国价格法》22021-6-30字（2021）法》第三十九条和《价格7月9日出具情况说明，确认左述行限公司重场监督第十二条和构成了《价
197号违法行为行政处罚规定》为不构成重大违法行为。
庆永川分管理局格违法行为行政处罚规
第十条第（六）项的规公司定》第十条第（六）项定，决定罚款20万元的规定长沙红星长沙市雨（消）行罚消防设施设置不符合标根据《中华人民共和国消长沙市雨花区消防救援大队于2021年
3美凯龙家2021-8-2雨花区决（2021）准，违反《中华人民共防法》第六十条第一款第9月23日出具情况说明，确认左述行居生活广消防救0164号和国消防法》第六十条一项之规定，决定处以罚为不构成重大违法行为。
158场有限公援大队第一款第二项之规定款30200元
司上海红星抽奖最高奖的金额合计根据《中华人民共和国反重庆黔江区市场监督管理局于2021年美凯龙品重庆黔
渝黔江市监处超过5万元，违反《中不正当竞争法》第二十二11月4日出具《关于上海红星美凯龙牌管理有江区市
42021-9-17字（2021）华人民共和国反不正当条的规定，决定责令停止品牌管理有限公司重庆黔江分公司行
限公司重场监督
128号竞争法》第十条第违法行为，处罚款政处罚决定履行完毕的证明》，确认
庆黔江分管理局
（三）项规定120000元左述行为不构成重大违法行为。
公司上海红星未按规定明码标价的行晋城市根据《中华人民共和国价美凯龙品晋城市监执队为，未执行政府定价收晋城市市场监督管理局已出具情况说市场监格法》《价格违法行为行5牌管理有2021-9-18处罚[2021]272取电费，违反《中华人明，确认左述行为不构成重大违法行督管理政处罚规定》，处以限公司晋号民共和国价格法》第十为。
局101000元罚款
城分公司三条、十二条规定象山县未按规定对分包单位劳上海美凯人力资动用工实施监督管理，根据《保障农民工工资支龙智装科象人社罚决字
62021-9-26源和社违反《保障农民工工资付条例》第五十六条，处
技有限公（2021）23号会保障支付条例》第三十条第以7万元罚款司象山县人力资源和社会保障局于2021局二款规定
年12月3日出具情况说明，确认左述象山县上海美凯未按规定开设农民工工行为不构成重大违法行为。
人力资根据《保障农民工工资支龙智装科象人社罚决字资专用账户，违反《保
72021-9-26源和社付条例》第五十五条，处
技有限公（2021）24号障农民工工资支付条会保障以7万元罚款司例》第二十六条规定局根据《中华人民共和国消昆明市防法》第五十八条第一款左述行政处罚决定书载明，昆明迪肯昆明迪肯昆盘消行罚决
盘龙区未经消防救援许可，擅第四项之规定，决定给予商贸有限公司整改态度良好，积极配
8商贸有限2022-1-11字[2022]第
消防救自投入使用、营业责令停止使用地上第三合工作，因此昆明市盘龙区消防救援公司0002号
援大队层、四层、五层，并处罚大队给予“从轻处罚”。
款3万元
159起火部位电气线路未按
上海红星
标准敷设，电气火灾报美凯龙品濮阳市濮（消）行罚根据《河南省消防条例》
警设施不能正常使用，左述行政处罚决定书载明，该违法情
9牌管理有2022-1-21消防救决字（2022）第七十四条之规定，决定违反了《河南省消防条节“处于一般处罚阶次”。限公司濮援支队第0002号处以罚款3万元整
例》第十三条第一款第阳分公司三项和第五项之规定
长沙红星存在火灾隐患，经责令长沙市根据《中华人民共和国消美凯龙家雨（消）行罚限期改正后，仍未按要长沙市雨花区消防救援大队于2022年雨花区防法》第六十条第一款第10居生活广2022-2-18决字﹝2022﹞求整改，违反《中华人2月18日出具信用修复告知书，确认消防救七项之规定，决定处以罚场有限公0027号民共和国消防法》第十左述行政处罚属于一般失信行为。
援大队款30600元整的处罚司六条第一款第五项规定上海红星自动喷水灭火系统阀门无锡市根据《中华人民共和国消美凯龙品锡惠消行罚决关闭，消控室无自动反无锡市惠山区消防救援大队于2022年惠山区防法》第六十条第一款第11牌管理有2022-4-29字（2022）第馈信号，违反《中华人5月25日出具情况说明，确认左述行消防救二项规定，决定处以罚款限公司惠0049号民共和国消防法》第二为不构成重大违法行为。
援大队45000元整的处罚山分公司十八条的规定部分防火卷帘手动控制
器故障、消防水炮控制
柜存在故障、负一层机
左述行政处罚决定书载明，裁量阶次郑州红星械排烟风机无风量，违根据《中华人民共和国消郑州市郑消行罚决字为一般阶次；同时，郑州市消防救援美凯龙国反了《中华人民共和国防法》第六十条第一款第122022-5-16消防救﹝2022﹞第支队出具《行政处罚信息信用修复际家居有消防法》第十六条第一二项和第三项规定，决定援支队0016号表》，确认郑州红星左述行为违法情限公司款第二项之规定；六层处以罚款4万元整的处罚节一般，属于一般失信行为。
安全出口锁闭，违反了《中华人民共和国消防
法》第二十八条之规定上海红星邢台市未经消防救援机构许根据《中华人民共和国消左述罚款金额占美凯龙截至2022年邢任消行罚决美凯龙品任泽区可，擅自投入使用、营防法》第五十八条第一款12月31日经审计总资产、净资产的
132022-7-21字﹝2022﹞牌管理有消防救业，违反《中华人民共第四项之规定，决定责令比例不超过0.01%，相关罚款已足额
0006号限公司任援大队和国消防法》第十五条其停产停业，并处罚款缴纳，涉及商场在上述处罚作出后已
160县分公司第四款规定115000元的处罚重新开业，其报告期内各年度的营业
收入、净利润占美凯龙报告期内各年
度经审计的营业收入、净利润的比例
均不超过1%；同时，该违法行为也未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣，因此该项处罚不会对美凯龙的持续经营产生重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
鉴于左述处罚金额占美凯龙截至2022年12月31日经审计总资产、净资产
的比例不超过0.01%，相关罚款已足存在超过借款人实际资额缴纳，且该违法行为也未导致严重金需求发放流动资金贷
环境污染、重大人员伤亡、社会影响中国银款的行为，违反《中华根据《中华人民共和国银红星美凯恶劣；同时，左述行政处罚作出后，行保险人民共和国银行业监督行业监督管理法》第四十龙家居集沪银保监罚决红星美凯龙家居集团财务有限责任公监督管管理法》第二十一条第六条、《流动资金贷款管
14团财务有2022-11-21字（2022）76司已续期并于2023年2月24日取得
理委员三款、《流动资金贷款理暂行办法》第三十九条限责任公 号 编号为 L0257H231000001 的《金融许会上海管理暂行办法》第六条的规定，处以责令改正，司可证》，该项行政处罚未对红星美凯监管局第一款、第十六条、第并处罚款50万元龙家居集团财务有限责任公司的业务
三十条、第三十二条规
开展造成实质性不利影响；因此，该定项处罚不会对美凯龙的持续经营产生
重大影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
161十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说
明
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至2023年5月31日，红星控股合计持有美凯龙2301838103股股份，持股比例为52.86%。其中被质押的股份数为1762099926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为156355052股，被司法标记的股份数为
367324130股，合计占美凯龙总股本的12.03%。
（三）标的股权是否为控股权的说明
本次交易的标的股权为红星控股持有的美凯龙29.95%的股权，本次交易完成后，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，建发股份将成为美凯龙的控股股东，标的股权为控股权。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为美凯龙29.95%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
本次交易的标的公司美凯龙为家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商。美凯龙所持在建工程所涉用地等报批事项情况参见本章“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、在建工程”。
162十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人
资产的情况
截至本报告签署日，美凯龙不涉及许可他人使用自己所有的资产，或存在作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况，具体情况参见附件八之
“（三）被许可使用的商标”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
163（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除
164上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
主要责任人与代理人标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户
165可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃
的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
合同变更
标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
（1）如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同
价款反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；
（2）如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造
服务与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
（3）如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造
服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。
2、具体方法
标的公司收入确认的具体方法如下：
（1）与委托经营管理商场相关收入
*项目前期品牌咨询委托管理服务收入
标的公司按照有关合同或协议约定，受开发商允许依托自身的无形资产品牌向委托经营管理商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务而取得的收入。标的公司在提供相关咨询委托管理服务时间段内按履约进度确认收入。
*项目年度品牌咨询委托管理服务收入
166委托经营管理商场开业后，标的公司在合同有效期内按合同约定允许委托
经营管理商场持续性使用标的公司无形资产品牌名称，并向委托经营管理商场提供持续性的委托经营管理服务（包括布局、策划、招商、租赁、企划、广告、运营和售后服务等），标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供管理服务期间确认收入。
*招商佣金收入招商佣金收入系标的公司为委托经营管理商场提供招商咨询服务而产生的收入。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供招商服务期间确认收入。
*工程项目商业管理咨询费收入工程项目商业管理咨询费收入系标的公司向建筑商提供红星美凯龙商场规
划设计、建设装修方案咨询、施工现场协调监督、工程成本和进度控制等管理
咨询服务而产生的收入，该收入金额由标的公司按工程项目具体情况，与建筑商协商确定。标的公司在相关服务已提供，相关委托经营管理商场竣工并达到可开业状态时，并取得由建筑商出具的相关服务确认书时，按合同约定的金额确认收入。
*商业咨询费收入
商业咨询费收入系标的公司为自有、租赁、合营联营商场、委托经营管理商场之外的经营物业提供开发策划阶段的商业咨询服务而产生的收入。标的公司按合同约定的收费方法计算确定的金额在提供商业咨询服务期间确认收入。
（2）建造施工及设计收入
标的公司与客户之间的建造施工合同，由于客户能够控制标的公司履约过程中的在建资产，标的公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法，根据发生的成本确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
167（3）家装及商品销售收入
商品销售收入系标的公司自有商场的家居装饰及家具产品的销售而取得的收入。标的公司履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品的控制权时，确认相关的商品销售收入。
家装收入系标的公司提供的家居设计及装修工程服务而取得的收入。标的公司在提供相关服务的期间内按履约进度确认收入。
（4）其他收入
*战略咨询费收入
战略咨询费收入系标的公司与家居装饰及家具制造商签订协议，在协议有效期内持续提供经营分析、信息咨询、品牌等级评定咨询、招商对接及展位协调等服务而取得的收入。标的公司按协议约定的金额在协议有效期内按照履约进度确认收入。
*联合营销收入
联合营销收入系标的公司与品牌厂家及商户开展联合营销活动，提供企划服务、媒体制作等而取得的收入。标的公司在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
1、重要会计政策变更
报告期内，标的公司无重大会计政策变更。
2、重要会计估计变更
报告期内，标的公司无重大会计估计变更。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
168标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2、持续经营
截至2022年12月31日止，标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币139.08亿元。标的公司管理层对自2023年1月1日起12个月的持续经营活动进行了评估，考虑到截至2022年12月31日标的公司持有尚未使用的银行授信额度和标的公司预期经营现金流入及融资安排，标的公司认为截至
2022年12月31日的流动资产小于流动负债而承担的流动性风险保持在可控范围内，对标的公司的持续经营和财务报表不构成重大影响。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因标的公司合并财务报表范围包括母公司及所有子公司。
截至本报告签署日，标的公司合并财务报表范围详见本节之“四、对外投资及分支机构”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化情况如下：
1、非同一控制下企业合并
（1）报告期内发生的非同一控制下企业合并
单位：元股权取得时股权取得成股权取得比例股权取得方被购买方名称点本（%）式
169股权取得时股权取得成股权取得比例股权取得方
被购买方名称点本（%）式厦门红星美凯龙家居生活
2021-11-171.0050.00现金
广场有限责任公司（注）（续上表）购买日至期末购买日的确定购买日至期末被购被购买方名称购买日被购买方的净依据买方的收入利润厦门红星美凯龙家居生
2021-11-17控制权转移1695904.77-1676861.25
活广场有限责任公司
注：2021年11月，标的公司以人民币1元取得厦门宝象国际贸易有限公司持有的厦门红星美凯龙50%的股权，收购完成后，标的公司对厦门红星美凯龙持股比例为100%。由于合并前后合并双方不受同一方或相同的多方最终控制，故本合并属于非同一控制下企业合并。标的公司于2021年11月17日完成工商变更登记手续，并取得对厦门红星美凯龙的控制，因此购买日确定为2021年11月17日。
（2）合并成本及商誉
单位：元合并成本厦门红星美凯龙
—现金1.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额1.00
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元厦门红星美凯龙项目购买日公允价值购买日账面价值
资产：
货币资金1291521.771291521.77
应收款项3133602.663133602.66
其他应收款20966715.8120966715.81
存货55951.4155951.41
预付款项12968736.5512968736.55
其他流动资产3516416.883516416.88
固定资产120369.87120369.87
在建工程55495.0555495.05
使用权资产165913818.46165913818.46
长期待摊费用100224057.60100224057.60
递延所得税资产30406651.0930406651.09
负债：
170厦门红星美凯龙
项目购买日公允价值购买日账面价值
应付款项271256.30271256.30
预收款项579566.87579566.87
应付职工薪酬349394.83349394.83
应交税费70194.6870194.68
其他应付款170927776.63170927776.63
一年内到期的非流动负债20189088.7420189088.74
租赁负债145724729.72145724729.72
递延收益541328.38541328.38
净资产1.001.00
减：少数股东权益
取得的净资产1.001.00
2、同一控制下企业合并
企业合并中取得构成同一控制下合并日的确定被合并方名称的权益比例合并日企业合并的依据依据
（%）由控股股东红星上海美凯龙物业管理服务美凯龙控股集团
90.002021-04-26控制权转移
有限公司有限公司处受让股权取得（续上表）合并当期期初至合合并当期期初比较期间被比较期间被合被合并方名称并日被合并方的收至合并日被合合并方的净并方的收入入并方的净利润利润上海美凯龙物业管理服
----务有限公司
说明：2021年4月26日，武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司等8家子公司以0元受让控股股东红星美凯龙控股集团有限公司及少数股东持有上海美凯龙物业管理服务有限
公司100%的股权。截至合并日，被合并方上海美凯龙物业管理服务有限公司暂无经营业务，公司无相应的资产和负债。
3、处置子公司
单位：元处置价款与处置股权处丧失控制权投资对应的合并股权处丧失控制子公司名称股权处置价款置比例时点的确定财务报表层面享置方式权的时点
（%）依据有该子公司净资产份额的差额西藏红星美凯龙企业管丧失控丧失控制权
413158509.381002021/6/30137398278.70
理有限公司（注1）制权的时点
红星美凯龙（上海）企丧失控丧失控制权
172025100.001002021/6/28164886653.51业管理有限公司（注制权的时点
171处置价款与处置
股权处丧失控制权投资对应的合并股权处丧失控制子公司名称股权处置价款置比例时点的确定财务报表层面享置方式权的时点
（%）依据有该子公司净资产份额的差额
1）
上海倍茂物流有限公司丧失控丧失控制权
193891000.001002021/6/2875463440.26（注1）制权的时点上海倍跃物流有限公司丧失控丧失控制权
55955200.001002021/6/284729018.43（注1）制权的时点上海倍博物流有限公司丧失控丧失控制权
93442700.001002021/6/2815889225.58（注1）制权的时点上海倍正物流有限公司丧失控丧失控制权
195167400.001002021/6/2871109044.34（注1）制权的时点天津红星美凯龙物流有丧失控丧失控制权
90617600.00602021/6/28-21073942.41
限公司（注1）制权的时点上海星悦物业服务有限丧失控丧失控制权
1016895.95802021/5/27-公司（注2）制权的时点上海红星美凯龙融资租丧失控丧失控制权
1005574100.001002021/7/7369787.91
赁有限公司（注3）制权的时点上海红星美凯龙商业保丧失控丧失控制权
203534800.001002021/7/7121035.47
理有限公司（注3）制权的时点上海美凯龙物业管理服丧失控丧失控制权
12169562.38802021/10/31-
务有限公司（注2）制权的时点上海迩赛企业管理有限丧失控丧失控制权
0.001002021/11/17公司（注4）制权的时点上海美颍实业有限公司丧失控丧失控制权
19000000.001002021/11/223984.83（注5）制权的时点（续上表）丧失控丧失控按照公允价丧失控制权与原子公司股制权之丧失控制制权之值重新计量之日剩余股权投资相关的日剩余权之日剩子公司名称日剩余剩余股权产权公允价值其他综合收益股权的余股权的股权的生的利得或的确定方法转入投资损益账面价公允价值比例损失及主要假设的金额值西藏红星美凯龙企业管理有限公司
红星美凯龙（上海）企业管理有限公司上海倍茂物流有限公司上海倍跃物流有限公司上海倍博物流有限公司上海倍正物流有限公司天津红星美凯龙物流有限公司
上海星悦物业服务有限公司20%上海红星美凯龙融资租赁有限公司上海红星美凯龙商业保理有限公司上海美凯龙物业管理服务有限公
20%
司上海迩赛企业管理有限公司
172丧失控
丧失控按照公允价丧失控制权与原子公司股制权之丧失控制制权之值重新计量之日剩余股权投资相关的日剩余权之日剩子公司名称日剩余剩余股权产权公允价值其他综合收益股权的余股权的股权的生的利得或的确定方法转入投资损益账面价公允价值比例损失及主要假设的金额值上海美颍实业有限公司
注1：2021年6月，标的公司及子公司红星美凯龙家居集团（上海）物流有限公司与天津远川投资有限公司签订股权转让协议，以人民币1214257509.38元出售所持有西藏红星美凯龙企业管理有限公司、红星美凯龙（上海）企业管理有限公司、上海倍茂物流有限公
司、上海倍跃物流有限公司、上海倍博物流有限公司、上海倍正物流有限公司、天津红星
美凯龙物流有限公司共7家公司（含下属子公司）100%的股权，处置日为2021年6月30日，自2021年7月1日起，不再将以上7家公司纳入合并范围。
注2：2021年5月，标的公司及子公司天津红星美凯龙世贸家居有限公司（“天津北辰”）与旭辉永升（海南）投资有限公司（“旭辉永升”）签订股权转让协议，以人民币
2.9733亿元出售持有上海星悦物业服务有限公司（“星悦物业”）90.1%的股权；2021年
10月，标的公司及子公司与旭辉永升签订股权转让协议，以人民币6.96亿元出售持有上海
美凯龙物业管理服务有限公司（“美凯龙物业”）的80%股权；2021年11月，子公司天津北辰与美凯龙物业签订股权转让协议，以人民币0.3267亿元出售其所持有星悦物业9.9%的股权。前述股权转让交易完成以后，旭辉永升、子公司武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（“武汉红星”）分别持有美凯龙物业80%和20%的股权，星悦物业成为美凯龙物业的全资子公司，标的公司间接持有其20%的股权。股权转让相关对价中，股权对价为人民币13186458.33元，收取未来20年的物业服务的一次性折扣款人民币
1013143541.67元。于2021年10月31日，标的公司丧失了对上述物业公司的控制权，完
成了对物业公司的整体转让，因此，管理层将上述转让事项作为一揽子交易进行会计处理，处置日为2021年10月31日。故自2021年11月1日起，标的公司不再将美凯龙物业纳入合并范围，剩余美凯龙物业的20%股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，公允价值基于丧失控制权日美凯龙物业持续计算的净资产的份额确定。
注3：2021年5月，标的公司与控股股东红星美凯龙控股集团有限公司签订股权转让协议，向其转让上海红星美凯龙融资租赁有限公司和上海红星美凯龙商业保理有限公司
100%的股权，本次出让方向受让方转让股权的转让价格为人民币1209108900元，其中上
海红星美凯龙融资租赁有限公司的股权转让价款为人民币1005574100元，上海红星美凯龙商业保理有限公司的股权转让价款为人民币203534800元，处置日为2021年7月7日。故自2021年7月7日起，标的公司不再将上海红星美凯龙融资租赁有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司纳入合并范围。
注4：子公司上海星凯程鹏企业管理有限公司与上海辉漾企业管理有限公司于2021年11月2日签订关于上海迩赛企业管理有限公司的股权转让协议，以人民币0元转让上海迩赛企业管理有限公司100%的股权，处置日为2021年11月17日。故自2021年11月17日起，标的公司不再将上海迩赛企业管理有限公司纳入合并范围。
注5：子公司上海红星美凯龙实业有限公司与自然人康琦于2021年9月10日、签订关于
上海美颍实业有限公司的股权转让协议，以人民币1900万元转让上海美颍实业有限公司
100%的股权，处置日为2021年11月22日。故自2021年11月22日起，标的公司不再将
上海美颍实业有限公司纳入合并范围。
4、其他原因的合并范围变动
173（1）资产收购2022年11月，标的公司与马鞍山拓思建筑装饰设计有限公司（以下简称“拓思建筑”）原股东上海云祁劳务有限公司签订股权转让协议，受让目标公司拓思建筑100%的股权。收购完成后，标的公司对拓思建筑持股比例为
100%。
2022年7月，根据厦门厦柘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门厦柘”）合伙人大会决议，有限合伙人国贸启润（上海）有限公司和普通合伙人深圳启润实业有限公司退伙，退伙手续和减资手续完成后，标的公司对厦门厦柘持股比例为100%。
2020年11月，标的公司与柳州红星美凯龙家居有限公司（以下简称“柳州红星”）原股东上海弘郡投资有限公司、上海弘郡置业发展有限公司签订股
权转让协议，受让目标公司柳州红星100%的股权。于2021年3月，收购完成后，标的公司对柳州红星持股比例为100%，从而获得柳州红星持有的家居商场。
2021年8月，标的公司与安徽腾辉投资集团有限公司及宿州市盛通置业有
限公司、宿州市星丰企业管理咨询有限公司（以下简称“宿州星丰”）、宿州
星通企业管理咨询有限公司签订协议，受让宿州市星丰企业管理咨询有限公司
100%的股权收购完成后，标的公司对宿州星丰持股比例为100%，从而获得宿
州星丰持有的家居商场。
标的公司管理层认为上述交易不构成业务合并，将该收购视为资产收购。
（2）新设或投资方式取得的子公司
持股比例(%)新设期主要经营注册公司全称间地地变更直接间接原因通过设立或投
芜湖远澈御祺投资中心(有限合2022年安徽资等方
安徽省100.00
伙)度省式取得的子公司
2022年天津通过设
天津远密企业管理咨询有限公司天津市100.00度市立或投
174持股比例(%)
新设期主要经营注册公司全称间地地变更直接间接原因资等方式取得的子公司通过设立或投
2022年广东资等方
深圳星科智创产业发展有限公司广东省90.00度省式取得的子公司通过设立或投
2022年上海资等方
上海宸檀实业有限公司上海市100.00度市式取得的子公司通过设立或投
2022年山东资等方
聊城星瀚管理咨询服务有限公司山东省100.00度省式取得的子公司通过设立或投晋江红星美凯龙国际家居有限公2022年福建资等方
福建省100.00司度省式取得的子公司通过设立或投上海美凯龙尊科设计工程有限公2021年上海资等方
上海市45.90司度市式取得的子公司通过设立或投海南红星美凯龙企业管理有限公2021年海南资等方
海南省100.00司度省式取得的子公司通过设立或投
2021年海南资等方
美凯龙数字科技有限公司海南省100.00度省式取得的子公司
175持股比例(%)
新设期主要经营注册公司全称间地地变更直接间接原因通过设立或投深圳市美隆智慧家装饰工程有限2021年广东资等方
广东省34.61公司度省式取得的子公司通过设立或投
2021年贵州资等方
贵州美粲管理有限公司贵州省100.00度省式取得的子公司通过设立或投扬州红星美凯龙全球博览家居有2021年江苏资等方
江苏省100.00限公司度省式取得的子公司通过设立或投浙江红星美凯龙商业经营管理有2021年浙江资等方
浙江省100.00限公司度省式取得的子公司通过设立或投杭州美凯龙智能产业发展有限公2021年浙江资等方
浙江省51.0049.00司度省式取得的子公司
（3）注销的子公司
报告期内，标的公司存在注销子公司的情形，其中，常熟红星美凯龙全球家居有限公司、红星美凯龙(浙江)企业管理有限公司、 Red Star Macalline
GmbH、上海荣美实业有限公司、上海星艺佳品牌管理有限公司、上海英太利
金科技有限公司、河南西西里亚物业管理有限公司、上海英太翡思营销策划有
限公司共8家主体于2022年度注销；广州红星美凯龙家居博览中心有限公司、
上海悠美家居有限公司、西安舒适美佳家政服务有限责任公司、上海家鼎建筑
装饰设计工程有限公司、眉山红星美凯龙世博家居广场有限公司、天津红星美
凯龙时尚家居广场有限公司、长沙红星美凯龙国际家居艺术博览中心有限公
176司、山西星易通汇网络科技有限公司、上海缔图家居有限公司于2021年度注销。
（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、债权债务转移情况及员工安置情况
本次交易的标的资产为美凯龙29.95%的股权。美凯龙系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，美凯龙仍为独立存续的法人主体，美凯龙的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响
报告期内，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
177第五章标的资产的估值情况
上市公司聘请中信证券担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根据中信证券出具的《估值报告》，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为
4.56元/股至6.31元/股。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合
理、估值公允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
1784、无地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下简称“不可抗力”）及该不可抗力对企业造成重大不利影响。
5、估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
二、估值基准日
考虑到本次交易拟采用的评估方法和公开数据的可获得性，估值报告的基准日为2023年1月12日，即建发股份、红星控股及车建兴先生共同签署《框架协议》的前一交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至2023年1月12日。
三、估值思路及方法选择
（一）估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过市场法、收益法、资产基础法等方法对标的公司进行估值，交易双方可根据该评估价值作为交易价格的参考基础。
1、主要估值方法简介
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此评估本次交易的定价是否合理。
收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作179为标的公司的评估价值。其基本步聚如下：首先，建立并运用合理财务模型，
对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。
资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样
效用的资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行价值评估，最后得出净资产的价值作为评估价值。
2、估值方法的优点、缺点以及适用性
市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。
收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、同效应结合到
模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，由于行业处于强竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行评估的，未考虑到企业未来预期的经济收益的价值。
（三）本次估值的方法选取
估值报告将结合本次交易的实际情况，从以上方法中选择市场法中的可比
180公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：1）
本次交易属于公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所主板上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较为齐全，具备使用可比公司法的前提条件。2）本次交易属于协议收购 A 股上市公司控股权，在公开市场近期交易中存在可比案例，且交易信息可在公开渠道获取，具备应用可比交易法的前提条件。
本次交易不使用收益法进行估值主要有以下两个方面的原因，一是收益法本身的固有限制：收益法要求对美凯龙未来的营业收入、营业成本和现金流等
财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差；二是本次交易为协议转让，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，交易完成后美凯龙控制权将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为美凯龙的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。
本次交易不使用资产基础法进行估值，主要原因系美凯龙作为国内领先的家居装饰及家居商场运营商，拥有较高的市场竞争地位、较强的供应采购渠道和广阔的消费客群，该类资源是美凯龙未来持续发展的重要资源，而资产基础法无法对该类资源的价值进行评估。
综上，估值机构对与标的公司相似的可比公司、与本次交易结构类似的可比案例进行了研究，结合本次交易的实际情况，选取了可比公司法及可比交易法进行估值分析。
（二）可比公司法通过对资本市场上与美凯龙处于同一行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，经综合分析后得出估值对象价值。
根据美凯龙的业务特点，估值机构将美凯龙选取可比公司进行比较估值。
181美凯龙系家居装饰及家具商场运营商，其主营业务在国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中属于“租赁和商务服务业”中的
“商务服务业”（行业代码为 L72），业务领域主要涉及家居卖场运营和管理服务。根据美凯龙上述特点，可比公司将结合所属行业、业务属性及上市板块等因素进行选取。
1、可比公司的选取
（1）选取可比公司的标准及范围
本次交易中美凯龙的可比公司选取步骤如下：
1）行业选取：美凯龙所属行业名称为“商务服务业”，选取 A 股上市公
司中行业属性与美凯龙一致的所有公司，合计共66家。
2）上市板块选取及特殊值剔除：美凯龙所属上市板块为上交所主板，科创
板、北交所等板块的估值体系与传统 A 股具有较大差异，因此剔除科创板、北交所等上市公司，保留主板及创业板上市公司；剔除证券代码被标记为“ST”（特殊处理）和被标记为“*ST”（退市风险警示）的上市公司；剔除计算出
来的市盈率（PE）为负值及显著超过行业合理估值水平（市盈率超过 100 倍）
的上市公司及美凯龙自身，剩余37家可比上市公司。
3）主营业务可比性选取：主营业务方面，考虑到美凯龙系依托家居装饰及
家具商场等商业实体提供运营管理服务，因此进一步选取基于线下商业实体销售商品或提供运营管理服务的商务服务企业，剩余9家可比上市公司。
综上，在本次使用可比公司法对美凯龙进行估值时，最终选取浙江东日、小商品城、锦和商管、居然之家、海宁皮城、中国中免、富森美、德必集团和
农产品等9家上市公司作为美凯龙的可比公司，其近期经营业绩、财务状况以及主营业务内容如下表所示：
单位：亿元最近一年度最近一年度最近一期最近一期序号证券代码证券简称主营业务营业收入归母净利润资产总额归母净资产
1 600113.SH 浙江东日 6.45 6.52 28.35 21.26 商务服务业
2 600415.SH 小商品城 60.34 13.34 313.69 157.63 商务服务业
182最近一年度最近一年度最近一期最近一期
序号证券代码证券简称主营业务营业收入归母净利润资产总额归母净资产
3 603682.SH 锦和商管 9.09 1.24 58.50 11.14 商务服务业
4 000785.SZ 居然之家 130.71 23.25 547.43 195.67 商务服务业
5 002344.SZ 海宁皮城 14.35 3.28 138.75 81.49 商务服务业
6 601888.SH 中国中免 676.76 96.54 695.80 481.75 商务服务业
7 002818.SZ 富森美 15.37 9.18 69.57 57.55 商务服务业
8 300947.SZ 德必集团 9.55 1.04 62.50 13.17 商务服务业
9 000061.SZ 农产品 40.92 3.74 214.56 56.71 商务服务业
注1：截至估值基准日，上述可比上市公司未披露2022年年度报告，故最近一年度营业收入及归母净利润采用2021年全年数据；
注2：截至估值基准日，上述可比上市公司未披露2022年年度报告，故最近一期资产总额及归母净资产采用2022年三季度末数据。
（2）可比公司具体情况
1）浙江东日（股票代码：600113.SH）
浙江东日是一家以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场
运营企业，主营业务是实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理。公司投资开发的专业市场——温州东方灯具大市场，先后荣获“浙江省重点市场”、“全国文明市场”等称号。
浙江东日分别在温州市、四川省自贡市、宁波余姚市、金华市、温岭市等
进行房地产开发。先后成功开发自贡市中心“东方广场”，集住宅、休闲、购物于一体的商业步行街；在各地开发“东方花苑”、“东日商厦”、“时代花园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商住楼。
2）小商品城（股票代码：600415.SH）
小商品城是目前我国最大的专业批发市场的发展商之一，以独家经营开发、管理、服务义乌中国小商品城为主业，产品几乎囊括了工艺品、小五金、日用百货、纺织品、服装等所有日用工业品，辐射多个国家和地区，是我国小商品的流通、研发、展示中心和重要出口基地之一。小商品城以独家经营开发、管理、服务市场为主业，并大力发展电子商务、国际贸易、房地产、会展、酒店、物流、广告等相关行业，形成市场资源共享与联动发展的集团架构
183和盈利模式。
3）锦和商管（股票代码：603682.SH）
锦和商管是锦和投资集团专业面向既有物业的改造、运营管理的旗舰企业。锦和商管致力于城市既有物业的改造、运营管理服务通过对城市既有商用物业提供全价值链一站式服务延续城市文脉挖掘并提升城市商用物业价值使资产得到稳定持续的增值。
4）居然之家（股票代码：000785.SZ）
居然之家以“大家居”为主业，开展家居卖场实体店经营和连锁，以品牌和管理输出形式加快三四线城市及县域的连锁发展；另一方面，居然之家正在发力拓展自营和 IP 业务赛道，全链路地提升行业交付和服务能力，打造数字化时代下家居行业第一产业服务平台。
5）海宁皮城（股票代码：002344.SZ）
海宁皮城是一家集商贸、金融、信息服务等为一体的全国领先的皮革专业市场，商品交易额位居全国皮革专业市场领先，是华东地区最大的箱包交易区之一，市场内的革皮服装交易辐射全国和海外市场。
海宁皮城主要从事“海宁中国皮革城”市场商铺及配套物业的销售、租赁，始终致力于整合皮革产业价值链的上下游，在皮革制品生产、营销和交易等环节。海宁皮革产业集群已形成了以皮革服装、沙发套和成品沙发、制革为主体，以皮革票夹、皮革化工、箱包及五金配件和皮革手套等小制品为辅的较为完整的产业体系。
6）中国中免（股票代码：601888.SH）
中国中免所从事的免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事旅游综合项目开发业务，主要包括旅游综合项目投资开发、旅游景区景点投资开发和旅游股权投资等业务。
7）富森美（股票代码：002818.SZ）
富森美系国内专业致力于大型建材家居商业卖场投资开发、运营管理、营
184销策划的现代商贸服务型企业。富森美以品牌运营为核心，以营销服务为支撑，以价值链管理为根本，以产业聚合和业态创新为方式，相继被中宣部等八部委联合授予“全国百城万店无假货示范市场”等荣誉称号。
8）德必集团（股票代码：300947.SZ）
德必集团主要从事文化创意产业园区的定位、设计、改造、招商和运营管理，以中小微型文化创意企业和科技创新企业的需求为中心，以园区设计和运营管理能力为基础，对各类既有建筑进行重新定位与更新改造，在保护和传承城市历史文化脉络的同时，为文科创企业提供舒适的办公环境和深度的专业化服务。
德必集团已在国内的上海、北京、杭州、成都、苏州、南京等多个城市，以及意大利、美国等海外地区以承租运营模式管理了40个文化创意产业园区。
德必集团全球文科创企业跨境交流平台已初步形成，为中国企业走向海外、协助国外优秀企业进入中国提供全面服务，促进国内外文科创企业的双向互动。
9）农产品（股票代码：000061.SZ）
农产品是一家以投资、开发、建设、经营和管理农产品批发市场为核心业务的大型现代化农产品流通企业集团。农产品率先开创农批市场网络化经营模式，在深圳、北京、上海、天津、成都、西安、长沙、武汉等多个大中城市经营管理了多家综合批发市场和网上交易市场，形成国内最具规模的基于供应链管理的新型农产品流通生态圈。
2、估值比率的选取
可比公司法通常使用多种比率，这些比率大体可以分为基于盈利、账面价值、收入和基于行业这四种类型。就美凯龙所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）及企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整体价值的判断，PE、PB 侧重于对股东权益价值的判断，考虑到美凯龙投资性房地产科目占资产比重较大，且对其采用公允价值核算，而上述选取的可比上市公司对自持房产所采用的会计核算方法并不相同，相应影响市净率（PB）指标在本次估值中的可比性及有效性，为更合
185理对美凯龙股权价值进行分析，本次选取市盈率（PE）作为可比公司的估值指标。
估值报告中所涉及的估值比率的计算公式如下所示：
截至基准日市盈率（PE）采用滚动市盈率（PE/TTM）=可比上市公司截至
估值基准日收盘市值÷可比上市公司截至估值基准日最近一年归属于母公司股东的净利润；
其中，由于截至估值基准日可比上市公司均未披露2022年年度报告，因此可比上市公司最近一年归属于母公司股东的净利润=2021年第四季度归属于母
公司股东的净利润+2022年第一季度至第三季度归属于母公司股东的净利润。
美凯龙可比公司市盈率（PE）情况如下：
序号证券代码证券简称上市公司总市值（亿元）截至基准日市盈率
1 600113.SH 浙江东日 32.83 4.91
2 600415.SH 小商品城 272.66 15.63
3 603682.SH 锦和商管 24.48 21.42
4 000785.SZ 居然之家 246.80 11.53
5 002344.SZ 海宁皮城 54.64 18.42
6 601888.SH 中国中免 4627.40 79.91
7 002818.SZ 富森美 91.46 11.04
8 300947.SZ 德必集团 19.38 23.25
9 000061.SZ 农产品 91.13 43.33
平均值25.49
中值18.42
注：估值基准日指2023年1月12日
估值过程中，估值报告使用市盈率（PE）指标的平均值和中位数作为估值参数依据。
3、可比公司法的估值结果
根据美凯龙2022年第三季度报告及2021年年度报告，美凯龙截至估值基准日最近一年归属于母公司股东的净利润为107821.84万元。
186以可比公司基于基准日市盈率数据计算，美凯龙对应价值如下：
单位：万元指标对应市值
基于平均值2748519.26
基于中位数1985964.24
综合上述基于市盈率（PE）指标的计算结果，计算美凯龙股东全部权益价值及每股价格如下：
项目较高值较低值
美凯龙股东全部权益价值（万元）2748519.261985964.24
每股价格（元）6.314.56
（三）可比交易法
1、可比交易的选取
本次交易标的为 A 股主板上市公司，建发股份通过协议收购标的公司
29.95%股权将成为标的公司控股股东。因此可比交易选取自2020年以来已完成的协议收购 A 股上市公司（剔除证券代码被标记为“ST”和被标记为“*ST”的上市公司）交易，协议收购上市公司股比不低于25%但不构成要约收购，并于交易后取得标的上市公司控制权。
1872、可比交易的具体情况
首次披露日前序标的公司交易单价标的公司简称收购方交易股比首次披露日一交易日收盘溢价率
号股票代码（元/股）价（元/股）
1 002817.SZ 黄山胶囊 山东鲁泰控股集团有限公司 29.99% 2022-09-30 7.51 12.00 59.79%
2 600422.SH 昆药集团 华润三九医药股份有限公司 28.00% 2022-05-09 10.76 13.67 27.04%
3 300694.SZ 蠡湖股份 泉州水务鼎晟股权投资合伙企业(有限合伙) 29.00% 2022-04-27 8.65 14.51 67.75%
4 002813.SZ 路畅科技 中联重科股份有限公司 29.99% 2022-01-25 22.77 21.67 -4.83%
5 000757.SZ 浩物股份 天津荣程祥泰投资控股集团有限公司 29.99% 2021-12-16 4.36 4.39 0.69%
6 002011.SZ 盾安环境 珠海格力电器股份有限公司 29.48% 2021-11-17 8.58 8.10 -5.59%
7 300486.SZ 东杰智能 淄博匠图恒松控股有限公司 29.44% 2021-08-10 11.13 12.30 10.51%
8 000918.SZ 嘉凯城 深圳市华建控股有限公司 29.90% 2021-06-21 4.65 5.12 10.11%
9 603328.SH 依顿电子 四川九洲投资控股集团有限公司 29.42% 2021-06-05 7.25 8.90 22.76%
10 603677.SH 奇精机械 宁波工业投资集团有限公司 29.99% 2021-02-19 11.29 15.27 35.25%
11 600055.SH 万东医疗 美的集团股份有限公司 29.09% 2021-02-05 12.35 14.60 18.22%
12 300160.SZ 秀强股份 珠海港股份有限公司 25.01% 2021-01-13 6.85 6.30 -8.03%
13 300211.SZ 亿通科技 安徽顺源芯科管理咨询合伙企业(有限合伙) 29.99% 2021-01-06 6.58 10.57 60.64%
14 300341.SZ 麦克奥迪 北京亦庄投资控股有限公司 29.99% 2020-12-21 9.42 8.80 -6.58%
15 002856.SZ 美芝股份 广东怡建股权投资合伙企业(有限合伙) 29.99% 2020-11-14 18.19 18.48 1.59%
16 002781.SZ 奇信股份 新余市投资控股集团有限公司 29.99% 2020-06-22 14.14 16.21 14.64%
188首次披露日前
序标的公司交易单价标的公司简称收购方交易股比首次披露日一交易日收盘溢价率
号股票代码（元/股）价（元/股）
17 603701.SH 德宏股份 宁波市镇海投资有限公司 29.99% 2020-06-15 8.99 13.80 53.50%
18 002276.SZ 万马股份 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 25.01% 2020-06-11 7.57 9.17 21.14%
19 603919.SH 金徽酒 上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司 30.00% 2020-05-28 13.03 12.07 -7.37%
20 000615.SZ 京汉股份 深圳奥园科星投资有限公司 29.30% 2020-05-19 4.19 5.06 20.76%
21 000608.SZ 阳光股份 京基集团有限公司 29.12% 2020-04-29 5.92 6.60 11.49%
22 300621.SZ 维业股份 珠海华发科技产业集团有限公司 29.99% 2020-04-07 10.97 11.54 5.20%
23 603991.SH 至正股份 深圳市正信同创投资发展有限公司 27.00% 2020-03-12 21.54 31.86 47.91%
24 603066.SH 音飞储存 景德镇陶文旅控股集团有限公司 29.99% 2020-03-04 9.15 13.74 50.16%
25 300391.SZ 康跃科技 深圳市盛世丰华企业管理有限公司 29.90% 2020-01-07 7.27 8.85 21.73%
26 002163.SZ 中航三鑫 海南省发展控股有限公司 27.12% 2020-01-02 5.55 5.88 5.95%
协议收购溢价率最大值67.75%
协议收购溢价率第三四分位数33.20%
协议收购溢价率平均数20.55%
协议收购溢价率中位数16.43%
协议收购溢价率第一四分位数2.49%
协议收购溢价率最小值-8.03%
189估值过程中，估值报告使用协议收购溢价率指标的第一四分位数和第三四
分位数作为估值参数依据。
3、可比交易法的估值结果建发股份收购美凯龙29.95%股份项目首次披露日前一交易日（即2023年
1月6日）收盘价为4.68元/股。
以可比交易协议收购溢价率数据计算，美凯龙对应价值如下：
单位：元/股指标溢价率对应股价
基于第三四分位数33.20%6.23
基于第一四分位数2.49%4.80
综合上述溢价率指标的计算结果，计算美凯龙股东全部权益价值及每股价格如下：
项目较高值较低值
美凯龙股东全部权益价值（万元）2714645.602088857.44
每股价格（元）6.234.80
（四）小结
基于美凯龙财务数据、其他关键假设及信息，采用可比公司法及可比交易法对美凯龙股东全部权益价值进行了估值，综合分析如下：
价值比率估值范围上限估值范围下限美凯龙股东全部权益价值
市盈率（万元）2748519.261985964.24
协议收购溢价率（万元）2714645.602088857.44
综合估值结论（万元）2748519.261985964.24美凯龙对应每股价格
市盈率（元/股）6.314.56
协议收购溢价率（元/股）6.234.80
综合估值结论（元/股）6.314.56
注：综合估值结论为两种估值结果的并集
190综上，根据可比公司法及可比交易法的估值结果，估值机构对美凯龙股东
全部权益的市场价值范围的估值结果为1985964.24万元至2748519.26万元，根据总股本4354732673股计算，对应每股价格范围为4.56元/股至6.31元/股。
四、估值结论
基于前述分析，估值报告采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至
6.31元/股。本次交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。
五、董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律
法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估值事项后，上市公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性说明如下：
（一）估值机构的独立性本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）估值假设前提的合理性估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
191行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值
假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允。
综上，上市公司董事会认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
六、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，作为上市公司的独立董事，现就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表独立意见如下：
（一）估值机构的独立性192本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）估值假设前提的合理性估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允。
综上所述，上市公司独立董事认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
193第六章本次交易主要合同
一、框架协议
2023年1月13日（以下简称“签署日”），建发股份（以下简称“甲方”）、红
星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）在中国福建省厦门市共
同签署《股份转让框架协议》（以下简称“本协议”）。
（一）本次交易的总体方案
由甲方受让乙方所持公司 1304242436 股 A 股股份（以下简称“标的股份”），占公司总股本的29.95%。
（二）交易方案
1、交易对价
各方同意，在满足上市公司监管相关规定的前提下，交易对价原则上不超过
630000万元且不高于甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的标的股份评估或估值结果。
2、意向金及质押担保
在本协议签署后，甲方同意按约定分期向甲方、乙方共同以甲方名义设立的共管账户（以下简称“共管账户”）支付一定的意向金。待乙方、丙方提供相应的财产担保（包括但不限于乙方以所持有的公司股份质押提供质押担保，丙方以所持有的乙方股权提供质押担保）后，甲方应配合乙方将共管账户中的该等意向金支付至乙方指定账户。
（三）尽职调查1、甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司（指公司、公司并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的单称及合称，下同）开展法律、财务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。
2、为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次
194交易的实际情况，甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。
（四）正式协议签署
各方签署正式股份转让协议的前提如下：
1、不存在乙方、丙方及/或公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍
的异议；
2、各方就本次交易的主要条款及条件达成一致，包括但不限于具体交易对价及其
支付方式与条件、公司过渡期公司治理安排、标的股份交割安排、交割后事项等；
3、乙方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的陈述、保证与承诺或其他违反本
协议义务的情形。
（五）其他1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于甲方董事会审议通过后生效。
2、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。因本协
议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
二、股份转让协议
2023年1月17日（以下简称“签署日”），建发股份（以下简称“甲方”）、红
星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）在中国福建省厦门市共
同签署《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。
（一）本次股份转让安排
1、各方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司1304242436股
A 股股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付交
195易对价。
2、本次股份转让完成后，甲方将持有目标公司 1304242436 股 A 股股份，占目
标公司总股本的29.95%。
（二）定价、对价支付及股份交割安排
1、各方同意，本次交易标的股份均为目标公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82元/股，交易对价合计为628644.8542万元。本次交易完成前，如目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。
如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于本协议第8.4条约定的前提下，本次交易对价相应调整。
2、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：
（1）第一期交易对价为578644.8542万元，由甲方于先决条件均成就或豁免后5
个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《框架协议》第3.2条支付的10亿元在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分。
1）目标公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；
2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；
3）本次交易在任何情形下不触发甲方在目标公司上市地法律法规及规则下的要约
收购义务；
4）《补充协议》所列先决事项（如有）已经完成；
5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在本协议及
其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；
6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同
196在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，集团公司的商业、技术、法律、资
产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；
7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明本协议第3.2.1条
所述的各项条件已得到满足。
（2）第二期交易对价50000万元，由甲方于先决条件均成就或豁免后5个工作
日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）。
1）本协议附件一“交易对价支付先决事项”已经完成；
2）交割日起已满6个月；
3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易
协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。
3、各方同意，乙方应当于本协议生效后10个工作日内取得上交所关于本次交易
的合规性确认函，并在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。
4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留的与集
团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。
5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有）。
（三）尽职调查及过渡期安排
1、甲方有权指定相关中介机构在承担保密责任的前提下对集团公司开展法律、财
务、业务等各方面的尽职调查，并开展审计、评估工作，乙方、丙方承诺将促使集团公司配合提供甲方及其中介机构所需全部资料，积极配合甲方指定的中介机构进行的审计、评估及其他尽职调查工作，并认可上述中介机构的尽职调查结论。为本次交易之目的，在尽职调查开展过程中，参照正常的商业惯例并结合本次交易的实际情况，
197甲方及其中介机构有权对乙方、丙方及其关联方开展尽职调查，在合法及不影响集团
公司运作的情况下，乙方、丙方承诺（并确保其关联方、一致行动人）将积极配合并提供甲方及其中介机构所需的全部尽调资料。各方明确，甲方有权视其对集团公司的尽职调查结果与乙方、丙方签署《补充协议》，就本次交易相关事宜（包括支付先决条件、交割后事项、陈述与保证事项等）进行补充约定，本协议与《补充协议》不一致的，以《补充协议》约定为准。
2、各方同意，如甲方及甲方中介机构尽职调查结果与目标公司公开披露的截至基准日信息存在实质差异（该实质差异指甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的目标公司截至基准日的净资产与目标公司公开披露的截至基准日的净资产偏差超过2%（不含2%），或甲方聘请的中介机构尽职调查结果反映的目标公司截至基准日的净利润与目标公司公开披露的截至基准日的净利润偏差超过5%（不含5%），乙方、丙方及/或目标公司截至本协议签署日已向甲方书面披露的信息导致的差异、因会计政策或会计估计变更导致的差异或本协议各方协商一致并认可的差异除外），各方另行协商调整本次交易对价。
3、乙方、丙方保证，自本协议签署日至交割日，乙方、丙方应对目标公司以审慎
尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控制地位实施任何侵害
集团公司利益或甲方潜在股东权益的行为。除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方、丙方保证以与过去实践相一致的方式经营运作集团公司，保持集团公司处于良好的经营运行状态，保持集团公司现有核心人员基本不变，继续正常维持与客户的关系，保证集团公司股本稳定、资产完整、业务持续，保证集团公司的商业、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况不受到重大不利影响，若发生重大不利影响事项，乙方、丙方需及时将重大不利影响事项（包括发生时间、主要事实情况）书面通知甲方。对于乙方、丙方按本条约定书面通知甲方的重大不利影响事项，如甲方在两个月内未提出异议的，则甲方不应就相同事项主张终止本次交易或拒绝支付交易对价。
4、在不损害本协议第4.3条的普适性的前提下，乙方、丙方向甲方承诺，除非经
甲方同意或交易协议另有明确规定，过渡期内其应：
（1）确保目标公司不得变更其经营范围；
198（2）确保目标公司不得修改其章程；
（3）除截至本协议签署日已公开披露的情况外，确保目标公司不得增加或减少其注册资本；
（4）确保集团公司不得宣派或支付股息、红利或向股东进行任何其他分配；
（5）确保集团公司不得就其股份/股权，授予或同意授予任何选择权、购买权或任何其他性质的股权类权益；
（6）确保集团公司不得在正常经营过程中，签订、变更或终止任一重大/金额在
1000万元以上的合同；在正常经营过程之外，签订、变更或终止任一重大/金额在100
万元以上的合同；
（7）除截至本协议签署日已公开披露的情形外，确保目标公司不得实施或通过任何员工激励计划；
（8）确保集团公司不得变更员工的劳动合同条款或报酬（包括但不限于工资、奖金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）致使其雇佣成本增加超过5%；
（9）确保集团公司不得聘任、解聘任何核心人员或变更其劳动合同条款或薪酬（包括但不限于工资、奖金、实物利润、社会保险、住房公积金及其他福利）（但为符合适用法律规定作出的变更除外）；
（10）确保集团公司不得转让、许可、放弃或分享任何重要知识产权，或在其上设置任何权益负担；
（11）就标的额/争议金额超过1000万元的诉讼、仲裁或其他法律程序，确保集
团公司不得提出或进行和解、放弃任何主张、权利或请求，或承认任何责任；
（12）确保集团公司不得采取其他可能对本次交易带来现实或潜在不利影响的其
他行动或可能对集团公司的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的其他行动，或违反任何适用的反贿赂或反腐败法律法规。
5、乙方、丙方承诺，除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期内，
甲方推荐3名目标公司非独立董事，该等非独立董事提名事宜经董事会审议后于本协议披露次日披露并提请股东大会审议，且该等甲方推荐人士应当经法定选举程序于本协议签署后30日内当选目标公司非独立董事。乙方、丙方进一步承诺，过渡期内目标
199公司本届董事会任期届满的，在符合法律法规、上市公司治理要求及监管要求的前提下，换届事宜应在交割日后进行，并按照交易协议约定的交割日后公司治理安排进行改选。各方同意，上述甲方推荐的非独立董事当选并正常履职事宜应补充作为《框架协议》第3.2.3条约定的款项支付前提条件之一。
6、各方同意，过渡期内，为最大程度保障甲方的合法权益，甲方在承担保密义务
的前提下有权采取以下措施，乙方、丙方（并确保集团公司）应予以积极配合：
（1）委派人员对集团公司财务、人力事项进行监督管理；
（2）视情况不时要求提供集团公司财务、管理、经营、市场或其他方面的最新信息和资料；
（3）在正常营业时间内对集团公司的资产、业务及财务等情况进行实地走访、检查；
（4）与集团公司的管理层人员、雇员、会计师事务所、律师事务所就集团公司业
务运作、经营状况、财务管理及其他情况进行访谈和咨询，全面了解集团公司经营信息；
（5）委派相关人员列席目标公司总经理办公会议、董事会、监事会、股东大会等
内部决策会议，该等人员有权向目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的报告；
（6）视情况向集团公司财务、业务等核心部门派驻部分甲方工作人员（仅限于了解和监督集团公司的运营情况，不参与集团公司的经营管理）；
（7）对集团公司经营管理进行监督的其他合理行为。
7、各方确认并承诺，本协议签署后，各方及目标公司将在规定期限内就本次交易
履行各自的信息披露义务。
8、乙方、丙方同意，本协议签署后，乙方、丙方应积极配合甲方履行国资审批、反垄断审批、按照《收购规则》申请要约豁免等相关法律程序并及时提供所需信息或资料。
9、乙方、丙方承诺，乙方、丙方将积极促成本协议第3.2.1条约定的第一期交易
对价支付条件于本协议签署后12个月（或各方另行协商一致的其他期限）内成就，并
200积极促成本协议第3.2.2条约定的第二期交易对价支付条件于本协议签署后18个月（或各方另行协商一致的其他期限）内成就。
10、乙方、丙方承诺，过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）不会对其所持目标公司股份作出任何处置或实施任何
影响本次交易的行为，包括但不限于减持、转让、变相转让、质押目标公司股份或对
第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他任何行为。丙方不会对其所持乙方股权作出任何处置或实施任何影响本次交易的行为。
11、各方同意，标的股份交割后2个月内，甲方有权视情况聘请会计师事务所对
目标公司在交割过渡期的损益情况（合并口径，下同）进行审计，且原则上乙方及丙方应认可以该会计师事务所出具的审计报告来确定目标公司在交割过渡期的损益情况。如果乙方及丙方确有充分依据不认可前述审计结果的，应在上述审计报告出具后
5个工作日内以书面方式向甲方提出（未按时提出的，视为认可审计结果），各方将
共同委托第三方审计机构进行审计，并以该第三方审计机构的审计结果最终确定目标公司在交割过渡期的损益情况。
12、各方同意，根据本协议第4.11条约定所进行的审计结果，目标公司在交割过
渡期内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归目标公司所有；目标公司在交割过渡期内发生的经营性亏损由乙方及丙方承担，乙方及丙方应按照甲方的要求于上述审计报告出具后10个工作日内向目标公司进行全额现金补偿，目标公司在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由目标公司承担。
（四）交割后事项
1、公司治理
（1）各方同意，将于交割日后1个月内，促成目标公司依照法定程序召开董事
会、监事会、股东大会、职工代表大会并完成董事会、监事会、高级管理人员改选相关事宜。
（2）各方同意，交割日后，目标公司非独立董事由单独或合计持股3%以上股东提名，各方据此相应修改公司章程；交割日后目标公司非独立董事中甲方提名人士不少于5名，各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选，并通过法定聘任
201程序尽一切努力促成目标公司董事长由甲方提名董事担任；除非经甲方书面同意，乙
方及其关联方不会作出任何导致目标公司董事会总人数增加的行为。
（3）各方同意，交割日后，监事总席位不作调整，仍保持非职工监事2名，职工监事2名。其中甲方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人；乙方有权提名1名非职工监事、并推荐1名职工监事候选人。监事会主席由甲方提名的非职工监事担任。各方应通过法定选举程序尽一切努力促成前述人士当选。
（4）各方同意，交割日后，通过法定聘任程序尽一切努力促成目标公司财务负责
人由甲方推荐人选担任。目标公司其他高级管理人员甲方、乙方均有权推荐，并由董事会聘任。交割日后3年内，除本协议另有约定、履职表现严重不及预期或出现不适合继续履职的情形，公司核心管理团队应当维持稳定。
（5）各方同意，在交割日后董事会、监事会、高级管理人员改选的同时，将按照法定程序尽一切努力促成目标公司同步修改和完善章程及三会议事规则（股东大会、董事会及监事会议事规则）等相关制度，细化和完善目标公司的决策治理机制。此外，若受限于国有资产监管规则或相关党纪政策的要求确需对目标公司章程进行适当修订的（包括但不限于党的领导、“三重一大”等有关章程条款），各方尽一切努力促成目标公司按照法定程序完成上述章程修订事宜。
（6）各方同意，交割日后，乙方、丙方应配合甲方完成目标公司的党组织隶属关系调整，目标公司的党委书记由甲方委派人员担任；在目标公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，目标公司应当为党组织的活动提供必要条件。
2、经营过渡期
（1）为确保收购后集团公司的良好运营，在经营过渡期内，丙方应当持续在目标
公司履职，并与目标公司签署聘用协议，如董事会聘任丙方担任总经理的，丙方应负责集团公司经营管理事项，确保集团公司核心人员稳定、经营业务合规、客商体系稳定、政府关系维护、业务持续发展。
（2）经营过渡期内，乙方、丙方应尽合理商业努力保证核心人员维持基本稳定。
（3）丙方承诺（并确保乙方、丙方提名/推荐之董事、高级管理人员）在任职期
间严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及上市公司治理相关规定关于董
202事、高级管理人员的规定及要求，以维护集团公司利益为原则行事，忠实、勤勉履行各项职责。乙方、丙方承诺，乙方、丙方（包括其关联方、一致行动人）交割日后应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，不得作出侵害集团公司利益的行为。
3、同业竞争禁止及不招徕义务
（1）乙方、丙方保证，在乙方、丙方（包括其关联方、一致行动人）合计持股比
例高于5%期间及丙方在集团公司任职及离职后一年内，乙方、丙方将继续遵守其已公开作出的同业竞争承诺（不论该等承诺是否以乙方、丙方控制地位为前提）。
（2）乙方、丙方保证，在交割日后，其不得从集团公司招徕或诱走或者试图招徕
或诱走集团公司的雇员、顾问、供应商、顾客、客户、代表或代理人，对集团公司造成实质性不利影响。
4、交割后其他承诺
（1）除本协议另有约定及交割日前已到期或经法定程序已豁免的承诺外，乙方、丙方应当继续遵守公开披露的各项承诺（不论该等承诺是否以乙方、丙方控制地位为前提）。
（2）乙方、丙方承诺，本次交易完成后，乙方、丙方及其关联方不得申请任何与
集团公司使用字号、图形、标志等相同或相似的商标。
（3）根据甲方对集团公司的尽职调查结果，乙方、丙方承诺将负责解决或落实
《补充协议》约定的其他交割后事项。
（五）甲方的陈述与保证
甲方向乙方、丙方作出本协议第六条项下的陈述与保证，并确认乙方、丙方对本协议的签署均依赖于该等陈述、保证和承诺在本协议签署日和交割日在所有重大方面
的真实、准确和完整，并承认乙方、丙方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本
协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2032、甲方保证支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与
条件向乙方支付交易对价。
（六）乙方、丙方的陈述与保证
受限于本协议附件二“披露清单”及后续交易协议中书面披露的例外情况，乙方、丙方向甲方作出本协议正文及附件三“陈述与保证”所述陈述与保证，并确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证自本协议签署日至交割日在所有重大方面的
真实、准确和完整，并承认甲方是在该等陈述、保证和承诺的基础上订立本协议。
1、乙方、丙方有义务配合开展和完成与本次交易相关的各项工作，并保证其本身
及集团公司向甲方提供的全部文件和材料及向甲方所作出的陈述和说明是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）对目标公司持股情况如下：乙方持
有 2618081007 股 A 股股份（占总股本的 60.12%），除乙方外，丙方及其关联方、一致行动人陈淑红、车建芳等合计共持有 18607640 股 A 股股份（占总股本的
0.43%），该等股份均为各持股方真实持有，不存在任何股权/股份代持情形；除目标
公司已经公开披露的信息及《框架协议》第3.2条、第3.3条导致的股份质押情形外，乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）对目标公司不存在其他任何形式的直接或
间接持股，标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索，且乙方、丙方（包含其关联方、一致行动人）持有的目标公司其他股份不存在影响本次交易的质
押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何影响本次交易的转让限制、争议或第三者追索。
3、丙方持有乙方92%股权，该等股权为丙方真实持有，不存在任何股权代持情形；丙方所持乙方股权不存在任何影响本次交易的质押、查封、冻结及其他形式或性
质的担保或权利负担，不存在任何质押予甲方的限制，亦不存在任何争议。
4、除截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息外，不存在任何主体对目标公
司享有公司章程规定以外的股东特殊权利、优先权利或类似安排，在本协议签署后亦不会出现该等情形（因本协议约定导致的除外）。
5、目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律法规
204的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙方承诺，除已向甲
方书面披露（指在本协议附件二“披露清单”及后续交易协议中披露，以下皆同）的情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30000万元。
6、甲方明确保留在交割后主张本协议任何陈述与保证交割当时或之前不真实、不
准确或不完整的权利；甲方履行交割的义务不应被视为是其对任何前述权利主张或其在适用法律或本协议项下享有的其他权利或救济的放弃。
（七）协议的生效、变更与解除1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，本协议项下第四条（尽职调查及过渡期安排）、第八条（协议的生效、变更与解除）、第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十二条（适用的法律和争议解决）、第十三条（附则）于本协议签署时即生效，本协议其他条款自以下条件成就时生效：
（1）经有权机构确认，本协议下整体交易安排在任何情况下不会触发甲方在目标
公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，包括香港证券及期货事务监察委员会执行人员已根据《收购守则》授出豁免及/或确认，豁免甲方及/或确认甲方无需因签署交易协议及/或本次交易而需根据《收购守则》对目标公司股东作出全面要约；
（2）本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）本次交易（包括本次交易定价）已取得甲方国资主管部门的批准或核准；
（4）截至第8.1条约定的其他生效条件均已满足之日，不存在乙方、丙方及/或目标公司债权人或其他主体对本次交易提出导致交易障碍的异议。
各方同意，甲方有权单方豁免上述第8.1.1条约定的协议生效条件，即若有权机构确认本协议下整体交易安排触发甲方在目标公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务，甲方仍有权作出声明决定继续推进本次交易；甲方作出声明且除8.1.1条外的本
协议第8.1条约定的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。
2052、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
3、本协议签署后，如发生以下任一重大事件的，甲方有权单方终止本次交易，解
除/终止本协议及《框架协议》《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）甲方聘请的中介机构对集团公司的尽职调查结果反映的目标公司截至基准日的净资产或营业收入与目标公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据偏差比
例超过5%（不含5%），或甲方聘请的中介机构对目标公司的尽职调查结果反映的目标公司截至基准日的净利润与目标公司公开披露的截至2022年12月31日的相关数据
偏差比例超过8%（不含8%）；
（2）乙方、丙方或其关联方和/或目标公司存在可能导致目标公司被暂停上市或
终止上市的重大违法违规行为，除已公开披露情况外存在可能导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的情形；
（3）甲方发现存在对本次交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于集团公司存在未向甲方书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、对外担保或其他形式的任何负债/或有负债、不实资产等，金额累计达3亿元及以上）；
（4）本协议第8.1条约定的生效条件中任一条件确定无法成就，或本协议签署日
起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），本协议第8.1条约定的生效条件仍未全部满足；
（5）本协议第3.2.1条约定的第一期交易对价支付条件中任一条件确定无法成就，或本协议签署日起满12个月（或各方另行协商一致的其他期限）第一期交易对价支付条件仍未全部满足；
（6）本次交易未取得反垄断主管部门的同意；
（7）乙方、丙方存在严重违反交易协议约定的情形或出现预期违约情形。
4、本协议签署后，因不可归责于乙方、丙方的原因导致发生下述情形的，乙方、丙方有权解除/终止本协议及《框架协议》《补充协议》等交易协议，且不承担任何缔约过失责任或违约责任：
（1）根据甲方聘请的专业机构所出具并经国资主管部门认可的目标公司评估或估
206值结果、甲方国资监管部门的调整意见或甲方的尽职调查结果，甲方要求调整本次交易对价，且据此主张的交易对价对应的目标公司的整体估值低于210亿元；
（2）本协议第8.1条约定的生效条件（第8.1.1条除外）中任一条件确定无法成就，或本协议签署日起满8个月（或各方另行协商一致的其他期限），本协议第8.1条约定的生效条件（第8.1.1条除外）仍未全部满足。
5、在乙方、丙方不存在违约情形的前提下，如甲方未按照本协议第3.2条的约定
按时、足额支付交易对价的，按照未支付款项万分之三点五/日计算并支付利息，延期超过10个工作日的，乙方、丙方有权终止本次交易，解除本协议等交易协议，并要求甲方按照应支付未支付金额的20%向乙方支付违约金。为免疑义，各方确认，甲方在《框架协议》第7.3条约定的延期支付罚息计算标准相应变更为万分之三点五/日。
6、2022年9月30日至交割日，如发生对集团公司商业、知识产权、法律、资产
状况、财务状况及其业务经营状况产生重大不利影响的情形，则甲方有权书面通知乙方、丙方对本次交易进行协商，如在甲方发出书面通知后1个月内各方仍未协商一致的，甲方有权终止本次交易，并解除本协议等交易协议。
7、除本协议另有约定外，各方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解除/终止。
8、本协议解除/终止后10日内，乙方、丙方应当向甲方返还甲方已支付的全部款项（包括按照《框架协议》第3.2条支付的款项及按本协议支付的交易对价），如非因甲方过错导致，乙方、丙方应同时按照年化5%的利息计算并支付款项到账日至返还日的资金占用费，逾期未返还的，按万分之三点五/日计算并支付利息；如因乙方、丙方违反本协议约定导致，乙方、丙方应当按照甲方已经支付的全部款项万分之三点五/日计算并支付款项支付日至返还日的利息，并按照本协议第十条承担相应违约责任。
9、本协议解除/终止后，在乙方、丙方返还甲方已支付的全部款项并支付完毕相
应利息及违约金（如涉及）后2日内，甲方按照本协议第4.5条提名的非独立董事应向目标公司董事会提交辞呈。
10、本协议终止后，本协议第九条（保密）、第十条（违约责任）、第十二条（适用的法律和争议解决）以及第十三条（附则）应继续保持有效。
（八）违约责任
2071、本协议生效后，本协议各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定并遵守各方在本协议中作出的承诺及保证事项，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
2、如因乙方、丙方主观原因（包括但不限于乙方、丙方怠于履行或违反交易协议下各项陈述、保证、义务，将标的股份另行出售给第三方，怠于履行交割义务或设置交割障碍，乙方、丙方或其关联方存在内幕交易行为等）导致甲方交易决策无法作出、交易难以推进或实施、本次交易目的无法实现的，乙方、丙方应当按目标公司在本次交易中整体估值的20%、标的股份自本协议签署日至甲方提出解除交易协议之日
的溢价（按 A 股股价计算）、乙方及/或丙方违约与其他方协商或达成交易取得或预计取得全部交易对价三者孰高金额向甲方支付违约金。
3、除本协议另有约定外，乙方所持目标公司股份出现构成本次交易障碍的查封、冻结等情形的，乙方、丙方应尽合理努力尽快解决，如出现该等情形后45日内仍未解决的，甲方有权终止交易并解除本协议在内的交易协议。在甲方行使解除权前，乙方、丙方不得处置标的股份。如甲方行使解除权，则乙方、丙方应支付违约金，违约金金额按照5亿元或标的股份自本协议签署日至甲方提出解除交易协议之日溢价（按A 股股价计算）两者孰高计算。
4、各方明确，乙方、丙方的部分重要承诺、保证与义务的遵守和履行对甲方本次
交易目的的实现以及交易对价的确定等方面具有重大影响，在此基础上，乙方、丙方同意，若交割日后乙方、丙方违反以下任一约定的应按如下方式支付违约金（为免疑问，下述违约金条款可累积适用）；如该等违约金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方、丙方进行追偿：
（1）因乙方和/或丙方的原因，导致甲方提名及/或委派的人士未能按照本协议第
5.1条的约定当选或任职，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金；
（2）若因交割日前集团公司及其董监高、乙方和/或丙方及其关联方的违规行为（包括交割日前发生且一直延续至交割日后的事项），导致目标公司不符合公开发行和/或非公开发行证券条件和/或重大资产重组条件的，或被暂停上市或终止上市的，乙方、丙方应按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。
各方明确，若上述乙方、丙方违约事项发生在甲方支付完毕交易对价之前的，甲
208方有权直接在剩余交易对价中扣除违约金部分。如违约金高于前述甲方尚未支付的交
易对价的，乙方、丙方应在甲方发出书面赔偿通知之日起10个工作日内向甲方补足差额部分金额。
5、违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失，包括但不限于诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部费用。
6、违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议
或解除协议的权利。
7、丙方就乙方在本协议下的各项义务履行及违约责任承担连带义务。
三、补充协议
本《关于之补充协议》（以下简称“本协议”）由建发股份（以下简称“甲方1”）、联发集团（以下简称“甲方2”）、红星控股（以下简称“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）于2023年4月26日（以下简称“签署日”）
在中国福建省厦门市共同签署：
（一）交易方案变更
1、各方同意，本次交易标的股份仍为乙方持有的目标公司 1304242436 股 A 股
股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益，标的股份对价仍为628644.8542万元。根据甲方内部决策及安排，标的股份受让方由甲方1变更为甲方1、甲方2；其中，甲方 1 受让 1042958475 股 A 股股份，占目标公司总股本的 23.95%，甲方 2 受让
261283961 股 A 股股份，占目标公司总股本的 6.00%。
2、各方同意，除本协议第1.1条约定及本协议第二条约定的甲方内部权利、义务安排外，本次交易不发生其他变化，仍按照《框架协议》《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件的约定进行。
（二）甲方权利、义务安排
1、各方同意，按交易对价总额628644.8542万元计算，甲方1、甲方2分别应支
付的交易对价为502705.9850万元、125938.8692万元，具体如下：
受让方第一期交易对价第二期交易对价
209受让方第一期交易对价第二期交易对价462722.6795万元（含前期按《框架协甲方139983.3055万元议》已支付意向金）
甲方2115922.1747万元10016.6945万元
合计578644.8542万元50000.0000万元
上述交易对价的支付先决条件、支付时间及支付方式等按《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件约定为准。
2、各方同意，乙方、丙方应当按照《股份转让协议》及后续签署的其他交易文件
约定的标的股份交割程序将 1042958475 股 A 股股份、261283961 股 A 股股份过户
至甲方1、甲方2名下。
3、各方同意，自本协议生效之日起，《框架协议》《股份转让协议》下甲方权利
及义务由甲方1、甲方2共同享有或承担，原则上按甲方1、甲方2在本次交易中受让标的股份的比例确定（甲方内部另行协商一致除外）。各方明确，本协议各项约定不减损甲方（作为本次交易受让方整体）在《框架协议》《股份转让协议》下的任何权利，亦不影响其应履行的义务或应承担的责任。
4、甲方确认，甲方本着自愿的原则签署本协议，并非由他人怂使或促致，及在订立本协议时，甲方知道或理应知道乙方或丙方是与目标公司该法团有关连的人（定义见香港法例第571章《证券及期货条例》第247条或第287条）。
（三）协议的生效、变更与解除1、为免疑义，各方明确，鉴于甲方2作为受让方参与本次交易，《股份转让协议》约定的协议整体生效条件中第8.1.2条“本次交易已经取得甲方董事会、股东大会审议批准”指本次交易已经取得甲方1董事会、股东大会及甲方2董事会审议批准。
2、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）后成立，并于《股份转让协议》整体生效的同时生效。
3、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
四、补充协议（二）
本《关于之补充协议（二）》（以下简称“本协议”）由建发股份（以下简称“甲方1”）、联发集团（以下简称“甲方2”）、红星控股（以下简称210“乙方”）及车建兴（以下简称“丙方”）于2023年6月1日（以下简称“签署日”）在中国福建省厦门市共同签署：
在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（一）股份交割安排补充约定
1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合称“债权人有关各方”）将配合本协议各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过
户登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。
2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第3.2.1条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之日起5个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金额为578644.8542万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。
3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起5个工作日内，
甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第3.2条已支付的意向金同时自动转
为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归甲方所有。
4、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。
（二）交割后事项进一步约定
2111、乙方、丙方承诺乙方在交割日后六个月内将商标号为39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易对价支付的先决条件之一。
2、交割后其他约定
（1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第5.4.1条，乙方、丙方应当继续
履行包括附件一“交割后继续履行的公开承诺”在内的公开承诺，且丙方就乙方在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任；
（2）乙方、丙方承诺，交割日起满一年后，乙方、丙方及其关联方不得使用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标；
（3）乙方、丙方承诺将协助集团公司依法完成附件二及附件三所列事项。
（三）乙方、丙方的陈述与保证的进一步约定
1、乙方、丙方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政
策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。乙方、丙方承诺，除已向甲方书面披露（指截至本协议签署日目标公司已公开披露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》签署后集团公司通过 OA 系统或邮件形式向甲方披露的事项）的情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，乙方、丙方应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受
任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30000万元。
2、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，就集团公司作为
一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除重大合同的情形。
3、乙方、丙方保证，乙方及丙方未收到任何债权人或贷款银行对乙方及/或丙方
未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷款银行/债权人前置同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。
4、乙方、丙方保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正在履行的贷
212款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的情形。
5、乙方、丙方保证，除已公开披露及向甲方书面披露的情形外，截至交割日，集
团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，乙方、丙方应当以现金形式向集团公司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第7.5条、本协议第3.1条约定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。
（四）协议的生效、变更与解除1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
213第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策标的公司美凯龙主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），美凯龙所属行业为“L 租赁和商务服务业”之“L72 商务服务业”。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，美凯龙所从事的商务服务业为鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
标的公司美凯龙主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务，不属于高耗能、高污染的行业，美凯龙报告期内亦不存在因违反国家和地方环境保护法律、行政法规而受到重大行政处罚的记录。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
标的公司及其控股子公司拥有的国有土地使用权主要系通过出让或受让方式取得。标的公司及其控股子公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告“第四章标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”相关内容。
标的公司美凯龙及其控股子公司存在部分自有土地处于闲置状态并加盖临时/违章
建筑的情况、部分土地规划用途与实际用途不符的情况等问题，但上述相关政府国土资源主管部门未下达闲置土地认定或出具因土地闲置而予以收回的决定，土地临时建筑也并非美凯龙主要生产、经营场所，拆除该等临时建筑不会对美凯龙的生产经营活动造成实质不利影响。
报告期内，美凯龙及下属各项目公司不存在因违反土地管理方面法律法规的重大
214行政处罚。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》第三条的规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”根据前述相关规定，本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。截至本报告签署日，本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。因此，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
上市公司主营业务为供应链运营业务和房地产业务，标的公司美凯龙主营业务为家居装饰及家具商场运营和泛家居业务。上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》给予特别管理措施的行业。本次交易上市公司、交易对方、标的公司均为在中国境内注册企业，上市公司向交易对方支付现金购买资产亦不涉及中国境外企业投资上市公司的情况。因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项之规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司建发股份的总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，
215不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、估值等相关报告，获得公司董事会审议通过。独立董事根据本次交易背景、资产定价以及完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；就估值机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性以及估值定价的公允性发表了独立意见。同时，上市公司按照程序报送厦门市国资委审批。本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定。
本次交易估值机构采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为
1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。本次
交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。
综上，本次交易的标的资产所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的美凯龙29.95%的股权，截至2023年5月
31日，红星控股合计持有美凯龙2301838103股股份，持股比例为52.86%。其中被
质押的股份数为1762099926股，占美凯龙总股本的40.46%；被司法冻结的股份数为
156355052股，被司法标记的股份数为367324130股，合计占美凯龙总股本的
12.03%。
本次交易涉及的标的资产存在质押、被司法标记等限制的情形，目前针对该部分
216标的资产的过户方案为：
（1）存在司法标记的股票：在提交过户前解除司法标记。
（2）存在质押的股票：根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》的规定“提交过户申请时拟过户证券仍处于质押状态的，除转让双方外，质权人需共同到场，同时还需提交质权人出具的协议转让事宜无异议函和解除证券质押申请材料。”因此，建发股份、红星控股与质权人后续会签署三方协议，质权人出具无异议函及解除证券质押申请材料，并按规定办理过户手续。
（3）方案执行时间：在股东大会前，完成司法标记解除、签署质权人三方协议等，在股东大会审议通过后，建发股份和红星控股立即向上交所法律部申请“股权协议转让确认意见”，取得“股权协议转让确认意见”后再向中登公司办理股份过户登记。预计在股东大会审议通过后五个交易日内完成过户（具体时间根据上交所及中登公司审核时间确定）。
根据上述过户方案，股票过户完成后，建发股份取得的为无质押、无司法冻结的股票，不会承担额外的债权债务。
根据红星控股出具的承诺函及交易协议的相关约定，在交易协议约定的先决条件、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序（具体详见本报告“第六章本次交易主要合同”）得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，美凯龙将成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及美凯龙债权债务的转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司将取得美凯龙的控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标将得到提升，通过本次交易，将增强公司的持续盈利能力和发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
217情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增实质性同业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及
218《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。
四、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
上市公司董事会就本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下：
“1.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，截至目前美凯龙不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司合法拥有标的资产所有权，在交易协议约定的先决条件、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3.本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合法拥有标的资产，建发
股份将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定成为
美凯龙的控股股东。美凯龙为 A+H 上市公司，其业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力；不会影响公司的独立性，本次重组不构成关联交易，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。”
219五、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《监管指引第7号》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7
号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、估值等相关报告，获得公司董事会审议通过。独立董事根据本次交易背景、资产定价以及完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；就估值机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性以及估值定价的公允性发表了独立意见。同时，上市公司按照程序报送厦门市国资委审批。本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定。
本次交易估值机构采用可比公司法及可比交易法对美凯龙的市场价值进行了估值。估值机构对美凯龙股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结果为
1985964.24万元至2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股。本次
交易定价位于估值区间之内，本次交易的定价合理、估值公允，不存在损害建发股份及其股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定。
七、本次交易估值合理性分析
（一）本次交易所选用的估值方法、评估假设前提及重要评估参数的合理性
1、估值方法选取的合理性分析本次选取了可比公司法及可比交易法进行估值分析，主要考虑：1）本次交易属于
220公开市场交易，标的公司作为上海证券交易所主板上市公司，在资本市场已有较为成
熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估。并且存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，且可比公司公开渠道能够获得的财务数据较为齐全，具备使用可比公司法的前提条件。2）本次交易属于协议收购 A 股上市公司控股权，在公开市场近期交易中存在可比案例，且交易信息可在公开渠道获取，具备应用可比交易法的前提条件。
本次交易不使用收益法进行估值主要有以下两个方面的原因，一是收益法本身的固有限制：收益法要求对美凯龙未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折
现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差；二是本次交易为协议转让，根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，交易完成后美凯龙控制权将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为美凯龙的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。
本次交易不使用资产基础法进行估值，主要原因系美凯龙作为国内领先的家居装饰及家居商场运营商，拥有较高的市场竞争地位、较强的供应采购渠道和广阔的消费客群，该类资源是美凯龙未来持续发展的重要资源，而资产基础法无法对该类资源的价值进行评估。
2、估值假设前提的合理性分析
（1）一般假设
1）公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2）持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
221（二）特殊假设
1）估值报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4）无地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、暴动等社会性事件，以及其他不能预见或不能避免且不能克服的重大事件（以下简称“不可抗力”）及该不可抗力对企业造成重大不利影响。
5）估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
（二）董事会对本次标的资产估值事项的意见
1、估值机构的独立性本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基
222准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、估值定价的公允性
本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允。
综上，公司董事会认为公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
（三）独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
1、估值机构的独立性本次交易聘请的估值机构为中信证券股份有限公司，具有符合《中华人民共和国证券法》规定的业务资格。中信证券股份有限公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
2234、估值定价的公允性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，本次估值采用可比公司法及可比交易法对标的资产价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系确定标的资产基于估值基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
本次交易标的经过符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值价值公允。
综上，本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
八、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况及其他影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据《收购管理办法》《上市规则》等规定，通过本次交易，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东，美凯龙所聚焦的家居装饰及家具商场运营管理业务将赋能建发股份地产业务的产业链延伸及供应链业务的边界拓展。
1、本次交易将提升建发股份整体经营规模，并夯实其产业链影响力
本次交易完成后，美凯龙将成为建发股份的控股子公司，建发股份经营规模得到显著增长。通过两上市公司业务协同，于地产业务方面，美凯龙所处家居装饰及家居商场行业与房地产业紧密相关，将增强建发股份于房地产产业链中的业务价值及业内影响力；于供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，建发股份的消费品供应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力。
2、本次交易将发挥双方销售及供应链渠道协同，降低运营成本
224除业务流程及环节存在显著协同外，于销售客群及供应链渠道层面，建发股份与
美凯龙具备协同发展潜力。
于销售维度，双方业务所面向客群存在一定重叠，通过销售网络互补、协同，将实现销售成本及效益的提升；于采购维度，双方供应商渠道具备整合基础，通过经营规模的扩大，可提升交易后双方在采购层面的议价能力，降低经营成本。
3、本次交易将增强建发股份品牌影响力，夯实行业地位
建发股份为世界500强企业建发集团的控股子公司，在公司主要聚焦的福建区域内具有较强的品牌认知度。自2000年第一家“红星美凯龙”商场于上海开业以来，经过20余年发展，美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家庭装饰及家居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为建发品牌中的重要序列和组成部分，建发品牌与美凯龙品牌双轮驱动，推动建发股份提升行业地位，向具备全国影响力的综合性企业进一步迈进。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易后，建发股份和美凯龙两家上市公司将在保持独立运作的基础上充分发挥产业链协同效应，交易后于业务、资产、财务、人员及机构方面的整合及管控计划请详见重组报告书之“四、对拟购买资产的整合管控安排”。
中短期阶段，建发股份将支持美凯龙继续向全渠道泛家居业务平台服务商的战略定位而发展，利用原有家居商场高效的渠道网络能力、强大的供应链整合能力和积累多年的家居行业运营管理经验，借助自有的家装业务管理平台和智慧营销平台，提升家装设计交付能力和线上消费者触达线下流量承接转化能力，进而为顾客提供覆盖整个装修周期的更加个性化、高质量的家装服务以及更加贴近终端消费者需求的购物体验。
长期发展方面，在党和国家着力于“更好满足人民群众对美好生活的需要”的带领下，建发股份将秉承“开拓新价值让更多人过上更有品质的生活”的企业使命，将美凯龙业务纳入整体战略规划考量，向成为国际领先的供应链运营商和中国优秀的房地产运营商而迈进。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
2251、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考财务数据，本次重组完成后，建发股份2022年度每股收益将从1.93元/股增加至5.22元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将进一步提高。同时，建发股份的资产规模、业务规模和产品矩阵都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合建发股份资本性支出规划。根据建发股份现有初步计划，建发股份不会因本次交易增加或减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为实现顺利整合或推动业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，建发股份将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易前后，美凯龙作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及上市公司或者美凯龙的职工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
九、本次交易的资产交割安排
根据本次交易《股份转让协议》，本次交易股份交割安排如下：
1、各方同意，本次交易标的股份均为目标公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82元/股，交易对价合计为628644.8542万元。本次交易完成前，如目标公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到30%）及对应的股份转让价格将相应调整。
如果甲方国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于本协议第8.4条约定的前提下，本次交易对价相应调整。
2262、各方同意，甲方按如下约定分两期向乙方支付交易对价，具体如下：
（1）第一期交易对价为578644.8542万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免
后5个工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务），甲方根据《框架协议》第3.2条支付的10亿元在甲方支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分：
1）目标公司已经与甲方指定的核心人员签署了相应的劳动合同/服务协议（包括完整的竞业限制及保密条款）；
2）标的股份已经于证券登记结算公司过户至甲方名下且标的股份不存在任何权利限制；
3）本次交易在任何情形下不触发甲方在目标公司上市地法律法规及规则下的要约
收购义务；
4）《补充协议》所列先决事项（如有）已经完成；
5）乙方、丙方已履行并遵守其应在交割日或之前履行或遵守的其各自在本协议及
其他交易协议下的所有约定、协议、义务和条件；
6）乙方、丙方在所有重大方面不违反其于交易协议作出的相关陈述与保证，如同
在交割日重复作出；且自本协议签署日至交割日，集团公司的商业、技术、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何对其造成重大不利影响的变化；
7）乙方、丙方已向甲方出具由乙方、丙方签署的证明书，证明本协议第3.2.1条
所述的各项条件已得到满足。
（2）第二期交易对价50000万元，由甲方于下述先决条件均成就或豁免后5个
工作日内按照各方协商一致的方式支付至乙方指定的账户，甲方有权豁免其中一项或数项条件（为免歧义，甲方对任何先决条件的豁免并不意味着乙方、丙方无需履行该等先决条件项下的责任和义务）：
1）本协议附件一“交易对价支付先决事项”已经完成；
2）交割日起已满6个月；
3）乙方、丙方在交易协议下的陈述与保证持续真实、完整、有效，及时履行交易
227协议下各项交割后义务且在重大方面不存在违反交易协议约定的情形。
3、各方同意，乙方应当于本协议生效后10个工作日内取得上交所关于本次交易
的合规性确认函，并在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至甲方名下，甲方应当及时配合乙方办理上述事项并提供所需资料和信息。
4、各方应当在交割当日办理交割手续，乙方、丙方应当在交割日将其保留的与集
团公司有关的全部文件及资料全部移交至甲方指定人员。
5、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自乙方转移至甲方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于甲方享有）。
根据本次交易《补充协议（二）》，本次交易股份交割补充安排如下：
1、乙方、丙方承诺并保证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合称“债权人有关各方”）将配合本协议各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过户
登记至甲方名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。
2、在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第3.2.1条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之日起5个工作日内，甲方向以甲方名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金额为578644.8542万元扣减甲方已支付意向金）；乙方、丙方承诺并保证在甲方向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至甲方名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。
3、在全部标的股份均过户至甲方名下且不受任何权利限制之日起5个工作日内，
甲方应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以乙方及/或相关债权人在共管账户协议中约定为准；甲方根据《框架协议》第3.2条已支付的意向金同时自动转
为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归甲方所有。
2284、各方确认，甲方为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支付本次交易对价，不减损甲方在《股份转让协议》下的任何权利，不影响乙方、丙方按照《股份转让协议》应向甲方承担的各项责任。在甲方向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割，甲方有权撤回已支付至共管账户的款项。如甲方因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合甲方撤回款项等），乙方、丙方应足额向甲方进行赔偿。
十、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为红星控股。根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方红星控股非上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。
十一、对本次交易填补每股收益安排的核查
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
2022年度
项目交易完成前交易完成后
归属于母公司所有者的净利润628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
本次交易完成后，上市公司每股收益由1.93元/股上升至5.22元/股。上市公司每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，上市公司交易后每股收益为2.00元/股，上市公司每股收益不存在被摊薄的情况。
（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2292、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补回报措施
及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
230第八章独立财务顾问内部审核意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（1）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（2）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。
（3）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（4）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对厦门建发股份有限公司重大资产购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
231二、中信证券结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条、第四十三条、第四十四条的规定；
3、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；
4、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
5、本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；
6、本次交易不构成关联交易；
7、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益；
8、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。”232（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
孙毅
项目主办人：
封自强吴小琛马锐唐俊杨枭
项目协办人：
杨建兴刘博瑶殷怡白日星朱印缪进刘付鹏付京昊叶哲恺黄泽南陈泽航陈泽君中信证券股份有限公司年月日
233附件一：红星控股1000万元以上未了结的诉讼/仲裁案件
序管辖法案件名称案号审结时间当事人案由涉诉标的额当前进展审理结果审理情况号院限被告判决生效之日起十日内付清原稿借
款3000万、利红星美凯龙控股
原告：红星美凯龙控股息150万、逾浙江省
集团有限公司与（2022）20220818执行阶庭审已结集团有限公司期还款利息湖州市
新疆穆沙西部餐浙0522借款合被告借款3000一审开庭段，申请
1束，待执被告：新疆穆沙西部餐4549315元长兴县
饮管理有限公司民初615同纠纷万元及利息20221208法院继续行饮管理有限公司，王笠首次执行（计算至2022人民法王笠薪借款合同号执行薪年8月26日）院纠纷的案件之后按3000万
本金5%计息，王笠新承担连带付款责任
2022年12
（2022）上海市
孙晶晶与控股集2022年12原告：孙晶晶月19日一沪0115股权转股权转让对价驳回原告诉讼浦东新
2团股权转让纠纷月19日开被告：红星美凯龙控股审开庭一审结束
民初让纠纷1.022亿请求区人民的案件庭集团有限公司5月6日判
68912号法院
决书已出
（2022）广东弘敏企业管
京方圆执被执行人：广东弘敏企执行法理咨询有限公司
字第156立案日业管理咨询有限公司，执行标的：2022年10院：
红星家具集团有执行案拍卖金科股票
3号期：红星家具集团有限公247001568.00月26日首暂无上海市
限公司红星美凯件执行中
（2022）2022/10/26司，红星美凯龙控股集元次执行金融法龙控股集团有限沪74执团有限公司院公司执行案件
1223号
234序管辖法
案件名称案号审结时间当事人案由涉诉标的额当前进展审理结果审理情况号院
广东弘敏企业管（2022）理咨询有限公司京方圆执广东弘敏企业管理咨询执行法
红星美凯龙控股字第157立案日有限公司，红星美凯龙执行标的：2022年10院：
执行案拍卖金科股票
4集团有限公司重号期：控股集团有限公司，重484513152.00月26日首暂无上海市
件执行中
庆乔运昌商业管（2022）2022/10/26庆乔运昌商业管理有限元次执行金融法理有限责任公司沪74执责任公司院执行案件1222号江西省国有资本
申请保全人-江西省国运营控股集团有有资本运营控股集团有执行法限公司与上海远
2022）赣立案日限公司2022-11-21院：南
序企业管理有限执行案
501执保期：被保全人-上海远序企暂无财产保全暂无暂无昌市中
公司红星美凯龙件
255号2022/11/21业管理有限公司执行级人民
控股集团有限公
被执行人-红星美凯龙法院司其他执行的案控股集团有限公司件福佳商业管理有限公司与大连星
原告:福佳商业管理有限辽宁省
琴商业管理有限（2022）
公司被告:大连星琴商业房屋租大连市
公司红星美凯龙辽02042023-02-14
6审理中管理有限公司，车建赁合同暂无暂无置业应诉沙河口
控股集团有限公民初民事一审兴，红星美凯龙控股集纠纷区人民司车建兴房屋租12377号团有限公司法院赁合同纠纷的案件
青岛中坤栗实业（2023）申请人：青岛中坤栗实山东省申请诉
有限公司与红星鲁0203业有限公司2023-01-05双方签订青岛市
7已开庭前财产80000000.00元民事一审
美凯龙控股集团财保39被申请人：红星美凯龙财产保全调解书市北区保全
有限公司车建兴号控股集团有限公司，车人民法
235序管辖法
案件名称案号审结时间当事人案由涉诉标的额当前进展审理结果审理情况号院申请诉前财产保建兴院全的案件徐州茂星置业有
原告：徐州茂星置业有限公司与上海红限公司星美凯龙置业有
被告：上海红星美凯龙江苏省
限公司慈溪凯胜（2023）2023-01-
置业有限公司，慈溪凯借贷合徐州市
8置业有限公司红苏03民1898000000.00元管辖异议暂无置业应诉
胜置业有限公司，红星同纠纷中级人星美凯龙控股集初3号民事一审美凯龙控股集团有限公民法院团有限公司等借司，远洋控股集团（中款合同纠纷的案
国）有限公司件
广东弘茂企业管原案申请人：广东弘茂四川省理咨询有限公司企业管理咨询有限公立案日四川自
红星美凯龙控股（2023）司，红星美凯龙控股集执行异2023-01-由贸易
9集团有限公司与川期：0193团有限公司议原案暂无暂无暂无28
2023-01-试验区
金科地产集团股执异8号异议人（被执行人）：申请人执行异议
28人民法
份有限公司其他金科地产集团股份有限院执行的案件公司
236序管辖法
案件名称案号审结时间当事人案由涉诉标的额当前进展审理结果审理情况号院
原告:方正证券股份有限方正证券股份有公司
限公司与上海星被告:上海星丽雅投资管丽雅投资管理有理有限公司厦门红星美
限公司上海格悦（2023）凯龙影视文化娱乐有限
合同纠1468526111.11上海金
10投资管理有限公沪74民2023-5-16公司红星美凯龙控股集尚未开庭暂无暂无
纷元及违约金融法院司上海红星美凯初1号团有限公司车建兴陈淑龙影业发展有限红上海红星美凯龙影业公司等合同纠纷发展有限公司上海韵乔的案件企业管理有限公司上海格悦投资管理有限公司
237附件二：红星控股主要管理人员车建兴先生涉及的1000万元以上未了结的诉讼/仲裁案件
序审结案件名称案号当事人案由涉诉标的额当前进展审理结果管辖法院号时间福佳商业管理有限公司与大连星琴商
（2022）原告-福佳商业管理有限公司业管理有限公司红房屋租辽宁省大连
辽0204被告-大连星琴商业管理有限公50740905.342023-03-01
1星美凯龙控股集团暂无赁合同暂无市沙河口区民初司，车建兴，红星美凯龙控股集元民事一审有限公司车建兴房纠纷人民法院
12377号团有限公司
屋租赁合同纠纷的案件
青岛中坤栗实业有2023-01-05
（2023）
限公司与红星美凯申请人：青岛中坤栗实业有限公司申请诉财产保全山东省青岛鲁0203已开双方签订调
2龙控股集团有限公被申请人：红星美凯龙控股集团有前财产80000000元2023-03-24市市北区人
财保39庭解书
司车建兴申请诉前限公司，车建兴保全一审开庭调民法院号财产保全的案件解
方正证券股份有限原告-方正证券股份有限公司
公司与上海星丽雅被告-上海星丽雅投资管理有限公
投资管理有限公司司，厦门红星美凯龙影视文化娱
（2023）
上海格悦投资管理尚未乐有限公司，红星美凯龙控股集合同纠1468526111.11上海金融法
3沪74民尚未开庭暂无
有限公司上海红星开庭团有限公司，车建兴，陈淑红，纷元及违约金院初1号美凯龙影业发展有上海红星美凯龙影业发展有限公
限公司等合同纠纷司，上海韵乔企业管理有限公的案件司，上海格悦投资管理有限公司
238附件三：红星控股主要管理人员之车建兴夫妇提供担保的单项负债金额超
过3亿元（不含）已到期未清偿的债务明细
债权人/被担保负债金额债务人担保人及担保方式债务到期日人（亿元）泰安复星招银车建兴夫妇提供保证担红星美凯龙控股壹号股权投资保、远洋控股集团（中2023年1
4.85集团有限公司基金合伙企业国）有限公司承担差额月（有限合伙）补足义务红星美凯龙控股集团有上海红星美凯龙渤海银行股份限公司承担差额补足义2022年9影业发展有限公8.00
有限公司务、车建兴夫妇提供保月司证担保
合计--12.85-
239附件四：红星控股作为借款主体和下属公司作为借款主体但红星控股承担
担保责任的单项负债金额超过3亿元（不含）已到期未清偿的债务明细债权人负债金额债务人担保人及担保方式到期日
/被担保人（亿元）泰安复星招银
车建兴夫妇提供保证担保、远红星美凯龙控股壹号股权投资2023
洋控股集团（中国）有限公司4.85集团有限公司基金合伙企业年1月承担差额补足义务（有限合伙）上海红星美凯龙红星美凯龙控股集团有限公司渤海银行股份2022
影业发展有限公承担差额补足义务、车建兴夫8.00有限公司年9月司妇提供保证担保上海红星美凯龙江西省国有资2022红星美凯龙控股集团有限公司
企业经营管理有本运营控股集4.20年10提供保证担保限公司团有限公司月
合计17.05
240附件五：主要土地使用权和房屋所有权情况
土地使用权房屋所有权序建筑权利限权利人面积号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）北京红星美京丰国用丰台区西四丰台区西四地下车
凯龙国际家 商业、地 31510 X 京房权证丰字 7018 已被抵
1（2010出）第环中路113出让环中路113库、综
具建材广场下车库.77第262598号1.87押
00202号号号合
有限公司北京红星美
京朝国用朝阳区东四商业、地朝阳区东四车位、
凯龙世博家 1903 X 京房权证朝其 8404 已被抵
2（2011出）第环中路193出让下商业、环中路193商业用
具广场有限5.29字第529780号3.89押
00549号号地下车库号房
公司
桂（2021）柳桂中大道90共有桂（2021）柳州桂中大道90
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3州市不动产权号红星新天出让商服用地1642市不动产权第号红星新天
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第0026006号1.760026006号层2号层2号桂中大道90桂中大道90
桂（2021）柳桂（2021）柳州号红星新天共有号红星新天2588.非机动已被抵
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第0026007号1.760026007号层3号层3号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）桂中大道90桂中大道90
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7州市不动产权出让商服用地1642市不动产权第车库
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第0026008号1.760026008号层2号层2号桂中大道90桂中大道90
桂（2021）柳共有桂（2021）柳州号红星新天号红星新天685.4已被抵
8州市不动产权出让商服用地1642市不动产权第车库
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第0026009号1.760026009号层1号层1号上海红星美沪房地普字沪房地普字凯龙装饰家梅川路11292859梅川路11296165已被抵
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司真北路真北路
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上海新伟置号、怒江北5421号、怒江北2345特种用已被抵
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11术家俱有限（2012）第出让商业用地（2012）第特种用
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居有限公司013877号地013877号杉路51号杉路51号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）上海虹欣欧沪房地闵字沪房地闵字吴中路13882434吴中路13889994已被抵
13凯家居有限（2014）第出让商业用地（2014）第-
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沪（2019）浦办公、商沪（2019）浦字凯龙家居艺金藏路4653金藏路2084已被抵
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有限公司浦星公路浦星公路
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上海金山红
沪（2017）金金山区杭州沪（2017）金字金山区杭州星美凯龙全9154135.6已被抵
17字不动产权第湾大道1818出让商住用地不动产权第湾大道1818店铺
球家居有限52押
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公司
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19字不动产权第湾大道1818出让商住用地不动产权第湾大道1818店铺
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22字不动产权第湾大道1818出让商住用地不动产权第湾大道181865.64店铺
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序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
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沪（2017）金金山区杭州沪（2017）金字金山区杭州
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27字不动产权第湾大道1818出让商住用地不动产权第湾大道181865.64店铺
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沪（2017）金金山区杭州沪（2017）金字金山区杭州
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30字不动产权第湾大道1818出让商住用地不动产权第湾大道181865.64店铺
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序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
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9154已被抵
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73字不动产权第湾大道1878出让商住用地不动产权第湾大道1878店铺
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74字不动产权第湾大道1878出让商住用地不动产权第湾大道187823.44店铺
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016483号弄42号016483号弄42号土地使用权房屋所有权
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）
沪（2017）金金山区杭州沪（2017）金字金山区杭州
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75字不动产权第湾大道1878出让商住用地不动产权第湾大道187861.77店铺
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016461号弄46号016461号弄46号
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76字不动产权第湾大道1878出让商住用地不动产权第湾大道187854.71店铺
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51押
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房地证津字第河东区津滨批发零售3317房地证津字第河东区津滨1720已被抵
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101101
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东路51号星其他商服6542.房地证津字第东路51号星3391已被抵
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201201
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饰生活广场动产权第5.2.92.19押
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有限公司1032682号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）红星美凯龙
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90津）家居生丽区不动产权出让商服用地区不动产权第非居住
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97山区不动产权南红星广场出让区不动产权第南红星广场-
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用地5906房
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）昆明广福路昆明广福路
云（2017）西陆家社区云云（2017）西山陆家社区云商务金融319.31795.商业用
100山区不动产权南红星广场出让区不动产权第南红星广场-
用地6208房
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楼 5 层 B 区 楼 5 层 B 区昆明广福路昆明广福路
云（2017）西陆家社区云云（2017）西山陆家社区云商务金融2147.1207商业用
101山区不动产权南红星广场出让区不动产权第南红星广场-
用地390.13房
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楼 6 层 A 区 楼 6 层 A 区昆明广福路昆明广福路
云（2017）西陆家社区云云（2017）西山陆家社区云商务金融306.71724.商业用
102山区不动产权南红星广场出让区不动产权第南红星广场-
用地2505房
第0187464号商业区10号0187464号商业区10号
楼 6 层 B 区 楼 6 层 B 区
云（2016）盘昆明迪肯商盘龙区龙泉商务金融3514已被抵
103龙区不动产权出让----
贸有限公司街道办事处用地9.87押
第0003135号庐阳区潜山庐阳区潜山
合肥红星美皖（2018）合
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大街258号业3
0400052号
天桥区北园天桥国用
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106（2011）第出让商服用地25.7
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0400051号
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柳行头河东
0400050号
侧天桥国用天桥区北园商业金融4393
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大街229号业1.0
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0231026号
哈尔滨红星号博家居广场博家居广场美凯龙世博1号楼1号楼家居广场有哈尔滨市松哈尔滨市松
限公司黑（2018）哈北区中源大北区中源大
黑（2018）哈尔尔滨市不动产道5466号红其他商服6407道5466号红4652商业服已被抵
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权第0231027星美凯龙世用地8.9星美凯龙世5.45务押
0231027号
号博家居广场博家居广场
2号楼2号楼
二道区远达二道区远达大街826号大街826号长春红星美
吉（2020）长长春红星美吉（2020）长春长春红星美凯龙世博家其他商服24201417已被抵
114春市不动产权凱龙全球家出让市不动产权第凱龙全球家商场
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第1306384号居生活广场1306384号居生活广场有限公司
1号楼1011号楼101
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115 凯龙家居有 （2015）第 区北二东路 出让 第 N060767641 东路 35 号 商业
用地2.1406.7押
限公司0018号35号号（全部）沈阳红星美沈阳国用沈房权证浑南字浑南区浑南3727浑南区浑南1681已被抵
116 凯龙世博家 （2015）第 出让 商业用地 第 N100072361 商业
西路10号0西路10号83.99押
居有限公司 HN00426 号 号土地使用权 房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
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117锦市不动产权城南街198出让市不动产权第城南街198
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第2016351号号3012016351号号301
辽（2019）盘兴隆台区环辽（2019）盘锦兴隆台区环其他商服23791408商业服已被抵
120盘锦红星美锦市不动产权城南街198出让市不动产权第城南街198
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居生活广场辽（2019）盘兴隆台区环辽（2019）盘锦兴隆台区环其他商服23791408商业服已被抵
121有限公司锦市不动产权城南街198出让市不动产权第城南街198
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第2016353号号5012016353号号501
辽（2019）盘兴隆台区环辽（2019）盘锦兴隆台区环其他商服23791508商业服已被抵
122锦市不动产权城南街198出让市不动产权第城南街198
用地3.46.20务押
第2016354号号1012016354号号101盘锦市房权证兴兴隆台区环地下停
4982.已被抵
123隆台区字第城南街198车及设
盘国用22押兴隆台区兴其他商服237910095679号号备
（2012）第出让
盛街道用地3.4盘锦市房权证兴兴隆台区环地下停
300001号3056.已被抵
124隆台区字第城南街198车及设
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10095673号号备土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
大连红星美辽（2019）大辽（2019）大连
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商业服务1067.5482.已被抵
126 （2015）第 东路 33 号 出让 第 N060626298 东路 33 号 商业
业9705押
TX00250 号 5-001 号 （5-001）沈阳国用铁西区北二沈房权证中心字铁西区北二
商业服务7427.3812已被抵
127 （2015）第 东路 33 甲号 出让 第 N060626346 东路 33 甲号 商业
业214.94押
TX00249 号 13 门 号 （13 门）沈阳红星美沈阳国用铁西区北二沈房权证中心字铁西区北二商业服务已被抵
128 凯龙博览家 （2015）第 东路 33 甲号 出让 18.98 第 N060626297 东路 33 甲号 97.43 商业
业押
居有限公司 TX00253 号 9 门 号 （9 门）沈阳国用铁西区北二沈房权证中心字铁西区北二
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129 （2015）第 东路 33 甲号 出让 48.06 第 N060626353 东路 33 甲号 商业
业1押
TX00252 号 10 门 号 （10 门）沈阳国用铁西区北二沈房权证中心字铁西区北二
商业服务209.2已被抵
130 （2015）第 东路 33 甲号 出让 40.77 第 N060626304 东路 33 甲号 商业
业8押
TX00251 号 11 门 号 （11 门）于洪区黄河于洪区黄河
沈阳名都家辽（2017）沈共有辽（2017）沈阳
北大街158-北大街158-1328已被抵
131居广场有限阳市不动产权出让商服用地5945市不动产权第商业1号（全1号（全1.66押
公司第0442864号6.50442864号部）部）土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
辽（2017）沈于洪区黄河共有辽（2017）沈阳于洪区黄河
2824已被抵
132阳市不动产权北大街156出让商服用地5945市不动产权第北大街156商业
3.21押
第0442859号号（全部）6.50442859号号（全部）
辽（2017）沈于洪区黄河共有辽（2017）沈阳于洪区黄河
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133阳市不动产权北大街158出让商服用地5945市不动产权第北大街158商业
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第0453535号号（商业）6.50453535号号（商业）玉泉区锡林玉泉区锡林呼和浩特市
蒙（2017）呼郭勒南路红郭勒南路红
红星美凯龙蒙（2017）呼和仓储和浩特市不动星美凯龙商商务金融3011星美凯龙商1216已被抵
134世博家居广出让浩特市不动产权商业服
产权第业项目红星用地1.12业项目红星91.98押场有限责任第0007738号务
0007738号美凯龙主力美凯龙主力
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区佳灵路91935.成房权证监证字1223
136司（2011）第出让商业用地路9号1栋商业-
号1栋1单09第2788963号5.09
16863号1层1号
元1楼1号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）成都市武侯区佳灵路9武侯区佳灵武国用
号1栋1层成房权证监证字路9号1栋614.7
137（2011）第出让商业用地97.22中庭-
2室、1栋1第2788968号1层2号、30
16876号层3室（中号庭）成都市武侯武国用武侯区佳灵
区佳灵路91974.成房权证监证字1248
138（2011）第出让商业用地路9号1栋商业-
号1栋2层05第2788955号1.38
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成都市武侯武国用武侯区佳灵
区佳灵路91968.成房权证监证字1244
139（2011）第出让商业用地路9号1栋商业-
号1栋3层85第2788959号8.53
16901号3层1号
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成都市武侯武国用武侯区佳灵
区佳灵路91929.成房权证监证字1220
140（2011）第出让商业用地路9号1栋商业-
号1栋4层96第2788958号2.63
16865号4层1号
1号
成都市武侯武国用武侯区佳灵
区佳灵路91927.成房权证监证字1218
141（2011）第出让商业用地路9号1栋商业-
号1栋5层52第2788957号7.23
16818号5层1号
1号土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）武国用土地使武侯区佳灵成房权证监证字武侯区佳灵
（2010）第用权4330.4231.
142路9号1栋地下车库第3417357号路9号1栋-车库-5046号（地6444负1楼2号（注1）1层2号（注1）下）成都市天赋新区华阳剑南大道南一成都天府新成都市天赋
川（2019）成川（2019）成天段79号1栋区红星美凯新区华阳剑批发零售84731197已被抵
143天不动产权第出让不动产权第7层3号、8商业
龙世贸家居南大道南一用地8.4056.71押
0024948号0024948号号、16号、有限公司段
14号、19号
等24个不动产单元成都市天府
川（2021）成天新区华阳天市政设
144不动产权第府大道南52.51-
施用房成都红星美成都市天府0044485号2608号1栋
川（2017）成凯龙天府世新区华阳街29601层119号天不动产权第出让商服用地
博家居广场道沙河村0.6成都市天府
0045467号
有限公司一、六组川（2021）成天新区华阳天
8610
145不动产权第府大道南段商业-
9.06
0044343号2608号1栋
1层123号土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）成都市天府新区华阳天府大道南段
川（2021）成天车位、
2608号1栋-5563
146不动产权第办公、-
1层217、0.82
0044320号商业
294，164等
636个不动
产单元重庆市渝北重庆市渝北
渝（2019）两区天宫殿街区天宫殿街
渝（2019）两江江新区不动产道新南路批发零售3977道新南路2424商业服已被抵
147出让新区不动产权第权第888号（金用地1.8888号（金1.4务押
000038056号
000038056号科星城）负科星城）负
重庆星凯科一层一层家居有限公重庆市渝北重庆市渝北司
渝（2019）两区天宫殿街区天宫殿街
渝（2019）两江江新区不动产道新南路批发零售3977道新南路2027商业服已被抵
148出让新区不动产权第权第888号（金用地1.8888号（金1.26务押
000038107号
000038107号科星城）第科星城）第
一层一层土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）重庆市渝北重庆市渝北
渝（2019）两区天宫殿街区天宫殿街
渝（2019）两江江新区不动产道新南路批发零售3977道新南路2065商业服已被抵
149出让新区不动产权第权第888号（金用地1.8888号（金2务押
000038046号
000038046号科星城）第科星城）第
二层二层重庆市渝北重庆市渝北
渝（2019）两区天宫殿街区天宫殿街
渝（2019）两江江新区不动产道新南路批发零售3977道新南路2052商业服已被抵
150出让新区不动产权第权第888号（金用地1.8888号（金9.42务押
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000038413号科星城）第科星城）第
三层三层重庆市渝北重庆市渝北
渝（2019）两区天宫殿街区天宫殿街
渝（2019）两江江新区不动产道新南路商务金融3977道新南路2123已被抵
151出让新区不动产权第办公权第888号（金用地1.8888号（金3.54押
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000038496号科星城）第科星城）第
四层四层重庆红星美凯龙博览家105房地证九龙坡区迎商务金融1884105房地证2015九龙坡区迎9008已被抵
152居生活广场2015字第出让商服
宾大道11号用地1.5字第17806号宾大道11号1.46押有限责任公17806号司土地使用权房屋所有权序建筑权利人面积权利限号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
渝（2020）南
南岸区玉马渝（2020）南岸南岸区玉马
岸区不动产权其他商服94396400.停车用已被抵
153路5号负2出让区不动产权第路5号负2
第000053570用地046房押号000053570号号号
渝（2019）南
南岸区玉马渝（2019）南岸南岸区玉马
岸区不动产权其他商服94398245.停车用已被抵
154路5号负2出让区不动产权第路5号负2
第000753741用地014房押号000753741号号号
渝（2019）南
南岸区玉马渝（2019）南岸南岸区玉马
岸区不动产权其他商服94394378.停车用已被抵
155重庆红星美路5号负1出让区不动产权第路5号负1
第000753850用地06房押凯龙国际家号000753850号号号居生活广场
渝（2019）南
有限责任公南岸区玉马渝（2019）南岸
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156司路5号负1-出让区不动产权第
第000752286用地0路5号负1-137房押
1000752286号
号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9430.商业服已被抵
157出让区不动产权第
第000752419路5号1-1用地0路5号1-18务押
000752419号
号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9905.商业服已被抵
158出让区不动产权第
第000754447路5号2-1用地0路5号2-112务押
000754447号
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）
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9905.商业服已被抵
159出让区不动产权第
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000754461号
号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9905.商业服已被抵
160出让区不动产权第
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000754224号
号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9905.商业服已被抵
161出让区不动产权第
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号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马9613.商业服已被抵
162出让区不动产权第
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000754027号
号
渝（2019）南
渝（2019）南岸
岸区不动产权南岸区玉马批发零售9439南岸区玉马801.9商业服已被抵
163出让区不动产权第
第000753959路5号7-1用地0路5号7-18务押
000753959号
号南京名都家宁秦国用市场用地秦淮区4055479宁房权证秦初字卡子门大街1684大中型已被抵
164居广场有限（2007）第出让（商业）
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）常州美凯龙常国用
国际电脑家红梅乡竹林9933.常房权证字第飞龙东路683401已被抵
165（2002）字第出让商业—
电装饰城有村400759147号号2.46押
000135号
限公司常州世界家常国用（2004常州市北环商业服务3643常房权证字第飞龙东路728756已被抵
166具家居广场变）第00382出让—
路34号业0.000759137号号2.96押有限公司号江苏省武进常州红阳家武国用高新技术产高新区常武6672常房权证武字第1661已被抵
167居生活广场（2011）第出让商业业开发区常—
南路599号9.701085753号10.47押有限公司1201692号武南路599号无锡市锡山锡锡国用区东亭街道3637
168（2008）第出让综合用地锡房权证锡山字
团结南路18.20
0345号第东亭街道团4383已被抵
号商业
XS1000104001 结南路 1 号 4.48 押锡锡国用无锡红星美锡山区东亭5216号
169（2005）第出让商业
凯龙国际家镇竹园社区4.3
545号
具装饰有限
苏（2019）无苏（2019）无锡公司云林团结南云林团结南8044商业服已被抵
170锡市不动产权出让综合用地-市不动产权第
路1路17.3务押
第0152611号0152611号
苏（2019）无苏（2019）无锡云林团结南云林团结南6347商业服已被抵
171锡市不动产权出让综合用地-市不动产权第
路1路11.05务押
第0152707号0152707号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）无锡红星美
苏（2017）无苏（2017）无锡凯龙家居生五湖大道商务金融3901五湖大道1741已被抵
172锡市不动产权出让市不动产权第—
活广场有限116用地5.411679.04押
第0098412号0098412号公司
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浦口区浦口办公/不动产权第
大道18号1商业/已被抵
1730064046号至
住宿餐饮幢、3幢部酒店式押
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用地其分房屋公寓南京红星美户宁浦国用浦口区浦口他商服用凯龙国际家5412大中型
（2013）第新城总部大出让地批发
居有限责任4商场;
05412号道零售用地
公司苏（2021）宁浦浦口区浦口配建停商务金融1747已被抵
174不动产权第大道18号2车场
用地76.06押
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;配电
房、站土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）浙2018宁波市鄞州不动产
权第0209550浙2018宁波市至0209635鄞州不动产权第
号、第0209550至
0209664至0209635号、第
0209666号、0209664至
第0224493至0209666号、第
0224598号、0224493至
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0229737号、0229723至
第0236387宁波市鄞州0229737号、第宁波市鄞州宁波红星美
号、第区潘火街道约0236387号、第区潘火街道凯龙家居购约已被抵
1750296547号；红星澳洋商出让商服用地59000296547号；浙红星澳洋商1340商业
物广场有限押浙2019宁波业广场1号02019宁波市鄞州业广场1号00公司
市鄞州不动产楼、2号楼不动产权第楼、2号楼
权第00003870000387号、第
号、第0007386号、第
0007386号、0008690号、第
第00086900020308至
号、第0020320号、第
0020308至0022602至
0020320号、0022616号、第
第0022602至0039014号等
0022616号、244余项
第0039014号等244余项土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）苏州红星美
苏（2019）苏苏州市吴中苏（2019）苏州苏州市吴中凯龙世博家批发零售33111270商业服已被抵
176州市不动产权区木渎镇长出让市不动产权第区木渎镇长
居广场有限用地2.0797.58务押
第6049136号江路18号6049136号江路18号公司
昆山红星美苏（2019）昆昆山市玉山苏（2019）昆山昆山市玉山商业服务15204507商业中已被抵
177凯龙装饰材山市不动产权镇前进西路出让市不动产权第镇前进西路
业82.29心押料有限公司第0013507号505号0013507号505号苏州工业园苏州工业园
苏（2020）苏
区扬清路1苏（2020）苏州区扬清路1州工业园区不12121212地下商已被抵178号1（地下出让商服用地工业园区不动产号1（地下动产权第9.69.6业押空间）幢权第0024257空间）幢
0024257
B101 室 B101 室
苏（2020）苏苏州工业园苏州工业园
苏（2020）苏州
州工业园区不区扬清路19699.区扬清路12228已被抵
179苏州工业园出让商服用地工业园区不动产商业
动产权第号1幢10198号1幢1015.78押区红星美凯权第0024260
0024260室室
龙家居有限
苏（2020）苏苏州工业园苏州工业园
公司苏（2020）苏州州工业园区不区扬清路11101区扬清路12531已被抵
180出让商服用地工业园区不动产商业
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0024259室室
苏（2020）苏苏州工业园苏州工业园
苏（2020）苏州州工业园区不区扬清路11114区扬清路12560已被抵
181出让商服用地工业园区不动产商业
动产权第号1幢3015.26号1幢3016.34押
权第0024253
0024253室室土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
苏（2020）苏苏州工业园苏州工业园
苏（2020）苏州州工业园区不区扬清路11101区扬清路12531已被抵
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动产权第号1幢4017.6号1幢4013.03押
权第0024255
0024255室室
苏（2020）苏苏州工业园苏州工业园
苏（2020）苏州州工业园区不区扬清路11114区扬清路12561已被抵
183出让商服用地工业园区不动产商业
动产权第号1幢5019.79号1幢5016.74押
权第0024254
0024254室室
中山红星美
粤（2017）中中山市港口粤（2017）中山中山市港口凯龙世博家商务金融23737736商业服已被抵
184山市不动产权镇港口大道出让市不动产权第镇港口大道
居广场有限用地7.20.93务押
第0204256号15号0204256号15号公司东莞市万江莞市万江区区万道路与东莞红星美万道路与四
粤（2018）东四环路交汇粤（2018）东莞凯龙世博家商业金融1733环路交汇处7662商业服已被抵
185莞不动产权第处家汇商业出让不动产权第
居广场有限用地6.75家汇商业广4.94务押0455299号广场（一0455299号公司场（一期）1
期）1号商号商业楼业楼廊坊市南外廊坊市安次
廊坊市凯宏廊安国用环以南、龙廊坊市房权证廊区南龙道33
商务金融37681029商业、已被抵
186家居广场有（2011）第河以北、银出让字第201614700号红星美凯
用地2.4547.32地下室押
限公司00011号河路以东、号龙家居生活常甫路以西广场土地使用权房屋所有权序建筑权利限权利人面积号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）郑东新区商郑房权证字第都路1号11265商业服已被抵
187
1301203508号号卖场号楼5.00务押
1层01号
郑东新区商郑房权证字第都路1号11266商业服已被抵
188
1301203431号号卖场号楼6.73务押
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郑东新区商郑房权证字第都路1号11266商业服已被抵
189
1301203444号号卖场号楼6.73务押郑州红星美郑国用商业（批商都路南、47173层01号
凯龙国际家（2013）第出让发物流商
中州大道东1.11郑东新区商居有限公司 XQ1081 号 业混合）郑房权证字第都路1号11249商业服已被抵
190
1301203424号号卖场号楼4.07务押
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191
1301203426号号卖场号楼4.07务押
5层01号
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6层01号土地使用权房屋所有权
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1层01号
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194
1301202130号场二号楼45.88务押
层401郑东新区商郑房权证字第都路1号卖1234商业服已被抵
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1301202067号场二号楼35.88务押
层301郑东新区商郑房权证字第都路1号卖1234商业服已被抵
196
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197
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层-101土地使用权房屋所有权序建筑权利限权利人面积号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
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郑东新区商
郑房权证字第都路1号卖581.9已被抵
204办公
1301202199号场二7层3押
757号土地使用权房屋所有权
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1301202193号场二7层押
758号
武汉红星美鄂（2019）武
鄂（2019）武汉凯龙世博家汉市硚口不动硚口区园博零售商业7754硚口区园博1972商业服已被抵
207出让市硚口不动产权
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第0028593号有限公司0028593号汉阳区龙阳汉阳区龙阳
武汉红星美鄂（2018）武大道125号大道125号
鄂（2018）武汉凯龙环球家汉市汉阳不动武汉红星美3332武汉红星美1118商业服已被抵
208出让商业服务市汉阳不动产权
居广场发展产权第凯龙环球家2.04凯龙环球家38.95务押
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有限公司0003447号居广场-1至居广场-1至
7层1号7层1号
岳麓区岳麓岳麓区岳麓
长沙市银红湘（2020）长大道142号住宅、商湘（2020）长沙大道142号
3168已被抵
209家居有限公沙市不动产权银红家居商出让业用地市不动产权第银红家居商
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南昌红星美
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212居博览中心昌市不动产权大街以北、出让
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杭州伟量机杭西国用路以东、飞
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213电五金市场（2008）第虹路以北出让商业用地
4押有限公司 000251 号 （A1-1 地块）西宁红星美城西区五四城西区五四
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214宁市不动产权出让市不动产权第商业
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乌鲁木齐红新（2019）乌展大道618展大道618
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215出让木齐市不动产权
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216数码科技有（2012）第镇华卫路8出让工业用地（2012）第镇华卫路8
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217海区不动产权镇次干路三出让仓储用地区不动产权第镇次干路三非居住-
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315字不动产权第弄5号803出让办公楼不动产权第弄5号803办公.618押
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318字不动产权第弄5号206出让办公楼不动产权第弄5号206办公.618押
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324字不动产权第弄5号505出让办公楼不动产权第弄5号505办公.613押
059594号室059594号室土地使用权房屋所有权
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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326字不动产权第弄5号305出让办公楼不动产权第弄5号305办公.615押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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337字不动产权第弄5号605出让办公楼不动产权第弄5号605办公.613押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660276.6已被抵
338字不动产权第弄5号503出让办公楼不动产权第弄5号503办公.618押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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340字不动产权第弄5号710出让办公楼不动产权第弄5号710办公.619押
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序建筑权利限权利人面积号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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341字不动产权第弄5号412出让办公楼不动产权第弄5号412办公.613押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660421.9已被抵
342字不动产权第弄5号812出让办公楼不动产权第弄5号812办公.613押
059472号室059472号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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343字不动产权第弄5号407出让办公楼不动产权第弄5号407办公.619押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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344字不动产权第弄5号213出让办公楼不动产权第弄5号213办公
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业管理有限
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466公司49660420.6已被抵
345字不动产权第弄5号214出让办公楼不动产权第弄5号214办公
上海蒽柳企.617押
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业管理有限
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466公司49660276.5已被抵
346字不动产权第弄5号212出让办公楼不动产权第弄5号212办公
上海简柳企.612押
059482号室059482号室
业管理有限
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466公司49660424.9已被抵
347字不动产权第弄5号211出让办公楼不动产权第弄5号211办公.618押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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348字不动产权第弄5号508出让办公楼不动产权第弄5号508办公.615押
059467号室059467号室土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660408.5已被抵
349字不动产权第弄5号808出让办公楼不动产权第弄5号808办公.615押
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350字不动产权第弄5号807出让办公楼不动产权第弄5号807办公.619押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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351字不动产权第弄5号707出让办公楼不动产权第弄5号707办公.619押
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沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
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353字不动产权第弄5号712出让办公楼不动产权第弄5号712办公.613押
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354字不动产权第弄5号307出让办公楼不动产权第弄5号307办公.612押
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49660283.5已被抵
355字不动产权第弄5号410出让办公楼不动产权第弄5号410办公.619押
059493号室059493号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660252.7已被抵
356字不动产权第弄5号306出让办公楼不动产权第弄5号306办公.610押
059489号室059489号室土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660422.4已被抵
357字不动产权第弄5号809出让办公楼不动产权第弄5号809办公.613押
059490号室059490号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660280.6已被抵
358字不动产权第弄5号511出让办公楼不动产权第弄5号511办公.611押
059494号室059494号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660280.6已被抵
359字不动产权第弄5号710出让办公楼不动产权第弄5号710办公.611押
059470号室059470号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660396.1已被抵
360字不动产权第弄5号311出让办公楼不动产权第弄5号311办公.610押
059486号室059486号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660421.9已被抵
361字不动产权第弄5号512出让办公楼不动产权第弄5号512办公.613押
059473号室059473号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660280.6已被抵
362字不动产权第弄5号811出让办公楼不动产权第弄5号811办公.611押
059477号室059477号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660280.6已被抵
363字不动产权第弄5号411出让办公楼不动产权第弄5号411办公.611押
059484号室059484号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660330.9已被抵
364字不动产权第弄5号507出让办公楼不动产权第弄5号507办公.619押
059480号室059480号室土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660421.9已被抵
365字不动产权第弄5号612出让办公楼不动产权第弄5号612办公.613押
059487号室059487号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660408.5已被抵
366字不动产权第弄5号708出让办公楼不动产权第弄5号708办公.615押
059508号室059508号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660422.4已被抵
367字不动产权第弄5号709出让办公楼不动产权第弄5号709办公.613押
059510号室059510号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660330.9已被抵
368字不动产权第弄5号607出让办公楼不动产权第弄5号607办公.619押
059513号室059513号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660283.5已被抵
369字不动产权第弄5号610出让办公楼不动产权第弄5号610办公.619押
059503号室059503号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660396.0已被抵
370字不动产权第弄5号308出让办公楼不动产权第弄5号308办公.611押
059504号室059504号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660283.5已被抵
371字不动产权第弄5号810出让办公楼不动产权第弄5号810办公.619押
059505号室059505号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660271.0已被抵
372字不动产权第弄5号310出让办公楼不动产权第弄5号310办公.613押
059507号室059507号室土地使用权房屋所有权
序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660408.5已被抵
373字不动产权第弄5号408出让办公楼不动产权第弄5号408办公.615押
059509号室059509号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660422.4已被抵
374字不动产权第弄5号509出让办公楼不动产权第弄5号509办公.613押
059514号室059514号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660274.8已被抵
375字不动产权第弄5号309出让办公楼不动产权第弄5号309办公.618押
059511号室059511号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660267.6已被抵
376字不动产权第弄5号210出让办公楼不动产权第弄5号210办公.611押
059522号室059522号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660408.5已被抵
377字不动产权第弄5号608出让办公楼不动产权第弄5号608办公.615押
059518号室059518号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660422.4已被抵
378字不动产权第弄5号609出让办公楼不动产权第弄5号609办公.613押
059521号室059521号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660422.4已被抵
379字不动产权第弄5号409出让办公楼不动产权第弄5号409办公.613押
059523号室059523号室
沪（2021）闵申长路1466沪（2021）闵字申长路1466
49660283.5已被抵
380字不动产权第弄5号510出让办公楼不动产权第弄5号510办公.619押
059517号室059517号室土地使用权房屋所有权
序建筑权利限权利人面积号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）泰虹路456泰虹路456
沪（2019）闵沪（2019）闵字弄5号190867弄5号12608.
381字不动产权第出让商办不动产权第办公
层、2层、3.2层、2层、306
065350号065350号
层、4层层、4层
沪（2019）闵沪（2019）闵字泰虹路45690867泰虹路4563424.
382字不动产权第出让商办不动产权第办公
弄3号.2弄3号43
065555号065555号
重庆红星美
凯龙中坤家 303D 房地证 涪陵区太白批发零售32982
383居生活广场2015字第大道8号附出让
用地.48有限责任公000146号66号司
苏（2021）南苏（2021）南通大达国际商批发零售8403.大达国际商60026
384通市不动产权出让市不动产权第商业
南通红美世业广场23幢用地15业广场23幢.79
第0006906号0006906号已被抵博家居广场
苏（2021）南大达国际商苏（2021）南通大达国际商押有限公司批发零售2996.6667.
385 通市不动产权 业广场 B27 出让 市不动产权第 业广场 B27 商业
用地9185
第0006907号幢0006907号幢赣州红星美
赣（2023）南南康区东山赣（2023）南康南康区东山商业、凯龙世博家4025615955已被抵
386 康区不动产权 组团 B-24- 出让 商业用地 区不动产权第 组团 B-24- 金融、居广场有限.981.35押
第 0003280 号 04-A 地块 0003280 号 04-A 地块 信息公司
鑫笙物业管沪（2018）闵沪（2018）闵字
15591
387理（上海）字不动产权第顾戴路80号出让商业46674不动产权第顾戴路80号商业-.20有限公司007457号007457号土地使用权房屋所有权序建筑面积权利限权利人号 使用权 面积 房产 权证号 坐落 土地用途 （m2 权证号 坐落 制情形类型 （m2 用途）
）宿州市拂晓宿州市拂晓大道与宿涡大道与宿涡
宿州市星丰皖（2021）宿皖（2021）宿州商业、路交叉口宿商务金融93348路交叉口宿30705
388企业管理咨州市不动产权出让市不动产权第金融、-
州拂晓壹号用地.23州拂晓壹号.16询有限公司第0033051号0033051号信息
DSY-1#0155 DSY-1#0155室室芜湖红星美镜湖区中山镜湖区中山
皖（2019）芜皖（2019）芜湖凯龙世贸家北路与银湖批发零售北路与银湖59623商业、已被抵
389湖市不动产权出让20000市不动产权第
居广场有限南路交叉口用地南路交叉口.49车库押
第0757849号0757849号公司等2套等2套
湘（2021）怀
湘（2021）怀化化市不动产权怀化市河西市不动产权第怀化市河西
第0003170
舞阳大道与0003170号、湘舞阳大道与
号、湘
河西大道交（2021）怀化市河西大道交
（2021）怀化其他商服4344.怀化星欣商叉口西北侧不动产权第叉口西北侧
市不动产权第用地，城381190商业服390业管理有限（红星美凯出让0003156号、湘（红星美凯-0003156号、镇住宅用5.90（合务公司龙1栋）（2021）怀化市龙1栋）
湘（2021）怀地计）
1240、不动产权第1240、化市不动产权
1222、12260003160号等共1222、1226
第0003160号等100套100张不动产权等100套等共100张不证
动产权证附件六：租赁物业情况租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记双方已于2010年5北京市朝阳来广营月签订租赁合同北京市朝阳区来广营乡至2025年
198137否
农工商实业总公司并于后续签订了补北苑东路10月北京全球家充协议北京星凯京洲居1号店北京北苑星华商贸
家具广场有限出租方、承租方及（北京北五有限公司（曾用2009年6月公司北京世纪京洲家具
环）名：北京北苑星华北京市朝阳区来广营西1日至2029
2有限责任公司于64780否
综合市场有限公路59号年6月30
2017年8月签订租
司）、北京北苑实日赁合同补充协议业发展公司各方于2017年12美凯龙、红星2017年12月5日签订委托管山东省潍坊市东至潍州美凯龙成都企潍坊振华百货有限月30日至
3潍坊振华店理合同之补充协议路、南至友谊街、西至约50000否
业管理咨询有公司2027年12将委托管理模式改小区路、北至小区路限公司月30日为租赁模式上海红星美凯潍坊龙文建设投资2017年11双方于2017年12山东省潍坊市寒亭区通龙品牌管理有股份有限公司（曾月1日至
4潍坊寒亭店月8日签订租赁合亭街3100号红星美凯龙55024.71是
限公司潍坊寒用名:山东龙文实2027年10同1号馆亭分公司业股份有限公司）月31日双方于2017年12威海乐源置业有限威海市经济技术开发区自起租日起
5威海经区店美凯龙月29日签订租赁50571是
公司青岛中路140号20年合同上海红星欧丽淄博市张店区联通路以
淄博欧丽洛洛雅品牌管理淄博宏程置业有限双方于2019年8月南、南京路以西、祥瑞自起租日起
662739.89是
雅店有限公司淄博公司28日签订租赁合同园路以东、祥瑞小学以20年分公司北地块宏程国际广场租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记厦门红星美凯龙家居生活广自2016年场有限责任公双方于2016年6月厦门市湖里区东渡港区4月1日厦门东渡自司（曾用名：厦门宝象国际贸易
727日签订租赁合同“象屿保税物流园区2#62690起，至否贸厦门宝象红星有限公司（转租）仓库”建设用地2030年5月美凯龙家居生
25日止
活广场有限公
司）
耿明江、从明志、
宋玉贞、内蒙古亿正房地产开发有限
公司、唐绍春、赤峰三徐家具有限公
司、内蒙古宁城农村商业银行股份有
上海红星美凯限公司、赤峰元宝2016年9月龙品牌管理有山农村商业银行股各方于2016年9月内蒙古赤峰市新城区临1日至2023
8赤峰商场61192.76否
限公司赤峰分份有限公司、赤峰1日签订租赁合同潢路以南年8月31公司松山农村商业银行日
股份有限公司、翁牛特旗农村信用合
作联社、喀喇沁旗农村信用合作联
社、赤峰百典家具
有限公司、林西县农村信用合作联社上海红星美凯包头市荣泰置业有各方于2017年9月包头稀土高新区阿尔丁拿到租赁备
9包头高新95387.42否
龙品牌管理有限责任公司28日签订租赁合同大街以东、黄河大街以案起6年租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记限公司包头分南公司上海红星美凯锡林浩特市康盛基锡林浩特市杭办东胜社自2019年龙品牌管理有双方于2019年3月
10锡林浩特店业家居建材园区有区康盛基业建材园区锡511805月1日起否
限公司锡林浩29日签订租赁合同限责任公司林大街东段297号5年特分公司
2009年7月30日
重庆市开发路上海城二2009年11重庆嘉廷悦投资管签订租赁合同并
11 期 AB 区一层、负一 68739.22 月 15 日起 是
理有限公司于2015年1月6日
重庆红星美凯层、东入口商铺20年签订补充协议龙环球家居生重庆南坪店2009年7月30日活广场有限责签订租赁合同并2010年4月任公司重庆嘉廷润投资管重庆市开发路上海城一
12于2010年8月2621266.6830日起20否
理有限公司 期 C 区一层及负一层
日、2015年1月6年日签订补充协议
2011年4月
常州美凯龙国常州市红星家具装双方已于2011年1日至2024
13常州装饰城际电脑家电装常州市飞龙东路70号40678.21是
饰城签订租赁合同年3月31饰城有限公司日双方于2016年6月江苏省南京市江东中路上海红星美凯租期起算日
20日签订凯旋城广与梦都大街交汇处的凯龙品牌管理有江苏信达置业有限（物业交付
14 南京欧洲城 场商业项目之租赁 旋广场之 B07 号楼第 1-4 46484.83 否限公司南京河公司之日）起
合同 并于后续签 层和 B06 号楼第 1 层部西分公司12年订了补充协议分、2-4层的商业用房
2010年9月
杭州红星美凯杭州市西湖区古墩路701杭州黄龙洞股份经双方于2010年9月27日至
15杭州古墩店龙世博家居有号紫金广场第1、3、439604过期
济合作社27日签订租赁协议2029年5月限公司层
22日租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记仅备案赛自租赁房屋格时南通龙美国际交付日南通赛格时代广场双方于2019年签江苏省南通市港闸区深代广16南通赛格店家居生活广场57481（2019年4发展有限公司订房屋租赁合同场5南路89号有限公司月1日）起幢
15年101-
123
室自2014年扬州红星美凯扬州润扬建江苏联泰时尚购物双方于2014年签扬州市邗江区蒋王街道4月1日起
17龙国际家居广64166.41否
材馆广场置业有限公司订租赁合同红旗大街1号至2023年场有限公司
5月31日
上海红星美凯2013年10深圳市龙岗区布吉街道龙品牌管理有深圳市赛格新城市双方于2013年9月月1日至
18深圳吉龙店三联居委员会铭豪家居33410.95否
限公司深圳龙建设发展有限公司30日签订租赁合同2023年9月建材物流区1号楼1-4层岗分公司30日上海红星美凯双方于2020年12深圳市龙岗区平湖街道至2026年龙品牌管理有深圳港华泰城投资
19深圳平湖月31日签订租赁平安大道309号1号厂37468.9912月31日否
限公司深圳平实业有限公司合同房地上一层至地上三层止湖分公司上海红星美凯各方于2019年签自2019年龙品牌管理有
唐山银座国际灯具订租赁合同、于唐山市高新区龙华道北4月1日至
20唐山时代店限公司唐山时77871.84是
中心有限公司2019年4月20日侧开三路西侧2039年3月代分公司、美签订补充协议31日凯龙十堰浙江路上海红星美凯十堰昌林工贸有限双方于2014年10十堰市茅箭区浙江路22018年1月
2163000否
店龙品牌管理有公司月30日签订合号1日至2023租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记
限公司湖北十同、于2018年1月年3月30堰分公司1日签订补充协议日（注：截至目前该合同已到期终
止）自家居商场上海红星美凯双方及美凯龙于开业日起龙品牌管理有衡阳天元置业有限湖南省衡阳市雁峰区蒸
22衡阳雁峰店2018年2月1日签约77000至2028年否
限公司衡阳雁公司湘南路以东衡常路以南订租赁合同12月31日峰分公司止双方已于2007年6月20日签订租赁长沙市雨花区中意一路
2020年12
合同 并于 2018 年 农博中心绿色食品城 A月31日至
23 10 月 31 日签订补 栋、B 栋、C 栋的一层、 过期
2025年12充协议，并于 2020 二层、三层（统称 A月31日年12月31日签订区）长沙红星美凯湖南红星现代市场承包经营管理合同
长沙韶山店龙家居生活广119066.38经营有限责任公司双方已于2008年5场有限公司月20日签订租赁长沙市韶山南路红星日2020年12合同并于2018年用商品大市场 A 栋-J 栋 月 31 日至
2410月31日签订补过期
共计9栋的一层、二2025年12充协议，并于2020层、三层（统称 B 区） 月 31 日年12月31日签订承包经营管理合同自起租日起南昌红星美凯南昌红谷滩南昌金融大街建设双方于2017年7月南昌市红谷滩新区金融20年
25龙全球家居广83660.44是店开发有限公司25日签订租赁合同大街969号（注：截至场有限公司目前该合同租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记已终止）三方于2018年12上海红星美凯月12日签订委托自2018年龙品牌管理有江西省华达置业集经营管理合同之补江西南昌县金沙大道以12月1日至已过
26南昌象湖店限公司南昌象约40000
团有限公司充协议二将委托东、雄溪河以西2024年11期
湖分公司、美管理模式改为租赁月30日凯龙模式上海红星美凯达拉特旗万通房地乌海市海勃湾区林荫大龙品牌管理有双方于2020年签2020年1月
27乌海狮城店产开发有限责任公道以北青山路以东新63214.91是
限公司乌海分订房屋租赁合同1日起五年司摩公路以南青年路以西公司起租日（暂上海红星美凯双方于2014年6月定2014年龙品牌管理有大同市东信家居建签订租赁合同并山西省大同市开源街北11月10日
28大同东信店104240.48否
限公司大同东 材有限公司 于后续签订了补充 侧 A1 地块 以书面确认信分公司协议日期为准）起算12年澳西凯置业（北京）有限公司、阳上海红星美凯阳泉市豪门房地产泉市豪门房地产开山西省阳泉市大连东路自2021年龙品牌管理有开发有限公司、澳发有限公司与上海南侧地块上的阳泉红星10月6日起
29阳泉新区店46627否
限公司阳泉分西凯置业（北京）红星美凯龙品牌管美凯龙商场（不含负一至2030年公司有限公司理有限公司于2021层）10月5日年9月10日签订承包经营协议上海红星美凯山西万家房地产开双方于2018年签太原市小店区长风街与2021年12
30太原长风店49353.14否
龙品牌管理有发有限公司订租赁合同并于西四路交汇处长风街59月8日至租赁面积是否序号门店名称承租方出租方合同签署情况租赁地址（平方租赁期限备案米）登记限公司太原长后续签订了补充协号地下一层至地上七层2027年6月风分公司议7日附件七：在建工程清单用地面积建设用地规划建设工程规划建筑工程施工权利限序号公司名称项目名称坐落土地使用证号（平方米）许可证编号许可证编号许可证编号制长沙红星美凯
金霞家居湘（2017）长沙建规[地]字第建规[建]字第龙金霞家居生开福大道与柏叶430106201712已被抵
1生活广场43695.22市不动产权第出[2017]0032建
活广场有限公路交汇处东南角290201押
项目0099495号号2[2017]0167号司河南省郑州市新
豫（2019）新郑地字第郑市郭店镇华商
221203.19市不动产权第410184201600---
汇二路西侧、华
0049558号043107103号
商汇大道北侧河南省郑州市新
豫（2019）新郑地字第郑市郭店镇华商
374624.94市不动产权第410184201600---
汇北二路南侧、
0049559号005107103号
华商汇一路西侧河南省郑州市新
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郑州红星美凯华商汇一汇大道北侧、华
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龙世博家居有期商贸交商汇二路东侧限公司易中心河南省郑州市新
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汇北一路北侧、0049564号040107123号郭庄村土地西侧河南省郑州市新
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场有限公司龙全球家口等2套0757849号居艺术博览中心成都天府新区成都市天府新区
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序号权利人商标图样国际分类注册号有效期式
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2032年04月06日得取得方
序号权利人商标图样国际分类注册号有效期式
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序号权利人商标图样国际分类注册号有效期式
2021年09月21日至原始取
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2031年09月20日得
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2021年03月14日至原始取
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2021年03月07日至原始取
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2021年03月14日至原始取
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序号权利人商标图样国际分类注册号有效期式
2020年07月14日至原始取
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1450悦家互联网科技1920933401
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1454悦家互联网科技4520934791
2027年10月06日得
有限公司（二）境外注册的商标编号拥有人商标编号有效期限商标名称类别申请地
1.美凯龙6300275至2030.10.0535日本
2.美凯龙302019114972至2029.11.3035/36/42德国
3. 美凯龙 UK00003443032 至 2029.11.11 35 英国
4.美凯龙194600658至2029.11.2035/36/42法国
5.美凯龙302019000089154至2029.11.2835意大利
6.美凯龙918650020至2030.07.0735巴西
7. 美凯龙 TMA1125758 至 2032.04.13 35 加拿大
8.美凯龙757469至2029.11.1135俄罗斯
9.美凯龙4042953至2029.11.1235西班牙
10. 美凯龙 IDM000951786 至 2031.01.28 35 印度尼西亚
11.美凯龙2050172至2029.11.1235澳大利亚
12.美凯龙2102675至2029.11.1135墨西哥
13.美凯龙1434522至2031.01.2735荷兰
14.美凯龙2019111958至2029.11.1335土耳其
15.美凯龙760849至2031.01.2735/36/42瑞士
16.美凯龙02072571至2030.07.1535台湾
17.美凯龙622072至2032.05.2735瑞典
18. 美凯龙 Z.543010 至 2032.05.13 35 波兰
19.美凯龙211104277至2029.11.1135泰国20.美凯龙3058543至2030.02.1035阿根廷
21.美凯龙307686至2029.11.1235奥地利
22.美凯龙323267至2032.05.1235挪威
23.美凯龙75812至2033.01.1520/35/36台湾
24. 美凯龙 N/065687 至 2027.05.10 20 澳门
25. 美凯龙 N/065688 至 2027.05.10 35 澳门
26. 美凯龙 N/065689 至 2027.05.10 36 澳门
27.美凯龙1579108至2029.03.1820/35/36/11/21加拿大
28.美凯龙846947至2032.05.1720泰国
29.美凯龙846948至2032.05.1735泰国
30.美凯龙846949至2032.05.1736泰国
31. 美凯龙 IDM000434387 至 2032.05.09 20/35/36 印度尼西亚
32.美凯龙2012053284至2032.05.1620马来西亚
33.美凯龙2012053284至2032.05.1635马来西亚
34.美凯龙2012053284至2032.05.1636马来西亚
35.美凯龙2328355至2032.05.0820/35/36印度
36.美凯龙1155141至2032.09.2420/35/36马德里
上海红星美
37.凯龙企业管301597870至2020.04.2520香港
理有限公司上海红星美
38.凯龙企业管301668880至2020.07.2035香港
理有限公司上海红星美
39.凯龙企业管301596330至2020.04.2220香港
理有限公司
40.美凯龙303280662至2025.01.2520香港
41.美凯龙303280653至2025.01.2520香港（三）被许可使用的商标
序号商标名称注册号权利人商标类别专用权期限许可方式许可年限
2010年12月7日至2030
1.753621035年12月6日
2009年10月28日至2029
2.568081635年10月27日
2010年4月21日至2030
3.138888835年4月20日独家排他许可（美凯龙有权在
2009年2月28日至2029其自营或委托经营管理方式设
4.2014年64510347吉盛伟邦品35年2月27日立的商场及与该等商场有关的月1日至
牌管理有限年月所有经营业务中使用许可商2010814日至20302044年5
5.6824413公司35年月日标，同时有权授予任何第三方813月30日止
在家居商场产业中使用许可商
2010年9月28日至2030
6.723108735标）
年9月27日
2010年12月7日至2030
7.753621435年12月6日
2010年8月7日至2030
8.568081935年8月6日附件九：专利
序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日红星美凯龙家居集团股份
12019301049856外观设计商业用楼房（红星美凯龙海洋世界Ⅰ）2019-11-01
有限公司红星美凯龙家居集团股份
22019301049930外观设计商业用楼房（红星美凯龙海洋世界Ⅱ）2019-11-01
有限公司红星美凯龙家居集团股份
32018301203182外观设计商业用楼房（第十代概念店1）2018-09-14
有限公司红星美凯龙家居集团股份
42016300553705外观设计商业用楼房（第十代概念店）2016-08-17
有限公司红星美凯龙家居集团股份
52016300317505外观设计商业用楼房（第十代）2016-09-07
有限公司红星美凯龙家居集团股份
62015211331101实用新型一种新型儿童踢脚蹬装置2016-08-10
有限公司红星美凯龙家居集团股份
72014302046640外观设计商业用楼房（金桥店）2014-12-31
有限公司红星美凯龙家居集团股份
82014300671609外观设计商业用楼房（吴中店）2014-08-20
有限公司上海红星美凯龙住建集采
92018213757263实用新型一种窗帘固定杆的安装结构2019-08-27
商贸有限公司上海红星美凯龙住建集采
102018213739617实用新型便于拆卸的飘窗2019-10-29
商贸有限公司上海红星美凯龙住建集采
11 201821374984X 实用新型 一种便于安装的环保型室内板材装修结构 2019-08-27
商贸有限公司上海红星美凯龙住建集采
122018213757278实用新型一种门边框用带折边线条的密封结构2019-10-29
商贸有限公司
132022225361155实用新型一种全幕墙体系可开启救援窗上海红星美凯龙建筑设计2022-12-30序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
142022225204031实用新型一种自旋耗能排气检查井2022-12-23
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
15 202221930261X 实用新型 一种广告牌桁架 2022-10-28
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
162020220756972实用新型一种断热铝合金内开门窗2021-06-01
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
17 202022066629X 实用新型 一种便于开启的外立面消防救援窗 2021-06-04
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
182020220780647实用新型一种降噪电动机2021-03-09
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
192020220661281实用新型一种异味房间进风百叶2021-04-09
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
202020220762352实用新型一种消防排烟窗的结构2021-06-04
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
212020219903909实用新型一种消火栓门全开合页2021-06-04
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
222020219821260实用新型一种双层风帽2021-04-02
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
232020219834186实用新型一种下跳式防臭地漏2021-05-14
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
242020219517453实用新型一种建筑幕墙玻璃防脱落装置2021-06-08
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
252020219517519实用新型一种可联动开启的三层外墙围护结构2021-06-01
有限公司
262020219517449实用新型一种密闭式防臭地漏上海红星美凯龙建筑设计2021-05-14序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
272020219073170实用新型一种中庭玻璃变形缝处防漏水结构2021-05-25
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
282020219076925实用新型一种改进的防雨百叶机构2021-04-02
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
292020219076944实用新型一种步行街逃生门窗2021-05-25
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
302020219076802实用新型一种电动开窗结构2021-05-25
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
312018301203197外观设计商业用楼房（第十一代概念店）2018-09-14
有限公司上海红星美凯龙建筑设计
322017300870818外观设计商业用楼房（第十一代店）2017-10-20
有限公司江苏苏南建筑安装工程有
332021213119940实用新型降水井的封堵结构2022-01-28
限公司江苏苏南建筑安装工程有
342020231589954实用新型一种混凝土和碳纤维复合的智能传感装置2021-08-20
限公司江苏苏南建筑安装工程有
352020217965455实用新型封堵装置2021-02-23
限公司江苏苏南建筑安装工程有
362020217965417实用新型铺浆装置2021-02-23
限公司江苏苏南建筑安装工程有
372020216348400实用新型一种便于装卸的混凝土预制构件2021-05-18
限公司江苏苏南建筑安装工程有
382020214409414实用新型一种预制混凝土梁柱节点结构2021-05-25
限公司
392020213175880实用新型一种建筑钢结构支撑件江苏苏南建筑安装工程有2021-05-18序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
限公司江苏苏南建筑安装工程有
402020213175575实用新型一种建筑钢结构连接件2021-05-14
限公司江苏苏南建筑安装工程有
412020210557084实用新型一种装配式建筑用的混凝土注入装置2021-05-14
限公司江苏苏南建筑安装工程有
422019112009512发明授权一种快装式钢结构2021-05-14
限公司江苏苏南建筑安装工程有
432019110154579发明授权一种预制混凝土外墙柔性拼装单元2021-05-14
限公司江苏苏南建筑安装工程有
442019211622711实用新型用于支撑锚杆钻机的栈桥装置2020-06-16
限公司江苏苏南建筑安装工程有
452019211564025实用新型一种植入用钢筋结构2020-07-14
限公司江苏苏南建筑安装工程有
46 201920997406X 实用新型 用于管道、吊顶固定支架的吊杆 2020-06-05
限公司江苏苏南建筑安装工程有
472017111399729发明授权一种建筑用混凝土加工粉磨机2019-05-07
限公司江苏苏南建筑安装工程有
482017212960913实用新型一种建筑工程用搅拌机2018-05-08
限公司江苏苏南建筑安装工程有
492017102569932发明授权一种建筑用沙子高效筛选设备2019-05-17
限公司江苏苏南建筑安装工程有
502016112157188发明授权一种建筑用废旧钢筋受压检验装置2019-05-10
限公司上海美凯龙智装科技有限
512021209553693实用新型一种建筑装饰板与墙体的连接结构2022-01-25
公司
522021209483987实用新型一种墙面砖的阴、阳角连接结构上海美凯龙智装科技有限2022-07-26序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
公司上海美凯龙智装科技有限
532021209526094实用新型淋浴房安装加固结构2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
542021209535835实用新型一种防堵塞积水排出结构2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
55 202120955366X 实用新型 一种用于建筑物湿区墙面防霉结构 2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
562021209484000实用新型一种别墅地下室外墙防潮结构2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
572021209475622实用新型一种地下室防潮墙体构造2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
582021209525640实用新型一种轻钢龙骨防开裂结构2022-02-18
公司上海美凯龙智装科技有限
592021209525636实用新型一种湿区域电源排管防渗结构2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
602021209484227实用新型一种别墅降噪结构2022-01-25
公司上海美凯龙智装科技有限
612020100320575发明授权一种家装用便携式喷涂装置2021-04-02
公司上海美凯龙智装科技有限
62 202010031537X 发明授权 一种家用的建筑材料吊装架结构 2021-04-02
公司上海美凯龙智装科技有限
632018204152007实用新型石材与软包相接的装饰面结构2018-12-04
公司上海美凯龙智装科技有限
642018204149733实用新型墙砖与墙纸的相接结构2018-12-04
公司
652018204136339实用新型地沟结构上海美凯龙智装科技有限2018-12-04序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
公司上海美凯龙智装科技有限
662018204136697实用新型一种石材饰面与不锈钢饰面的相接结构2018-12-04
公司上海美凯龙智装科技有限
67 201820413670X 实用新型 玻璃与不锈钢踢脚的相接结构 2018-12-04
公司上海美凯龙智装科技有限
682018204136095实用新型淋浴间内下水槽结构2018-12-04
公司上海美凯龙智装科技有限
692018204145126实用新型墙砖与木饰面的相接结构2019-04-16
公司上海美凯龙智装科技有限
702018204152312实用新型石材与木饰面相接的装饰面结构2018-12-04
公司上海美凯龙智装科技有限
712018204151979实用新型陶瓷马赛克与混凝土墙面的接合结构2019-03-26
公司上海美凯龙智装科技有限
722017201348425实用新型室内防水结构2017-10-03
公司上海美凯龙智装科技有限
732017201346487实用新型一种窗帘盒的安装结构2018-05-01
公司上海美凯龙智装科技有限
74 201720134667X 实用新型 一种浴缸的安装结构 2018-06-01
公司上海美凯龙智装科技有限
752017201346523实用新型一种门套2017-10-03
公司上海美凯龙智装科技有限
762017201347028实用新型一种窗台结构2017-10-03
公司上海美凯龙智装科技有限
772017201346720实用新型一种吊顶结构2017-10-03
公司
782017201346665实用新型一种防腐门槛石上海美凯龙智装科技有限2017-10-03序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
公司上海美凯龙智装科技有限
792017201346735实用新型石膏线结构2017-10-03
公司上海美凯龙智装科技有限
802017201348020实用新型地板结构2017-10-03
公司上海美凯龙智装科技有限
812016207722056实用新型智能家居系统2017-05-10
公司上海美凯龙智装科技有限
822015206869561实用新型淋浴龙头等电位线固定结构2016-03-30
公司上海美凯龙智装科技有限
832015206869453实用新型窗框、落地窗框下口与墙体接口结构2016-01-06
公司上海美凯龙智装科技有限
842015206865768实用新型轻质砖砌墙体砂浆防灰裂结构2016-01-06
公司上海美凯龙智装科技有限
852015206863141实用新型座便器坑管口处理结构2016-01-06
公司上海美凯龙智装科技有限
862015206865772实用新型轻钢龙骨隔墙与地面交接点浇砼导梁结构2016-03-30
公司上海美凯龙智装科技有限
872015206863692实用新型卫生间隔墙移位砖与地面接点的处理结构2016-01-06
公司上海美凯龙智装科技有限
882015206869222实用新型地板与大理石之间的收口结构2016-01-06
公司上海美凯龙智装科技有限
892015206863851实用新型用于处理浴缸下部地面结水的排水结构2016-01-06
公司阳光房中玻璃靠墙一端与墙体之间的安装结上海美凯龙智装科技有限
902015206863442实用新型2016-01-06
构公司
912020306313824外观设计智能触摸操作台上海红星美凯龙设计云信2021-04-09序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
922020306303771外观设计智能触摸操作台2021-04-09
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
93 202022049539X 实用新型 一种用于 3D展示的智能操作台装置 2021-08-17
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
942019216151620实用新型一种被动式触控标识器2020-04-28
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
952019216155890实用新型一种主动式触控标识器2020-08-25
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
962018307635387外观设计智能触摸操作台2019-10-11
息科技有限公司上海红星美凯龙设计云信
97 2018307635372 外观设计 用于触控屏的 Mark视觉定位控制器 2020-03-17
息科技有限公司上海美凯龙装饰工程集团
98 2020229382414 实用新型 一种基于防水混凝土的 EPS封堵与收口结构 2021-08-06
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
992020228637543实用新型一种地下室底板超前止水结构2021-08-06
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1002020228572515实用新型一种后浇带局部防水结构2021-08-03
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1012020228637558实用新型一种测量混凝土楼板厚度的装置2021-06-04
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1022020228365642实用新型一种改进的上人吊顶2021-08-17
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1032020228365619实用新型一种玻璃安装控制杆件2021-08-03
有限公司
1042020228313370实用新型一种结构稳定的室内吊顶用轻钢龙骨架上海美凯龙装饰工程集团2021-08-03序号专利号专利类型专利名称专利权人授权公告日
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1052020228313402实用新型一种改进的卫生间下装防污台盆2021-07-27
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1062020227761577实用新型一种改进的楼板钢筋马凳2021-07-23
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1072020227761562实用新型一种地下室顶板后浇带提前覆土结构2021-07-20
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1082020110118293发明授权一种吊顶灯条自动安装装置2021-05-11
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1092020212974585实用新型一种室内装饰施工的切割台除尘装置2021-05-25
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
110 202021306163X 实用新型 一种装修用乳胶漆调色混合装置 2021-05-25
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1112020212473948实用新型一种装修装饰工程用墙面粉刷装置2021-05-25
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1122020207514736实用新型一种安全性高的装修用可调节脚手架2021-05-25
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
113 201911383248X 发明授权 一种建筑装修饰面石材干挂施工方法 2021-05-18
有限公司上海美凯龙装饰工程集团
1142019103765277发明授权一种可提高开槽精度的建筑装修用开槽装置2021-05-14
有限公司附件十：软件著作权序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期
1 美凯龙 红星美凯龙龙翼促销系统 2022SR1563711 2022-08-01 2022-11-23
2 美凯龙 龙猫先森门店系统 2022SR1563784 2022-07-14 2022-11-23
红星美凯龙信用指标查询与应用平台软
3 美凯龙 2018SR068653 2017-07-25 2018-01-29
件
4 美凯龙 家居全程追溯防伪系统 2015SR256259 2015-11-01 2015-12-11
5 美凯龙 红星管理在线平台 APP 2015SR256255 - 2015-12-11
6 美凯龙 家居商品价格信息采集分析系统 2015SR249167 2015-08-17 2015-12-08
7 美凯龙 家装设计导购系统 2015SR045397 2014-12-03 2015-03-13
8 美凯龙 红星会员系统 2022SR0931018 2020-09-01 2022-07-14
9 美凯龙 龙猫促销系统 2022SR0930433 2022-04-20 2022-07-14
10 美凯龙 红星龙翼佣金系统 2022SR0919957 2019-12-20 2022-07-12
11 美凯龙 红星龙翼喵零订单系统 2022SR0919840 2019-12-20 2022-07-12
12 美凯龙 数据服务中台系统 2022SR0906570 2022-05-24 2022-07-07
13 美凯龙 红星美凯龙研发效能协同平台 2022SR0933781 2022-05-12 2022-07-14
红星美凯龙智慧消防及设施设备项目管
14 美凯龙 2021SR1654544 2021-06-01 2021-11-05
理平台
红星美凯龙基于 BIM 技术的装配式建
15 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2022SR1352590 2022-02-24 2022-09-13
筑设计系统序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期
红星美凯龙基于 BIM 和 VR 实现虚拟现
16 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2022SR1165274 2022-07-06 2022-08-17
实场景建筑设计系统红星美凯龙立体式建筑墙体外立面平整
17 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2022SR1165221 2022-01-13 2022-08-17
度监测系统
18 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙建筑设计动态流程管理系统 2022SR1165260 2022-03-18 2022-08-17
19 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙设计方案节能模拟评估系统 2022SR1165220 2022-06-20 2022-08-17
红星美凯龙项目图纸标准规范化管理软
20 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2020SR1103358 2019-12-10 2020-09-15
件
21 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙日照模拟分析仿真软件 2020SR1097029 2019-10-19 2020-09-15
红星美凯龙楼宇安防视频远程动态监控
22 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2020SR1085038 2019-12-13 2020-09-11
软件
23 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 红星美凯龙建筑设备智能评估分析软件 2020SR1085364 2019-11-18 2020-09-11
红星美凯龙大楼恒温恒湿新风监测预报
24 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 2020SR1085046 2019-10-24 2020-09-11
系统
25 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜结构分析设计软件 2018SR453215 - 2018-06-15
26 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜室内智能化配置软件 2018SR449853 - 2018-06-14
27 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜屋顶雨水回收监控软件 2018SR452894 - 2018-06-14
28 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜网架结构设计软件 2018SR450965 - 2018-06-14
29 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜虹吸排水设计软件 2018SR449846 - 2018-06-14
30 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜防排烟风量设计软件 2018SR449719 - 2018-06-14序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
31 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜大楼电力智能控制软件 2018SR450506 - 2018-06-14
32 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜车辆导示管理软件 2018SR450512 - 2018-06-14
33 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜弱电智能化监控软件 2018SR452972 - 2018-06-14
34 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜基坑开挖设计辅助软件 2018SR451045 - 2018-06-14
35 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜景观设计规划辅助软件 2018SR449712 - 2018-06-14
36 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜大楼灯光监控软件 2018SR446272 - 2018-06-13
37 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜混凝土质量监测软件 2018SR446819 - 2018-06-13
38 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜公寓新风智能管理软件 2018SR444537 - 2018-06-13
39 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜建筑工程智能监测软件 2018SR444001 - 2018-06-12
40 上海红星美凯龙建筑设计有限公司 鼎胜远程抄表控制管理软件 2018SR443997 - 2018-06-12
41 上海红美电子商务有限公司 红星美凯龙营销系统软件 2017SR497762 - 2017-09-08
42 上海红美电子商务有限公司 红美电子商务在线交易与商品展示系统 2014SR025685 2012-04-30 2014-03-03
43 上海星易通汇商务服务有限公司 通汇卡智能支付管理系统 2021SR2160186 2021-09-05 2021-12-26
44 上海星易通汇商务服务有限公司 互联网在线活动发布平台 2021SR2125710 2021-10-08 2021-12-24
45 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠膨胀金系统 2021SR2016837 2021-04-05 2021-12-07
46 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠鼓励金系统 2021SR2016835 2021-03-09 2021-12-07
47 上海星易通汇商务服务有限公司 智慧财务结算管理系统 2021SR1875739 2021-08-12 2021-11-24序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
48 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠营销金系统 2021SR1866116 2021-06-20 2021-11-24
49 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠权益系统 2021SR1840309 2021-04-20 2021-11-23
50 上海星易通汇商务服务有限公司 惠享卡管理系统 2021SR1845955 2021-05-06 2021-11-23
51 上海星易通汇商务服务有限公司 财务账务管理系统 2021SR1845929 - 2021-11-23
52 上海星易通汇商务服务有限公司 商户管理系统 2021SR1829234 2021-06-12 2021-11-22
53 上海星易通汇商务服务有限公司 用户标签管理系统 2021SR1829163 2021-05-10 2021-11-22
54 上海星易通汇商务服务有限公司 优惠卡券一体化管理系统 2021SR1786146 2021-09-08 2021-11-18
55 上海星易通汇商务服务有限公司 风控规则引擎系统 2021SR1786144 2021-02-20 2021-11-18
56 上海星易通汇商务服务有限公司 数据可视化分析系统 2021SR1789479 2021-08-12 2021-11-18
57 上海星易通汇商务服务有限公司 红星惠储值卡平台 2021SR1081693 2020-05-01 2021-07-22
58 上海星易通汇商务服务有限公司 星易通汇通汇卡管理软件 2016SR057637 - 2016-03-18
59 上海安家网络科技有限公司 红星美凯龙 APP 软件 2019SR1115321 2019-03-20 2019-11-04
60 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星服务营销小程序软件 2020SR0014286 2019-05-15 2020-01-03
61 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星美凯龙 M+星设计小程序软件 2020SR0014280 2019-05-15 2020-01-03
62 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星美凯龙星设计名片小程序软件 2020SR0014062 2019-05-15 2020-01-03
63 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星美凯龙星设计店铺小程序软件 2020SR0014692 2019-05-15 2020-01-03
红星美凯龙互联网共享经济前端招商入
64 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR943341 2018-09-05 2018-11-26
驻系统序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期红星美凯龙互联网共享经济前端在线支
65 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR941494 2018-08-22 2018-11-26
付系统红星美凯龙互联网共享经济后台内容管
66 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR941463 2018-03-22 2018-11-26
理系统红星美凯龙互联网共享经济后台竞价模
67 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR943336 2018-02-10 2018-11-26
型系统红星美凯龙互联网共享经济前端在线竞
68 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR941505 2018-07-12 2018-11-26
价系统红星美凯龙互联网共享经济后台竞价管
69 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR941483 2018-01-15 2018-11-26
理系统红星美凯龙互联网共享经济后台数据报
70 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR941405 2018-04-20 2018-11-26
表系统红星美凯龙互联网共享经济后台资源管
71 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR942070 2018-05-26 2018-11-26
理系统红星美凯龙互联网共享经济前端商品展
72 上海红星美凯龙网络技术有限公司 2018SR943330 2018-06-08 2018-11-26
示系统
73 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星美凯龙星设计 APP 软件 2018SR075967 - 2018-01-30
74 上海红星美凯龙网络技术有限公司 红星地图系统软件 2017SR497793 2017-05-19 2017-09-08
上海红星美凯龙装修公网络技术有
75 红星美凯龙三免服务平台 2019SR0847266 2019-03-07 2019-08-15
限公司上海红星美凯龙装修公网络技术有
76 红星美凯龙家装讲堂系统 2019SR0839240 2019-02-28 2019-08-13
限公司上海红星美凯龙装修公网络技术有
77 红星家装平台软件 2017SR497778 2017-04-20 2017-09-08
限公司
78 上海美凯龙智装科技有限公司 招采项目管理软件 ERP 2022SR0079446 2021-07-29 2022-01-12序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
79 上海美凯龙智装科技有限公司 家装客户小程序软件 2022SR0079437 2021-05-11 2022-01-12
80 上海美凯龙智装科技有限公司 家装业务项目管理 ERP 软件 2022SR0079436 2020-07-06 2022-01-12
81 上海美凯龙智装科技有限公司 全屋整装小程序软件 2021SR0365762 2020-03-10 2021-03-10
82 上海美凯龙智装科技有限公司 公装业务项目管理 ERP 软件 2021SR0365748 2020-10-20 2021-03-10
83 上海美凯龙智装科技有限公司 用户管理授权系统 2021SR0365761 2020-10-20 2021-03-10
84 上海美凯龙智装科技有限公司 家装 ERP 软件 2018SR628667 2017-12-15 2018-08-08
85 上海美凯龙智装科技有限公司 装修管理系统 2018SR626348 2018-02-08 2018-08-07
86 上海星和宅配家居服务有限公司 星和办公系统（Android 版） 2020SR1248438 2018-11-21 2020-10-30
87 上海星和宅配家居服务有限公司 仓储管理系统 2020SR1248436 2018-10-20 2020-10-30
88 上海星和宅配家居服务有限公司 工厂前置管理系统 2020SR1248439 2019-05-11 2020-10-30
89 上海星和宅配家居服务有限公司 物流管理系统 2020SR1248437 2018-11-10 2020-10-30
90 上海红星美凯龙资产管理有限公司 合同管理系统 2021SR1344856 - 2021-09-08
91 上海红星美凯龙资产管理有限公司 上市公司档案管理系统 2021SR1344857 - 2021-09-08
92 上海红星美凯龙资产管理有限公司 印章全生命周期管理系统 2021SR1344873 - 2021-09-08
93 上海红星美凯龙资产管理有限公司 上市公司关联交易系统 2021SR1344872 - 2021-09-08
上海红星美凯龙悦家互联网科技有
94 龙猫先森云货架系统 2020SR1780867 - 2020-12-10
限公司
95 上海红星美凯龙悦家互联网科技有 红星美凯龙（一期）新零售标杆商户系 2020SR1769020 - 2020-12-09序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
限公司统上海红星美凯龙悦家互联网科技有
96 红星服务营销小程序软件 2020SR0014286 2019-05-15 2020-01-03
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97 红星美凯龙 M+星设计小程序软件 2020SR0014280 2019-05-15 2020-01-03
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
98 红星美凯龙星设计名片小程序软件 2020SR0014062 2019-05-15 2020-01-03
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99 红星美凯龙星设计店铺小程序软件 2020SR0014692 2019-05-15 2020-01-03
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
100 红星美凯龙星选小程序软件 2020SR0014068 2019-04-20 2020-01-03
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
101 红星美凯龙星设计 APP 软件 2019SR1090138 2019-05-15 2019-10-28
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
102 红星美凯龙统一权限管理系统 2019SR0842094 2017-01-22 2019-08-13
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103 红星美凯龙商品供应链系统 2019SR0842101 2018-05-01 2019-08-13
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
104 红星美凯龙星设计 APP 软件 2019SR0732430 2019-05-15 2019-07-16
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
105 红星美凯龙 APP 软件 2019SR0508885 - 2019-05-23
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
106 红星龙果 APP 软件 2019SR0379237 2018-05-01 2019-04-23
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
107 红星美凯龙智慧商场运营管理平台 2019SR0313295 2018-10-31 2019-04-09
限公司序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期上海红星美凯龙悦家互联网科技有
108 红星美凯龙龙果 APP 软件 2019SR0192074 2018-05-01 2019-02-27
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
109 红星埋点-埋点规则自助设计平台 2018SR832427 2018-05-01 2018-10-18
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
110 红星搜索推荐系统 2018SR290238 2018-01-30 2018-04-27
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
111 GAS 通用权限管理平台 2018SR285529 2018-02-05 2018-04-26
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
112 数据通用引擎系统 2018SR203522 2017-11-01 2018-03-26
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
113 红星美凯龙商户服务数联程序软件 2018SR200672 2018-01-20 2018-03-23
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
114 红星数坊邮件订阅系统 2018SR197107 2018-01-12 2018-03-23
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
115 红星美凯龙资源租借平台 2018SR138981 - 2018-03-02
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116 红星数联 BOSS 实时数据监控软件 2018SR139151 - 2018-03-02
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
117 红星数联商户抢单平台 2018SR011773 - 2018-01-05
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
118 大数据自动化数据调度平台 2017SR664781 2017-08-15 2017-12-04
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
119 红星美凯龙持续交付平台 2017SR590687 2017-06-05 2017-10-27
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
120 红星数联会员精准营销平台 2017SR555139 2017-08-15 2017-09-29
限公司序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期上海红星美凯龙悦家互联网科技有
121 红星地图系统软件 2017SR497793 2017-05-19 2017-09-08
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
122 红星家装平台软件 2017SR497778 2017-04-20 2017-09-08
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
123 红星数坊软件 2017SR442200 2017-05-19 2017-08-11
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124 红星美凯龙 APP 管理平台软件 2017SR442201 2017-05-03 2017-08-11
限公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有
125 红星美凯龙 NVWA 系统软件 2017SR181404 2016-09-16 2017-05-16
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126 红星美凯龙 APP 软件 2017SR108560 2016-11-01 2017-04-10
限公司好记星五维立体记忆法程序软件
127 上海好记星数码科技有限公司 E5.h[简称: 好记星 五维立体记忆法软 2005SR11742 2003-06-05 2005-09-30
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128 萤火引擎软件 2021SR1779810 2021-10-15 2021-11-18
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133 上海红星美凯龙设计云信息科技有 红星美凯龙设计云 RTX 视频方案展示 2021SR1046951 - 2021-07-15序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
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134 红星美凯龙设计云 PMS 管理后台软件 2021SR1046952 - 2021-07-15
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136 红星美凯龙设计云发布软件 2021SR1046954 - 2021-07-15
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137 红星美凯龙设计云结构设计软件 2021SR1039552 - 2021-07-14
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139 红星美凯龙设计云家居购订单管理软件 2021SR1039561 - 2021-07-14
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140 红星美凯龙设计云家居购商品管理软件 2021SR1039553 - 2021-07-14
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141 红星美凯龙设计云护墙板定制软件 2021SR1039560 - 2021-07-14
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142 红星美凯龙设计云教学软件 2021SR1039549 - 2021-07-14
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143 红星美凯龙设计云企业营销软件 2021SR1039545 - 2021-07-14
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144 红星美凯龙设计云家居购财务管理软件 2021SR1039557 - 2021-07-14
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146 红星美凯龙设计云企业管理软件 2021SR1039544 - 2021-07-14
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147 红星美凯龙设计云软装设计软件 2021SR1039556 - 2021-07-14
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148 红星美凯龙设计云企业样板间展示软件 2021SR1039551 - 2021-07-14
限公司
上海红星美凯龙设计云信息科技有 红星美凯龙设计云 HTML5 家装设计平
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150 红星美凯龙设计云全景全屋展示软件 2021SR1039550 - 2021-07-14
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152 红星美凯龙设计云智能辅助设计软件 2021SR1039558 - 2021-07-14
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有红星美凯龙设计云智能家具详情图生成
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154 红星美凯龙设计云开放定制软件 2021SR1039562 - 2021-07-14
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
155 红星美凯龙设计云自由定制软件 2021SR1039559 - 2021-07-14
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有红星美凯龙设计云商场导览展示软件
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限公司（个人版）上海红星美凯龙设计云信息科技有
157 红星美凯龙设计云橱柜定制软件 2019SR0810267 2019-04-05 2019-08-05
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158 2019SR0810075 2019-04-05 2019-08-05限公司版）序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期上海红星美凯龙设计云信息科技有
159 红星美凯龙设计云智能设计软件 2019SR0810067 2019-03-31 2019-08-05
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
160 红星美凯龙设计云教学反馈软件 2019SR0809977 2019-03-31 2019-08-05
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
161 红星美凯龙设计云家居购平台软件 2019SR0809995 2019-03-31 2019-08-05
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163 红星美凯龙设计云铺贴定制软件 2019SR0461662 2018-11-30 2019-05-14
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
164 红星美凯龙设计云吊顶背景墙定制软件 2019SR0461133 2018-11-30 2019-05-14
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限公司 （mDesk 互动桌）上海红星美凯龙设计云信息科技有
166 红星美凯龙设计云模型处理软件 2019SR0344789 - 2019-04-17
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上海红星美凯龙设计云信息科技有 红星美凯龙设计云 HTML5 家装设计平
167 2019SR0163736 - 2019-02-21
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168 红星美凯龙设计云装修户型绘制软件 2019SR0159908 - 2019-02-20
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
169 红星美凯龙设计云模型管理后台软件 2019SR0159444 - 2019-02-20
限公司上海红星美凯龙设计云信息科技有
170 红星美凯龙设计云家装渲染软件 2019SR0159916 - 2019-02-20
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171 极速快 3 资讯查询软件 2018SR978530 2018-10-12 2018-12-05
限公司序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期上海红星美凯龙设计云信息科技有
172 时时彩助手资讯推荐软件 2018SR978523 2018-10-15 2018-12-05
限公司
173 上海泛居网络科技有限公司 红星美凯龙星选小程序软件 2020SR0014068 2019-04-20 2020-01-03
174 上海泛居网络科技有限公司 当家 APP 软件 2017SR454742 2017-05-04 2017-08-17
175 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 项目管理平台 2022SR1308189 - 2022-08-26
176 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 动态成本管理平台 2022SR1089736 - 2022-08-11
177 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 网上投标平台 2022SR1089737 - 2022-08-11
178 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 物资管理平台 2022SR1089738 - 2022-08-11
179 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 建筑企业合同自动生成系统 2021SR1307337 - 2021-09-02
180 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 建筑企业合同管理系统 2021SR1267929 2020-07-01 2021-08-26
181 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 建筑企业合同防纂改系统 2021SR1267938 2020-06-01 2021-08-26
182 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 基坑监测智能化管理云平台 2020SR1742753 2020-10-28 2020-12-07
183 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 基坑险情预警及处理系统 2020SR1742754 2020-11-01 2020-12-07
184 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 工程施工图优化系统 2020SR1742693 2020-11-03 2020-12-07
用于装配式建筑的混凝土配件性能模拟
185 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 2020SR1741917 2020-10-30 2020-12-04
软件
186 上海美凯龙装饰工程集团有限公司 工程桩承载力决策系统 2020SR1741916 2020-10-19 2020-12-04
上海红星美凯龙泛家信息服务有限
187 泛家客户订单在线跟踪系统软件 2022SR0224373 2021-11-08 2022-02-14
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188 泛家数据安全防护系统 2022SR0224089 2021-11-08 2022-02-14
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189 泛家员工 KPI 绩效考核系统 2022SR0224374 2021-05-10 2022-02-14
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
190 泛家基于 php 技术的业务管理系统 2022SR0221315 2021-08-02 2022-02-11
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
191 泛家员工绩效指标数据运行平台 2022SR0221347 2021-05-10 2022-02-11
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
192 泛家业务信息及业务效能管理系统 2022SR0221314 2021-08-02 2022-02-11
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
193 泛家业务销售数据分析软件 2021SR0279029 2020-06-11 2021-02-23
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
194 泛家订单在线预定系统 2021SR0274551 2020-01-10 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
195 泛家在线客服系统 2021SR0274568 2020-01-10 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限泛家基于大数据的客户喜好精准化推荐
196 2021SR0274271 2020-06-11 2021-02-22
公司系统上海红星美凯龙泛家信息服务有限
197 泛家客户订单在线跟踪系统软件 2021SR0274555 2020-01-10 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
198 泛家 CRM 资料查询分析系统 2021SR0274552 2019-12-02 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
199 泛家交互视频制作分享平台软件 2021SR0274322 2020-08-16 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
200 泛家直播平台流量统计分析软件 2021SR0274567 2020-08-16 2021-02-22
公司序号著作权人软件名称登记号首次发表日期登记日期上海红星美凯龙泛家信息服务有限
201 泛家 CRM 招商呼外系统 2021SR0274554 2019-12-02 2021-02-22
公司
上海红星美凯龙泛家信息服务有限 泛家基于 CRM 分析的客户大数据推送
202 2021SR0274272 2019-12-02 2021-02-22
公司软件上海红星美凯龙泛家信息服务有限
203 泛家 CRM 智能语音分析系统 2021SR0274553 2019-12-02 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
204 泛家员工 KPI 绩效考核系统 2021SR0274569 2020-06-11 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限
205 泛家直播数据实时分析系统 2021SR0274273 2020-06-11 2021-02-22
公司上海红星美凯龙泛家信息服务有限泛家视频数据与音频数据同步校准调控
206 2021SR0274528 2020-08-15 2021-02-22
公司软件上海红星美凯龙泛家信息服务有限
207 泛家直播软件 2021SR0274518 2020-08-16 2021-02-22
公司
208 上海美凯龙美居科技有限公司 家装 ERP 软件 2022SR1628152 2017-12-15 2022-12-30
209 上海美凯龙美居科技有限公司 装修管理系统 2022SR1628165 2018-02-08 2022-12-30
210 上海美凯龙美居科技有限公司 公装施工现场劳务工人考勤管理系统 2022SR1493702 2022-03-30 2022-11-11
211 上海美凯龙美居科技有限公司 家装施工进度计划移动管理系统 2022SR1493715 2022-07-12 2022-11-11
212 上海美凯龙美居科技有限公司 家装 CRM 客资分发管理系统 2022SR1492167 2022-02-01 2022-11-10
213 上海美凯龙美居科技有限公司 家装施工进度计划管理系统 2022SR1491912 2022-07-12 2022-11-10
214 上海美凯龙美居科技有限公司 公装财务收款台账管理系统 2022SR1492169 2022-04-19 2022-11-10
215 上海美凯龙美居科技有限公司 公装业务项目管理 ERP 软件 2022SR1082186 2020-10-20 2022-08-10序号 著作权人 软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
216 上海美凯龙美居科技有限公司 家装业务项目管理 ERP 软件 2022SR1082194 2020-07-06 2022-08-10
217 上海美凯龙美居科技有限公司 用户管理授权系统 2022SR1073600 2020-10-20 2022-08-10
218 上海美凯龙美居科技有限公司 全屋整装小程序软件 2022SR1073599 2020-03-10 2022-08-10
219 上海美凯龙美居科技有限公司 家装客户小程序软件 2022SR1082195 2021-05-11 2022-08-10
220 上海美凯龙美居科技有限公司 招采项目管理软件 ERP 2022SR1082196 2021-07-29 2022-08-10
221 上海美凯龙美居科技有限公司 家装客户智能服务小程序软件 2021SR2096538 2021-10-30 2021-12-21
222 上海美凯龙美居科技有限公司 公装业务项目管理 ERP 软件 2021SR2097347 2021-08-13 2021-12-21
223 上海美凯龙美居科技有限公司 家装项目经理端小程序 2021SR2096783 2021-10-19 2021-12-21
224 上海美凯龙美居科技有限公司 美凯龙整装员工管理小程序 2021SR2096775 2021-10-30 2021-12-21
225 上海美凯龙美居科技有限公司 家装数字化管理平台软件 2021SR2097047 2021-10-19 2021-12-21
226 上海美凯龙美居科技有限公司 公装招采智能分级平台软件 2021SR2087992 2021-07-29 2021-12-21附件十一：作品著作权
序号权利人作品名称登记号登记日期登记类别上海红星美凯龙楷恒家
1 图形 国作登字-2022-F-10168321 2022-08-17 美术
居有限公司上海红星美凯龙悦家互
2 M+奇遇 沪作登字-2019-F-01494038 2019-10-31 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
3 M+中国高端室内设计大赛 沪作登字-2019-F-01494040 2019-10-31 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
4 M+设计师之家 沪作登字-2019-F-01494042 2019-10-31 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
5 M+设计家装平台 沪作登字-2019-F-01494041 2019-10-31 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
6 M+Talk 沪作登字-2019-F-01494039 2019-10-31 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
7 M+星设计 沪作登字-2019-F-01347680 2019-04-30 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
8 M+设计创客空间 沪作登字-2019-F-01347679 2019-04-30 美术
联网科技有限公司上海红星美凯龙悦家互
9 M+中国高端室内设计师大赛 沪作登字-2019-F-01347681 2019-04-30 美术
联网科技有限公司上海泛居网络科技有限
10 未来适-LOGO1 沪作登字-2019-F-01347720 2019-04-30 美术
公司上海泛居网络科技有限
11 未来适-LOGO3 沪作登字-2019-F-01347718 2019-04-30 美术
公司上海泛居网络科技有限
12 未来适-LOGO2 沪作登字-2019-F-01347719 2019-04-30 美术
公司上海好记星数码科技有《牛津高阶英汉双解词典（第7
13 国作登字-2016-A-00246401 2016-03-03 文字限公司版）》上海好记星数码科技有
14 好记星广告配乐 国作登字-2014-B-00164593 2014-11-24 音乐
限公司序号权利人作品名称登记号登记日期登记类别上海好记星数码科技有《牛津高阶英汉双解词典（第7
15 2012-A-052070 2012-01-05 文字限公司版）等共8个作品》上海红星美凯龙设计云
16 M 设计云 沪作登字-2019-F-01407739 2019-07-12 美术
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17 红星惠 国作登字-2021-F-00142057 2021-06-25 美术
有限公司