香江控股:香江控股2022年年度股东大会会议资料

深圳香江控股股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023.05.18中国.广州香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案一深圳香江控股股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，在宏观经济严峻复杂且不确定性上升、资本市场大幅波动、市场
预期疲弱的背景下，我国实现经济总量121万亿元，比上年实际增长3%，增速较2021年回落5个百分点。在“房住不炒”、“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的政策环境下，房地产行业销售与投资同比大幅下滑。同时，受房地产融资严控政策的影响，房地产民营企业融资困难，房地产企业销售去货速度与投资热度持续下滑。在上述复杂且严峻的背景下，公司紧紧围绕稳健且谨慎的总体战略布局，一方面尽最大的力量加大推盘销售，力求实现资金的快速回笼；一方面做好疫情后商贸运营业务的复苏工作。在内部管控方面，积极进行战略梳理与组织架构优化调整，开源节流，精简人员，严控费用，提升内部效能，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。董事会能够严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内主要工作情况如下：
一、报告期内董事会会议情况及决议内容2022年，公司共召开董事会会议9次，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，具体如下：
1、第九届董事会第二十八次会议
公司于2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、第九届董事会第二十九次会议
公司于2022年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3、第九届董事会第三十次会议
公司于2022年4月28日召开第九届董事会第三十次会议，会议审议通过了以下议案：（1）《2021年度董事会工作报告》；（2）《2021年度独立董事述职报告》；
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（3）《2021年度财务决算报告》；（4）《2021年度利润分配预案》；（5）《2021年年度报告》全文及摘要；（6）《2021年度内部控制评价报告》；（7）《关于2022年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2022年度日常关联交易计划的议案》；
（9）《关于2022年度担保计划的议案》；（10）《关于2022年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于的议案》；（12）《关于董事会换届选举的议案》；（13）《2022年第一季度报告》全文及正文；（14）《关于计提资产减值准备的议案》；（15）《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。
4、第十届董事会第一次会议
公司于2022年5月20日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了以下议
案：（1）《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》；（3）《关于选举公司第十届董事会各专业委员会成员的议案》；（4）《关于聘任公司总经理、董事会秘书及证券事务代表的议案》；（5）
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
5、第十届董事会第二次会议
公司于2022年6月23日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：（1）《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；（2）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
6、第十届董事会第三次会议公司于2022年6月27日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《以下议案：（1）《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》；（2）
《关于拟注销回购股份的议案》；（3）《关于修改的议案》；（4）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
7、第十届董事会第四次会议
公司于2022年8月25日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了以下议
案：（1）《2022年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于的议案》；（3）《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》；（4）《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
8、第十届董事会第五次会议
公司于2022年10月27日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了以下
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议案：（1）《2022年第三季度报告》；（2）《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；（3）《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》；（4）《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。
9、第十届董事会第六次会议
公司于2022年11月14日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：（1）《2022年前三季度利润分配预案》；（2）《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
（一）股东大会会议的召开情况：
报告期内，公司共召开6次股东大会，具体情况如下：
1、2021年年度股东大会
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过议案如下：
（1）《2021年度董事会工作报告》；（2）《2021年度独立董事述职报告》；（3）
《2021年度监事会工作报告》；（4）《2021年度财务决算报告》；（5）《2021年度利润分配预案》；（6）《2021年年度报告》全文及摘要；（7）《关于2022年度项目拓展投资计划的议案》；（8）《关于2022年度日常关联交易计划的议案》；（9）《关于2022年度担保计划的议案》；（10）《关于2022年度公司向金融机构申请授信额度的议案》；（11）《关于的议案》；（12）《关于董事会换届选举的议案》；（13）
《关于监事会换届选举的议案》。
2、2022年第一次临时股东大会公司于2022年7月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、2022年第二次临时股东大会
公司于2022年7月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过议案如下：（1）《关于拟注销回购股份的议案》；（2）《关于修改《公司章程》的议案》。
4、2022年第三次临时股东大会公司于2022年9月13日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关
4香江控股2022年年度股东大会会议资料于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》。
5、2022年第四次临时股东大会
公司于2022年11月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过议案如下：（1）《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；（2）《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》。
6、2022年第五次临时股东大会
公司于2022年11月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《2022年前三季度利润分配预案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、关于2022年度房地产项目拓展投资计划的执行情况：
公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度项目拓展投资计划的议案》，根据该规划，2022年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过50亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
报告期内，公司未拓展项目土地。
2、关于2022年度公司为子公司提供担保计划的执行情况公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》，根据该计划，香江控股对子公司全年担保最高额度不超过56.7亿元，有效期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
自2022年5月至本报告期末（即2023年4月7日）止，香江控股为其子公司提供担保总额合计84500万元，未超出担保总额，也不存在对外担保逾期的情形。
3、关于聘请2022年度财务审计机构和内控审计机构的执行情况公司于2022年11月15日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》及《关于续聘公司2022年度内控审计机构的议案》，决定续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。
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报告期内，公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关合同，财务审计及内控审计工作平稳、有序地开展推进。
4、关于公司2021年度利润分配预案的执行情况公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.4元(含税)，共计分配利润130737524.88元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润193678666.42元，全部结转以后年度分配。
公司于2022年7月12日披露《深圳香江控股股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2021年度利润分配的股权登记日为2022年7月18日，除权除息日为2022年7月19日，现金红利派发日为2022年7月19日。截至目前，公司2021年度权益分派方案已经实施完毕。
5、关于公司2022年前三季度利润分配预案的执行情况
公司于2022年11月30日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《2022年前三季度利润分配预案》，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币
0.9元(含税)，共计分配利润294159430.98元。本次利润分配方案实施后公
司仍有未分配利润784101494.09元，全部结转以后年度分配。
公司于2022年12月16日披露《深圳香江控股股份有限公司2022年前三季度权益分派实施公告》。2022年前三季度利润分配的股权登记日为2022年12月
21日，除权除息日为2022年12月22日，现金红利派发日为2022年12月22日。截至目前，公司2022年前三季度权益分派方案已经实施完毕。
6、关于公司2022年度银行授信额度的执行情况公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意2022年公司向银行申请不超过
69.7亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
报告期内，公司2022年银行授信申请额度总额为374000万元，未超出2022
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年公司申请银行授信额度计划。
三、2022年整体经营及开展工作情况
2022年，在宏观经济严峻复杂且不确定性上升、资本市场大幅波动、市场
预期疲弱的背景下，我国实现经济总量121万亿元，比上年实际增长3%，增速较2021年回落5个百分点。在“房住不炒”、“不将房地产作为短期刺激经济的手段”的政策环境下，房地产行业销售与投资同比大幅下滑。同时，受房地产融资严控政策的影响，房地产民营企业融资困难，房地产企业销售去货速度与投资热度持续下滑。在上述复杂且严峻的背景下，公司紧紧围绕稳健且谨慎的总体战略布局，一方面尽最大的力量加大推盘销售，力求实现资金的快速回笼；一方面做好疫情后商贸运营业务的复苏工作。在内部管控方面，积极进行战略梳理与组织架构优化调整，开源节流，精简人员，严控费用，提升内部效能，保证公司经营业绩的稳定和公司未来的可持续发展。
（一）城市产业发展方面
聚焦主营业务，积极销售去化，力保项目按时交楼。重点推进广州增城项目、恩平项目、株洲项目、天津项目、苏州项目以及成都项目的销售工作以及广州增
城项目、恩平项目、连云港项目、株洲项目、天津项目以及聊城项目的竣工验收工作。
1、销售签约与营销方面
2022年，在整体购房需求疲软的情况下，城市产业发展方面实现签约金额
约24.41亿元，产城销售情况较前一年出现较大幅度下滑。
公司品牌营销中心根据业务及项目的需要，对架构与人员进行优化与调整，力求做到强化品牌管理，提高工作效率；规范销售事务流程，规范系统房源及签约管理，打造高效能的销售团队。
2、在运营体系建设方面
全面实施团队整合与组织架构扁平化，调整人才结构，大胆启用年轻干部。
一方面为提升组织效能和沟通效率，产城业务层面将计划运营部与工程管理部合并，组建运营管理部；取消景观装修部，其中设计职能合并到规划设计部，工程职能合并到运营管理部；另一方面，根据业务能力和工作绩效，对业务部门负责人、项目总和营销负责人做了一定比例的调换，能者上，庸者下。以保安全、保
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销售、保交楼、保公司和项目平稳运行为原则，建立全周期的运营管理体系。
3、项目工程管理方面
推动工程与运营，成本与招采、规划设计与景观装修工作的深度融合，降低沟通成本，提升管控质量。督办广州增城项目翡翠十五期的分栋开发工作，督办广州增城项目、恩平项目、连云港项目、株洲项目、天津项目以及聊城项目的竣工验收工作。
4、在物业管理方面：
2022年，公司在物业管理工作上的重点继续围绕提升服务品质，树立良好
品牌等方面开展工作。逐步提升服务质量与住户满意度，顺利完成重点项目广州番禺锦江项目的业委会改选换届工作；同时，对于新交付的项目，物业管理配合做好各项竣工验收工作。疫情期间，配合政府防疫要求，做好各项目的物业管理工作。
（二）商贸流通及家居卖场运营方面
2022年，商贸流通面临行业与市场双重寒冬，公司积极部署管理举措，稳
步推动业务发展。具体工作如下：
1、积极招商运营，上半年重点解决长沙项目、洛阳项目、郑州项目的空置
低效资产，出租率及经营氛围得到有效提升；下半年续签期间受市场环境和封控停业的影响出租率下滑，重点推进重点招商门店续签计划，并针对重点地区、城市续签集中补商，力稳出租率。
2、通过续签正常淘换周期，主动改善项目商户品牌结构，针对核心门店广
州、深圳、武汉、南昌、沈阳重点引进头部品牌、流量品牌。
3、组建项目企划营销条线“新媒体运营组”，首批试点深圳/广州/南昌/
沈阳/武汉5个城市，实行总部和项目对新媒体城市组的双线管理。搭建总部和门店直播间，全国重点城市建立线上直播间，打通直播间线上商店。
4、结合市场及现行业务，优化落地制度和规范，包含进场、撤场、欠费催
收、商户风险管理、商铺、临租、广告位、合同保证金、统一收银、商品管理等，都取得了不同程度的规范、完善效果。
5、狠抓安全工作，主要以总部现场检查整改、监督项目自检、对于政府主
管部门检查推动整改/推动公关为主，统筹项目完成每季度安全大检查及消防演习，最大程度做到安全覆盖和管理。
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6、在信息应用服务方面，开展瑞米商管系统二期功能优化，完成招商门店
的宣导覆盖及上线使用，集中管理业务数据及合同规范。推进 APP 线上开单功能完善及试点推广，支持实际活动交易场景，更便利服务商户及消费者。
四、2023年香江控股工作计划
2023年，公司将在有效控制风险的前提下，保持稳健发展的步伐，创造更多收益，为广大投资者实现更高的投资回报。
（一）城市产业发展
2023年，城市产业发展方面将坚持稳健发展的战略，从严控成本、积极销售、去化回款等多方面部署，同时，通过夯实提升核心专业业务水平及管理水平，精简高效，提高效益。
1、降费用，控成本，稳发展
将“勒紧腰带过紧日子”贯穿于全周期、全链条，持续开展成本优化专项行动。产城项目实现从设计、开发到销售全过程成本管理；财务部门积极发挥现金流管控角色，确保公司的资金安全与健康运营；进一步实行减员增效，减少营销、行政等管理费用，解决部分项目历史遗留问题，盘活历史地块与低效资产，力图做到节流增效。
2、降库存，强去化，促销售
时刻关注国家行业调控政策，把握政策红利期，以快打慢、加速认购签约回款，重点去化历史存货和重要项目存货，同时，在回款环节进行制度优化，力争在认购、签约、催收以及激励环节达到执行有效，协作提升的效果。
3、造内功，强协同，提升核心业务能力
公司将进一步加强职能专业化建设，促进总部各职能部门及项目之间整体协同、平衡互补；进一步加强各业务板块标准化建设，提高工作效率，通过开发、设计、招采、成本、工程、运营等部门通力合作，支持项目进行快周转工作；成功完成快周转项目试点并向全产城项目推广快周转项目管理，建立多维度的销售业态类型。
（二）商贸流通及家居卖场运营
1、稳定门店出租率。全面提升现有门店出租率，招商门店一方面要做到提
升出租率，另一方面要增加营业收入。严格进行预算管理，加强成本管控力度；
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全面提升各项目停车场收费、广告位收入等其他相关收入，同时配备专业岗位人才，建设后备梯队。
2、营销效果的提升。整合品牌资源赋能门店营销，宣传造势，提升知名度。
加大营销频率及力度，开展全国各门店项目大型活动；不断开发营销渠道和营销手法及加强精准营销，精准营销团队组建到岗；要加强营销复盘，做到营销先进经验的分享及营销培训，有效提升门店的销售业绩。
3、提升服务满意度，加速经营管理效率。
（三）职能管理方面
在人力管理中，突破人才供应瓶颈，提升人才培养效率；绩效管理深度优化，精准激励拉业绩，激发关键岗位人才的主观能动性，促进绩优关键岗位人才的稳定性。对“低绩效和不作为的零容忍”，月度/年度绩效考核结果落地，淘汰低绩效不作为人员。进行与人才盘点、绩效结果相挂钩的年度薪酬回顾与调整，促进薪酬的市场竞争力，保留绩优人员。
在财务管理中，优化公司债务结构，盘活低效资产，加强资金管理，维持资金平衡，保证财务安全。
五、重要事项
（一）报告期内公司资产出售、吸收合并事项
报告期内公司无资产出售、吸收合并事项。
（二）报告期内公司重大关联交易事项报告期内公司无重大关联交易事项。
（三）报告期内公司无托管事项，承包情况如下：
承包资产涉是否承包方名承包资产情承包起承包终承包关联出包方名称及金额（单关联称况始日止日收益关系位：元）交易增城区派潭广州聚兴范屋社中间73500002019年12089年10否全资镇背阴村范企业管理见山地约35月31日月30日子公屋经济合作有限公司8亩林地司社增城区派潭广州誉高温屋社亚婆36750002019年12089年10否全资镇背阴村温投资发展记顶约170月31日月30日子公屋经济合作有限公司亩林地司社增城区派潭广州誉高新村社三角11760002019年12089年10否全资
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镇背阴新村投资发展山约67.2亩月31日月30日子公经济合作社有限公司林地司
注：报告期内，公司承包上述林业用地，主要是为了公司南昆山项目的经营及配套需要，上表承包资产涉及金额为承包款，不含补偿款，上述承包事项还涉及青苗和土地补偿款合计78197231元。
（四）报告期内公司无其他重大合同。
（五）公司、董事会及董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
2023年，公司董事会将继续严格按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展战略出发，积极关注国家经济政策动态，并结合公司经营情况，领导公司经营管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展，努力创造良好的业绩回报股东。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
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议案二深圳香江控股股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
各位股东：
作为深圳香江控股股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事的作用和在相关专业领域的优势，为公司的经营管理提供专业建议，同时维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现向公司汇报2022年度履行独立董事职责的情况。
一、独立董事换届的基本情况
报告期内，因公司第九届董事会任期届满，予以换届。报告期内公司独立董事职责由第九届董事会独立董事和第十届董事会独立董事共同履行。
第九届董事会独立董事刘运国、谢家伟及王咏梅因任期届满，公司于2022年5月20日召开股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意选举陈锦棋、庞磊及甘小月为公司第十届董事会独立董事。
作为公司独立董事，我们均符合独立董事任职要求，并严格遵守《上市公司独立董事规则》的相关要求，且不存在影响独立性的情况。
二、2022年度出席公司董事会和股东大会的情况
我们积极参加了公司2022年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的各项职责。2022年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，除王咏梅女士对公司第九届董事会第三十次会议的部分议案投了弃权票外，我们未对公司2022年其他届次的董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司其他届次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
1、2022年度出席董事会次数
应参加董是否连续两次未姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数事会次数亲自参加会议
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刘运国3300否谢家伟3300否王咏梅3300否陈锦棋6600否庞磊6600否甘小月6600否
2、2022年度出席股东大会情况
公司2022年度召开了1次年度股东大会及5次临时股东大会出席情况如下：
姓名本年应参加股东大会次数出席次数刘运国11谢家伟10王咏梅10陈锦棋66庞磊65甘小月66
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事是否被董事提出异议的有关事项内容异议的内容备注姓名采纳王咏2021年度内部控制评价报告审计师未能充分运用否弃权梅风险导向审计表决王咏关于2022年度项目拓展投资计行业形势高度不确定否弃权
梅划的议案，不应拓展投资表决王咏关于2022年度日常关联交易计关联交易公允性难以否弃权梅划的议案确定表决
王咏关于2022年度担保计划的议案公司资金链紧张，应否弃权梅减少担保表决
王咏关于2022年度公司向金融机构公司资金链紧张，应否弃权梅申请授信额度的议案缩减授信表决王咏关于计提资产减值准备的议案资产减值准备计提是否弃权梅否充分不确定表决
三、在各专门委员会中的工作情况
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目前公司董事会成立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，并制定了相应的工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。2022年度参加各专业委员会情况如下：
应出席是否连续两专业委员会第九届独立在各专业委员会亲自出会议次次未亲自参名称董事姓名中具体职务席次数数加会议刘运国主任委员33否审计委员会谢家伟委员33否薪酬与考核王咏梅主任委员11否委员会谢家伟委员11否谢家伟主任委员11否提名委员会刘运国委员11否王咏梅委员11否战略王咏梅委员11否委员会应出席是否连续两专业委员会第十届独立在各专业委员会亲自出会议次次未亲自参名称董事姓名中具体职务席次数数加会议陈锦棋主任委员11否审计委员会甘小月委员11否薪酬与考核甘小月主任委员11否委员会庞磊委员11否庞磊主任委员11否提名委员会陈锦棋委员11否甘小月委员11否战略甘小月委员11否委员会
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我们作为各专门委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解会议审议事项的有关情况，对新任高级管理人员的任职资格、公司聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行了审议，向董事会提出专门委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
四、发表独立意见情况
1、对关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
及《公司章程》的相关要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司累计和报告期内对外担保情况进行认真了解和审慎查验，我们认为，公司一直严格控制对外担保事项，2022年公司所有对外担保事项不存在逾期担保情况、不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。公司未发生违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求的情形，在报告期内，没有为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保，控股股东及其关联方也未强制公司为他人提供担保。
2、对续聘财务审计机构和内控审计机构的独立意见
公司审计机构德勤华永会计师事务所具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作要求，该所近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚，公司独立董事一致同意续聘该所为公司2022年财务审计和内控审计机构的议案，并将该议案提交董事会审议。后经公司第十届董事会第五次会议、2022年第四次临时股东大会决议通过续聘德勤华永会计师事务所为2022年度财务审计和内控审计机构。
3、关于2022年度日常关联交易计划的事前认可意见
参照公司2021年度日常关联交易情况，随着公司2022年业务的进一步拓展，公司对2022年与关联方发生的日常交易进行了合理预测。
15香江控股2022年年度股东大会会议资料
我们作为公司独立董事对上述关联交易计划审查后认为：公司2022年度日
常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
4、内部控制执行情况的独立意见
报告期内，公司运营严格遵守了现行的相关制度。同时公司内控部负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；结合公司实际情况及时制定或更新各项内
部控制规章制度。我们作为公司的独立董事认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，同时，各项内部控制制度基本健全，总体运行情况良好。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、监督公司信息披露质量
我们积极关注公司信息披露情况，并与公司董事会办公室工作人员积极沟通，了解情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真及时地履行信息披露义务，
2022年度公司的信息披露真实、准确、完整。
2、将保护社会公众股股东合法权益落实到日常工作中
对于需要董事会审议的议案，我们均在董事会召开前积极询问了解相关事宜并认真审阅相关材料，根据自身的专业知识进行研究判断，对完善公司治理、强化公司管理、协助公司做出正确决策都起到了积极作用。另外，我们也积极主动地了解公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，认真听取相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，积极询问涉及公司发展的重大事项，并在董事会上发表意见，行使职权，为维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益做出努力。
六、其他工作
16香江控股2022年年度股东大会会议资料
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部咨询机构情况。
以上是我们2022年度工作情况的报告。在新的一年里，我们希望公司能够抓住机遇，取得更大的发展，在任期内我们也将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，使公司能够更好更快的发展，以更好的业绩回报广大的投资者。
独立董事：陈锦棋庞磊甘小月
二〇二三年五月十八日
17香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案三深圳香江控股股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等相关法律法规规定，在广大股东和董事会支持下，在公司管理层的积极配合下，充分行使《公司法》、《公司章程》所赋予的权利，对公司经营、财务等状况进行认真检查，对董事、高管人员执行职务行为进行有效监督，为公司的稳健经营，规范运作，风险控制起到了良好的促进作用，有效维护了公司及广大股东的利益。
现将监事会的工作情况报告如下：
一、2022年度监事会的工作回顾
公司监事会在报告期内按监管要求和《公司章程》的规定召开了9次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。
1.第九届监事会第二十一次会议公司于2022年2月24日召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2.第九届监事会第二十二次会议公司于2022年4月14日召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
3.第九届监事会第二十三次会议
公司于2022年4月28日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：（1）《2021年度监事会工作报告》；（2）《2021年度利润分配预案》；
（3）《2021年年度报告》全文及摘要；（4）《2021年度内部控制评价报告》；
（5）《关于的议案》；
（6）《2022年第一季度报告》全文及正文；（7）《关于计提资产减值准备的议案》；（8）《关于监事会换届选举的议案》。
4.第十届监事会第一次会议公司于2022年5月20日召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5.第十届监事会第二次会议
18香江控股2022年年度股东大会会议资料公司于2022年6月23日召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
6.第十届监事会第三次会议
公司于2022年6月27日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了（1）《关于延长前次重组交易对方剩余业绩补偿金支付期限的议案》；（2）《关于拟注销回购股份的议案》。
7.第十届监事会第四次会议
公司于2022年8月25日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了（1）《2022年半年度报告》全文及摘要；（2）《关于的议案》；（3）《关于使用募投项目节余资金偿还银行借款的议案》。
8.第十届监事会第五次会议公司于2022年10月27日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《2022
年第三季度报告》。
9.第十届监事会第六次会议公司于2022年11月14日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《2022年前三季度利润分配预案》。
二、监事会对公司相关情况的独立意见
1、依法运作情况通过对公司董事以及高级管理人员的监督，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序合法，并且公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制制度，使得公司在治理水平和规范运作方面得到进一步提高。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会检查了公司和控股子公司的财务状况和财务管理制度，特别是对公司财务报告、会计账目资料，监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计制度和企业会计准则要求。公司各期的财务报告客观、真实反映了公司的2021年的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的财务审计报告是客观公正的。
3、关联交易情况
19香江控股2022年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对2022年公司与关联方之间的交易进行检查，公司与关联方之间成交价格公允，不存在任何损害中小股东利益的情况。
4、对外担保情况公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于
2022年度担保计划的议案》。报告期内，公司有效地执行该担保计划，子公司
生产经营情况正常，具备偿还债务能力，其财务风险处于公司可有效控制的范围之内，担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等的有关规定。同时，公司不存在对外担保逾期的情形。监事会认为：2022年公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，监事会本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2022年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。
三、2023年度监事会工作展望
2023年，监事会将按照《公司章程》赋予的职责，按照监管机关的要求，
发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家的经济形势和政策变动，对公司的经营管理提出自己的意见和建议，配合和支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。同时，积极建立和完善监事会的各项工作制度，探索更好的发挥监事会监督作用的运行机制，重点加强对公司关联交易的内部控制，严格履行关联交易程序和信息披露有关规定，有效控制风险，为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。
深圳香江控股股份有限公司监事会陈昭菲张柯黄杰辉刘静
二〇二三年五月十八日
20香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案四深圳香江控股股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
2022年度，在公司董事会领导及监事会的监督、支持下，一年来，公司财
务管理工作紧紧围绕整体目标，稳步推进，现将本公司2022年度的财务决算报告汇报如下：
（一）主要财务指标
项目2022年2021年增减额增减幅%
资产总额（亿元）243.72296.41-52.69-17.78
负债总额（亿元）176.11220.37-44.26-20.08
股东权益（亿元）67.6176.04-8.43-11.09
归属母公司所有者权益（亿元）66.4272.86-6.44-8.84
营业总收入（亿元）60.5557.043.516.15
净利润（亿元）0.840.630.2133.33
归属母公司净利润（亿元）2.431.880.5529.26
资产负债率（%）72.26%74.35%-2.09%-2.09%
每股收益（元）0.07450.05620.018332.56
（二）公司主营业务及经营状况
公司目前的主要收入来源是商品房、商铺及写字楼销售、商贸流通运营、其他。2022年商品房、商铺及写字楼销售占公司总收入的77.81%、商贸流通运营占公司总收入16.83%，是公司利润的主要来源。各业务构成如下：
1、按业务分类的主营业务情况
单位：万元
21香江控股2022年年度股东大会会议资料
2022年财务指标2021年财务指标
项目毛利毛利营业收入营业成本营业收入营业成本
率%率%
商品房、商铺
471141.16348567.4726.02418168.00279587.6933.14
及写字楼销商售贸流通运
101907.8245841.8555.02103214.4749350.7552.19
营
其他32425.6517891.7344.8249048.9328951.9740.97
合计605474.63412301.0531.90570431.40357890.4137.26
2、销售面积及结算情况
2022年公司实现房地产签约销售面积约17.47万平方米、签约销售金额约
24.41亿元，2021年公司实现房地产签约销售面积约31.17万平方米、签约销售
金额约37.09亿元，签约销售面积2022年较2021年同比减少13.7万平方米，签约销售金额2022年较2021年同比减少12.68亿元。
2022年公司结算面积约41.46万平方米、结算收入约47.11亿元，2021年
公司结算面积约45.05万平方米、结算收入约41.82亿元，2022年较上年同比结算面积减少3.59万平方米，结算收入增加5.29亿元。
（三）公司期间费用数据构成分析
单位：万元
项目2022年发生额2021年发生额增加额增减率%
销售费用25303.3429069.08-3765.74-12.95
管理费用31253.7842910.84-11657.06-27.17
财务费用27267.0544162.09-16895.04-38.26
合计83824.17116142.01-32317.84-27.83
2022年公司销售费用较去年同期减少12.95%，主要是广告宣传费及职工薪
酬减少；管理费用较去年同期减少27.17%，主要是受疫情及市场下行影响整体费用支出减少；财务费用较去年同期减少38.26%，主要为本期贷款规模下降利息支出减少及成都一级土地开发诉讼结案应收取的利息收入增加。
22香江控股2022年年度股东大会会议资料
（四）公司现金流量表相关数据构成分析
单位:万元项目2022年发生额2021年发生额增加额
经营活动产生的现金流量净额34115.0749088.34-14973.28
投资活动产生的现金流量净额136836.04-56115.58192951.62
筹资活动产生的现金流量净额-159003.72-48008.24-110995.48
现金及现金等价物净增加额11947.38-55035.4766982.86
变动情况说明：
2022年经营活动产生的现金流量净额较上年减少约14973.28万元，主要
是本年市场下行影响销售回款减少。
2022年公司投资活动现现金流量净额比上年增加约192951.62万元，主要
是本年收到南方香江业绩补偿款12.13亿元。
2022年筹资活动产生的现金流量净额较上年减少约110995.48万元，主要
是本年取得借款收到的现金减少，偿还债务支付的现金增加。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
23香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案五深圳香江控股股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司（母公司数，下同）实现净利润964020066.77元加母公司年初未分配利润
324416191.30元，计提盈余公积96402006.68元，减2021年度现金分红
130737524.88元，减2022年前三季度现金分红294159430.98元，公司2022年底可供股东分配利润总计为767137295.53元，资本公积余额为
1514882622.59元，盈余公积余额为301797430.96元。
为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.2元(含税)，共计分配利润392212574.64元。
本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润374924720.89元，全部结转以后年度分配。
如在本预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
24香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案六深圳香江控股股份有限公司
《2022年年度报告》全文及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》及《公司章程》
的相关规定和要求，公司编制完成了《2022年年度报告》全文及摘要。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
25香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案七深圳香江控股股份有限公司关于2023年度项目拓展投资计划的议案
各位股东：
根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2023年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过50亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。
董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2023年度房地产项目拓
展投资计划，具体如下：
在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
26香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案八深圳香江控股股份有限公司关于2023年度日常关联交易计划的议案
各位股东：
2023年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营
的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2023年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况序2022年预计2022年实际发交易类别关联方名称交易内容号发生额生额
物业管理、旅
提供/接受香江集团、金海
1游收入、顾问7000万元1003.66万元
劳务马及其下属公司等劳务
租赁（出租香江集团、金海
2房屋租赁8000万元4584.43万元和承租）马及其下属公司
购买/出售香江集团、金海购买、出售商
38000万元390.12万元
商品马及其下属公司品
接受财务香江集团、金海接受财务资
460000万元2837.42万元
资助马及其下属公司助
合计83000万元8815.63万元
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
二、关联交易基本情况
预计2023年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
序交易类别关联方名称交易内容2023年预计发生额号
提供/接香江集团、金海马及物业管理、旅游收
13000万元
受劳务其下属公司入、顾问等劳务
香江集团、金海马及
2租赁房屋租赁8000万元
其下属公司
购买/出香江集团、金海马及
3购买、出售商品3000万元
售商品其下属公司
27香江控股2022年年度股东大会会议资料
接受财务香江集团、金海马及
4接受财务资助5000万元
资助其下属公司合计19000万元
备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。
三、关联方简介
1、香江集团有限公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币88706万元
成立日期：1993年7月2日经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。
2、深圳市金海马实业股份有限公司
法定代表人：翟美卿
注册资本：人民币80168.23万元
成立日期：1996年2月7日
经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用
品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。
四、交易定价政策及定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
以上议案涉及关联交易，关联股东南方香江集团有限公司、深圳市金海马实业股份有限公司、香江集团有限公司、深圳市香江股权投资管理有限公司回避表决，请非关联股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
28香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案九深圳香江控股股份有限公司关于2023年度担保计划的议案
各位股东：
为满足公司2023年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2022年度公司对外担保情况，2023年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币66亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率未超过70%的控股子公司可以从其他控股子公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的控股子公司只能从资产负债率70%以上的控股子公司担保额度中调剂使用。
在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。
上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：
单位：万元被担保方最担保方被担保方近一期资产计划担保金额负债率
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
公司及公司子深圳市香江商业管理有限公司74.38%120000
29香江控股2022年年度股东大会会议资料
公司广州市香江投资发展有限公司74.30%40000成都繁城香江房地产开发有限
87.76%40000
公司
广东裕泰地产开发有限公司97.36%80000
增城香江房地产有限公司76.02%130000
广州大瀑布旅游开发有限公司138.97%30000珠海横琴新区南方锦江置业有
122.24%80000
限公司合计520000
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
公司及公司子
广州番禺锦江房地产有限公司55.63%120000公司
二、对合营、联营企业的担保预计
1.资产负债率为70%以下的合营、联营企业
公司及公司子
广州锦荣投资发展有限公司66.38%20000公司
一、被担保人基本情况：
被担保人基本情况详见附件一。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2023年3月31日，上市公司及上市公司子公司累计对外担保余额为人民币270442.46万元，其中为对控股子公司或全资子公司的担保余额为人民币
263290.77万元，占公司2022年经审计净资产的比例为39.64%；为合营公司的担
保余额为人民币7151.69万元，占公司2022年经审计净资产的比例为1.08%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
30香江控股2022年年度股东大会会议资料
附件一：被担保人基本情况
法定代2022年度未经审计数据（万元）序号公司名称经营范围表人总资产净资产营业收入净利润
1深圳市香江商业管理有限公司翟栋梁商业服务278581.0571381.3515620.7831367.58
2广州市香江投资发展有限公司翟栋梁投资咨询服务91105.4623414.7416006.06-2462.57
3成都繁城香江房地产开发有限公司鲁朝慧房地产开发56535.976919.91122.25-577.43
4广东裕泰地产开发有限公司翟栋梁房地产开发29207.54769.75--60.72
5增城香江房地产有限公司翟栋梁房地产开发412080.3798823.58282973.2537412.08
6广州大瀑布旅游开发有限公司翟栋梁酒店管理79473.31-30968.954215.73540.38
7广州番禺锦江房地产有限公司翟栋梁房地产开发203445.7090277.8910579.009387.03
8珠海横琴新区南方锦江置业有限公司庞伟爱房地产开发125702.35-27953.81673.58-13359.89
9广州锦荣投资发展有限公司程秀忠企业投资23968.108057.54--774.78
31香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案十深圳香江控股股份有限公司关于2023年度公司向金融机构申请授信额度的议案
各位股东：
考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。
2023年公司拟向银行申请不超过57.3亿元的授信额度，授信产品包括但不
限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外
贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授
信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。
以上议案，请各位股东审议。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
32香江控股2022年年度股东大会会议资料
议案十一深圳香江控股股份有限公司关于《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2022年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过 24.50 亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）406976700 股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2449999734元，扣除发行费用52250000元后，募集资金净额为2397749734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 239774.97
33香江控股2022年年度股东大会会议资料
项目投入 B1 193262.39截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 2245.95
项目投入 C1 2356.18
本期发生额 利息收入净额 C2 56.08
偿还银行借款 C3 46458.43
项目投入 D1=B1+C1 195618.57
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 2302.03
偿还银行借款 D3=C3 46458.43
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A 股）590452200 股，发行价格为每股
3.98元，募集资金总额为2349999756元，扣除发行费用57799995.61元后，募集资金净额为2292199760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元项目序号金额
募集资金净额 A 229219.98
项目投入 B1 115369.17截至期初累计发生额
利息收入净额 B2 1538.61
本期发生额 项目投入 C1 445.40
34香江控股2022年年度股东大会会议资料
利息收入净额 C2 189.54
永久性补充流动资金 C3 115133.56
项目投入 D1=B1+C1 115814.57
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 1728.15
永久性补充流动资金 D3=C3 115133.56
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 0.00
实际结余募集资金 F 0.00
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户均已注销，具体如下：
募投项目账户名称开户行名称账号注销情况名称上市公司长沙高岭交通银行股份有限公4411629490188000059832022年11月7日
商贸城建设项目司广州东瀚园支行(办理销户手续
原番禺支行)深圳香江上市公司南方国际招商银行股份有限公5319000265109032022年9月30日控股股份金融传媒大厦司广州天安支行办理销户手续有限公司上市公司南方国际中国农业银行股份有440780010400249992022年12月06日金融传媒大厦限公司广州番禺支行办理销户手续上市公司增城翡翠广州农村商业银行股058711460000015682022年11月2日绿洲十四期项目份有限公司华夏支行办理销户手续
35香江控股2022年年度股东大会会议资料
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户均已注销，具体如下：
募投项目
账户名称开户行名称账号账户金额（元）名称交通银行股份有限公上市公司长沙高岭商2022年8月8日办理
司广州东瀚园支行(原441162949018800016201贸城建设项目销户手续
番禺支行)招商银行股份有限公上市公司长沙高岭商2022年7月20日办深圳香江司广州华南碧桂园支531900026510704贸城建设项目理销户手续控股股份行有限公司本次重组现金对价部
2022年7月13日办
分及上市公司南沙香浙商银行广州分行5810000010120100100229理销户手续江国际金融中心项目上市公司长沙高岭商广东华兴银行股份有2022年7月18日办
801880100048103
贸城建设项目限公司理销户手续
三、募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35546万元置
36香江控股2022年年度股东大会会议资料
换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《 募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25123万元。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2021年3月18日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币42370万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年3月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年2月18日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6350万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事
会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年8月17日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2022年2月24日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币40000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2022
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年2月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年8月17日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：
公司于2021年4月22日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币10.75亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2021年
4月23日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年4月11日
将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2021年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7850万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事
会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2021年11月6日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
公司于2022年4月14日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
10.7亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户，保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见，详细内容请见公司于2022年4月
15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2022年6月13日将上
述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
六、募集资金投资项目变更情况
（一）2015年12月非公开发行股票募集资金变更资金用途情况：
经公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和2022年9月13日2022年第
三次临时股东大会批准，鉴于本公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合本公司实际经营情况，为提高资金使用效率，本公司将剩余募集资金人民币44157万元及募集资金专户累计利
38香江控股2022年年度股东大会会议资料
息收入净额（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款和设计费，本公司将在完成结算后使用自有资金支付。
2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。
（二）2017年2月非公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金情况：
经公司2022年6月23日第十届董事会第二次会议和2022年7月11日2022年第
一次临时股东大会批准，考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，本公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经本公司审慎考虑，本公司决定终止长沙项目二期A1-1地块的建设，并将尚未投入募集资金及募集资金专户累计利息收入净额110452万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待长沙项目二期建设规划调整明确后，本公司再以自有资金重新启动该项目，重启日期以公司公告为准；考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，本公司将南沙项目专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息收入净额4508万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久
补充流动资金，用于公司日常生产经营。待南沙项目完成结算后，本公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
2017年2月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。
深圳香江控股股份有限公司
二〇二三年五月十八日
39香江控股2022年年度股东大会会议资料
附表1
2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：人民币万元募集资金总额239775本年度投入或使用募集资金总额46513
变更用途的募集资金总额44157(注4)已累计投入或使用募集资金总额239775
变更用途的募集资金总额比例18%截至期末累计截至期末投是否已变投入金额与承项目达到项目可行
截至期末承截至期末累入进度(%)本年度是否达
承诺投更项目，含募集资金承调整后投本年度投入诺投入金额的预定可使性是否发诺投入金额计投入或使(4)＝实现的到预计
资项目部分变更诺投资总额资总额或使用金额差额(3)＝用状态日生重大变
(1)(注1)用金额(2)(2)/(1)效益效益
(如有)(2)-(1)(注期化
(注1)
1)
本次重组现金
否300003000030000-30000-100已完成注2是否对价支付
长沙项2017.12.1否3700037000不适用4029867不适用不适用注3注3否目一期3
2017.12.1
横琴项2至否109000109000不适用231677976不适用不适用注3注3否
目2017.12.2
8
增城项2016.10.1
否6900063775不适用-57775不适用不适用注3注3否目3小计2450002397752356195618归还银不适用不适用不适用不适用4415744157不适用不适用不适用不适用不适用不适用行借款
合计46513239775-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)无项目可行性发生重大变化的情况说明无
40香江控股2022年年度股东大会会议资料
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因详见本报告“募集资金投资项目变更情况”内容。
尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告“募集资金投资项目变更情况”内容。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况无
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2015年度，本公司以向深圳市金海马实业股份有限公司定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式购买其持有的深圳市香江商业管理有限公司(以下简称“香江商业”)100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司(以下简称“深圳大本营”)100%股权。香江商业本年合并净亏损为人民币
1174万元，深圳大本营本年实现的净利润为人民币52万元。
注3：截至2022年12月31日止，募集资金投资项目中长沙项目一期已竣工验收但尚未全部出租(本年出租商铺写字楼实现净亏损人民币1249万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币7028万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；横琴项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售公寓和出租商铺实现净亏损人民币13441万元，项目竣工后累计实现净亏损人民币23270万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕；增城项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年已售住宅车位和出租商铺车位实现净利润人民币541万元，项目竣工后累计实现净利润人民币27756万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
注4：2022年9月，本公司将尚未使用的募集资金人民币44157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。
41香江控股2022年年度股东大会会议资料
附表2
2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年1-12月
单位：人民币万元募集资金总额229220本年度投入或使用募集资金总额113851
报告期内变更用途的募集资金总额113405(注5)已累计投入或使用募集资金总额229220
累计变更用途的募集资金总额比例49%截至期末累计投入是否已截至期末投项目可金额与承项目达到变更项募集资金截至期末承截至期末累入进度本年度是否达行性是调整后投本年度投入诺投入金预定可使
承诺投资项目目，含部承诺投资诺投入金额计投入或使(%)(4)＝实现的到预计否发生资总额或使用金额额的差额用状态日
分变更总额(1)(注1)用金额(2)(2)/(1)效益效益重大变
(3)＝(2)期
(如有)(注1)化
-(1)(注
1)
本次重组现金
否700007000070000-70000-100已完成注2是否对价支付长沙项目二期是138000132220不适用22128969不适用不适用注3注4注4是
南沙项目否2700027000不适用22516846不适用不适用2017.6.23注4注4否小计235000229220446115815补充流动资金不适用不适用不适用不适用113405113405不适用不适用不适用不适用不适用不适用合计113851229220
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)无
项目可行性发生重大变化的情况说明详见本报告“募集资金投资项目变更情况”内容。
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“募集资金投资项目先期投入及置换情况”内容。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无
项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因详见本报告“募集资金投资项目变更情况”内容。
尚未使用的募集资金用途及去向详见本报告“募集资金投资项目变更情况”内容。
42香江控股2022年年度股东大会会议资料
募集资金使用及披露中存在的问题或其他使用情况无
注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2022年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。
注2：2016年度，本公司以定向发行人民币普通股及支付现金相结合的方式向南方香江集团有限公司购买其持有的沈阳香江好天地商贸有限公司(以下简称“沈阳好天地”)100%股权，向深圳市金海马实业股份有限公司购买其持有的深圳市家福特置业有限公司(以下简称“深圳家福特”)100%股权以及长春物业和郑州物业，和向香江集团有限公司购买其持有的广州物业。沈阳好天地持有物业本年实现的净收益为人民币2130万元，深圳家福特持有物业本年实现的净收益为人民币15406万元，其余三处物业本年实现的净收益为人民币2315万元。
注 3： 募集资金投资项目中，长沙项目二期包括 A1-1、A1-2地块，截至 2022年 12月 31日，A1-1地块处于临建状态，尚未开工，A1-2地块已于 2017年12月竣工验收。
注 4： 截至 2022年 12月 31日止，募集资金投资项目中长沙项目二期 A1-2地块已竣工验收但尚未全部实现销售(本年已售商铺实现净亏损人民币 1532万元，累计已售商铺实现净亏损人民币6002万元)，相应的工程款项尚未结算完毕；南沙项目已竣工验收但尚未全部实现销售或出租(本年出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币2733万元，累计出售及出租商铺写字楼实现净亏损人民币17902万元)，相应的工程款项亦尚未结算完毕。
注5：2022年7月，本公司将尚未使用的募集资金人民币113405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。
43香江控股2022年年度股东大会会议资料
附表3
2015年12月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
2022年1-12月
单位：人民币万元变更后项目项目达到预变更后的项截至期末计
变更后对应的原项拟投入募集本年度实际实际累计投资进度(%)定可使用状本年度实现是否达到预目可行性是划累计投资
的项目目资金总额投入金额投入金额(2)(3)=(2)/(1)态的效益计效益否发生重大
金额(1)
(注)日期变化长沙项目一
7133713371337133100%不适用不适用不适用不适用
偿还银期
行借款横琴项目31024310243102431024100%不适用不适用不适用不适用
增城项目6000600060006000100%不适用不适用不适用不适用
合计44157441574415744157100%
经本公司2022年8月25日第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，以及2022年9月13日2022年第三次临时股东大会批准，鉴变更原因、决策程序及
于本公司“长沙项目一期”、“横琴项目”和“增城项目”均已竣工验收，工程款尚未结算完毕，结合本公司实际经营情况，为提高资信息披露情况说明(分
金使用效率，本公司将剩余募集资金人民币44157万元及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)具体募投项目)
用于偿还银行借款，上述剩余待结算的工程款，本公司将在完成结算后使用自有资金支付。
未达到计划进度的情
况和原因(分具体募投不适用
项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况无说明
注：2022年9月，本公司将尚未使用的募集资金人民币44157万元变更使用用途，用于偿还银行借款。
44香江控股2022年年度股东大会会议资料
附表4
2017年2月非公开发行股票募集资金变更募集资金投资项目情况表
2022年1-12月
单位：人民币万元变更后项目变更后的项截至期末计投资进度项目达到预变更后拟投入募集本年度实际实际累计投本年度实现是否达到预目可行性是
对应的原项目划累计投资(%)(3)=(2)/定可使用状
的项目资金总额投入金额入金额(2)的效益计效益否发生重大
金额(1)(1)态日期
(注)变化
永久补长沙项目二期103251103251103251103251100%不适用不适用不适用不适用充流动
资金南沙项目10154101541015410154100%不适用不适用不适用不适用
合计113405113405113405113405100%
本公司分别于2022年6月23日、2022年7月11日召开第十届董事会第二次会议及监事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
1、关于长沙项目二期：考虑到长沙当地关于地产去库存的相关政策于2022年4月底才落地，本公司与长沙当地政府沟通调规事宜的时长及沟
通结果均不可控，如剩余募集资金长期在专用账户闲置或仅作为暂时闲置的募集资金进行现金管理，不利于提高资金使用效率，经本公司审慎变更原因、决策程序及信考虑，终止长沙项目二期 A1-1 地块的建设，并将尚未投入的募集资金及募集资金专户累计利息收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余息披露情况说明(分具体
额为准)永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、本公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展的费用、税金开支等。待长沙项目二期建募投项目)
设规划调整明确后，本公司再以自有资金重新启动该项目。
2、关于南沙项目：考虑到南沙项目已竣工验收，为提高资金使用效率，本公司将募集资金专用账户中的剩余募集资金及募集资金专户累计利息
收入净额(实际转出金额以转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金，用于偿还到期有息负债、公司日常生产经营活动以及维持日常业务发展的费用、税金开支等。待南沙项目完成结算后，本公司将使用自有资金支付上述尚待支付款项。
未达到计划进度的情况和不适用
原因(分具体募投项目)变更后的项目可行性发生无重大变化的情况说明
注：2022年7月，本公司将尚未使用的募集资金人民币113405万元转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。
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