万马股份:关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002276证券简称：万马股份公告编号：2023-042
债券代码：149590债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司
关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）拟向特定
对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即310646729股（含本数），募集资金总额不超过170000.00万元（含本数）。其中，公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）拟认购股票数
量为本次实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
2、本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通
过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
4、本次向特定对象发行股票尚需取得有权国资部门审批、公司股东大会审
议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。
5、本公告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江万马股份有限公司2023-1-年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
公司拟向特定对象发行股票募集资金，本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即
310646729股（含本数），募集资金总额不超过170000.00万元（含本数）。
本次向特定对象发行的发行对象为包括控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团
有限公司（以下简称“海控集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定及本次向特定对象发行方案，公司与海控集团于2023年5月在杭州市签署了《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），海控集团拟认购股票数量为本次向特定对象发行实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购。
2.本次交易构成关联交易
鉴于海控集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
（一）等规定，海控集团为公司关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
3.审议程序
公司于2023年5月22日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4.本次交易不构成重大资产重组
-2-本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出的予以注册决定。
二、关联方基本情况
1.基本信息
公司名称青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司法定代表人李彩元注册资本500000万元人民币
成立时间2018-11-23注册地址山东省青岛市黄岛区车轮山路388号1栋2办公1601户
统一社会信用代码 91370211MA3NMF7P33投资管理；资产运营；股权管理及资本运作;基金管理（需经国务院证券监督管理机构批准）（以上范围未经金融监管部门批准均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；技术研发、技术转让、经营范围
技术推广、技术服务；园区建设运营服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构及控制关系
截至本预案公告日，海控集团股权控制关系如下：
3.主营业务发展情况
海控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局100%持股的控股平台，成立以来的主营业务为投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等。
4.最近一年一期简要财务数据
单位：万元
-3-项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度
资产总额16774927.4915981972.22
归属于母公司所有者权益3385811.103314236.16
营业收入1066494.854651075.64
净利润5463.6441337.54
注：海控集团2022年财务数据已经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
5.其他说明
海控集团系公司的控股股东，为公司的关联方。海控集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向特定对象发行股票不超过310646729股（含本数），募集资金总额不超过人民币170000.00万元（含本数）。公司控股股东海控集团拟认购股票数量为本次实际发行数量的
25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做作出相应调整。
最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
-4-若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与海控集团签订的附条件生效的股份认购协议主要内容：
（一）合同主体、签订时间
甲方：浙江万马股份有限公司
乙方：青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司
签订时间：2023年5月22日
（二）认购价格及定价依据
1、乙方认购本次发行的股票的价格不低于甲方定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（即“发行底价”）（不含定价基准日；定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
2、若甲方股票在该20个交易日内发生因分红派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，或因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及有关监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则乙方的认购价格将做相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
- 5 -上述二项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的余数作舍去处理。
3、本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监
会同意注册后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据除乙方外的其他发行对象申购报价情况协商确定。
4、乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格或无人报价，则乙方不参与本次认购。
（三）认购数量、认购金额及方式
1、甲方本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币170000.00万元（含本数），本次拟发行股份数量不超过310646729股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次发行最终数量按照实际募集资金总额除以发行价格确定，若计算得出的认购股份数量出现尾数不足一股的情况，不足一股的余数作舍去处理。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
双方确认，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，乙方拟认购股票数量为本次发行股票实际发行数量的25.01%，即按照本次发行前乙方持有上市公司股份的比例进行同比例认购（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。乙方最终认购股票数量及认购金额根据实际发行数量和发行价格，在本次-6-发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与乙方及本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺配合甲方签署补充协议。
2、乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。
3、甲乙双方确认，本次发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股权比
例享有相应的权利及承担相应的义务，本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。
（四）限售期
1、乙方承诺，其认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，乙方同意上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
2、乙方承诺，自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日期间
就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
（五）对价支付
1、在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙
方同意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。
验资完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请
办理乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。同时，甲方应尽快办理工商变更登记及该等股票的上市手续。
3、如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该
类书面通知或意见后的10个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款无息退回给-7-乙方。
（六）本协议的成立、生效条件
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字且加盖公章之日起成立，本协议为附
条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
（2）有权国资监管机构或国家出资企业批准本次发行的相关事宜；
（3）乙方有权决策机构同意其按本协议的条件认购本次发行的股份；
（4）本次发行经深交所审核同意；
（5）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
2、除非上述第（1）款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第（1）款中
所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（七）协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向深交所或证券监管部门撤回申请材料或终止发行；
（3）双方协商一致，可以书面方式终止本协议；
（4）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或甲方、乙方股东大会未能审议通过，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
-8-（5）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
（6）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第10.2条前五项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次
交易所涉各方恢复原状，且互相不承担违约责任。
（2）如发生本协议第10.2条第（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所提供的资料和作出的陈述或保证不真实、不准确、存在虚假记载、误导性陈述，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、除第10.3款第（1）项约定外，如深交所或中国证监会对发行价格、发
行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整，亦不视为违约行为，双方互不承担违约责任。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
海控集团通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明了海控集团对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（海控集团及其控制的公司）-9-累计已发生的各类关联交易的总金额4869.48万元（不含本次交易），发生的各类关联交易主要如下：
2022年11月17日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，为推动新材料产业发展，公司子公司万马高分子与普通合伙人—山东海控股权投资基金管理有限公司（以下简称“海控股权投资基金”）、山东省新动能私募基金管理有限公司（以下简称“新动能基金”）；有限合伙人—青岛海控投资控股有限公司（以下简称“海控投资控股”）、山东省新动能资本管理有限公司（以下简称“新动能资本”）、东吴
创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）于2022年11月18日在青岛共同签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“海控万马新材料产业基金”），海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。全体合伙人的认缴出资总额为人民币
15000.00万元，万马高分子拟以自有资金5100.00万元参与投资，占海控万马
新材料产业基金34%的份额。海控万马新材料产业基金于2022年12月02日设立，截至披露日，万马高分子已实缴出资680.00万元。
2023年2月8日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》，为实施南北联动产业发展战略，推动青岛万马高端装备产业项目的投资建设，公司控股子公司青岛万马海洋工程装备科技有限公司（以下简称“万马海工装备”）与青岛海控未来城开
发有限公司（以下简称“海控未来城”）签署《股权转让合同》，万马海工装备以评估价值4189.48万元现金购买海控未来城持有的青岛海控海洋科技发展有
限公司（以下简称“海洋科技”）100%股权。截至披露日，海洋科技股权已完成交割。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发-10-行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.独立意见
公司与认购对象公司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司签订的《浙江万马股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。审议程序符合深圳证券交易所的相关制度和规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1．第六届董事会第十次会议决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．第六届监事会第五次会议决议；
4．附条件生效的股份认购协议；
5．关联交易情况概述表；
6．深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日