关于湖北美尔雅股份有限公司的定期报告信息披露监管问询函

上海证券交易所
上证公函【2023】0504号
关于湖北美尔雅股份有限公司2022年年度报
告的信息披露监管问询函
湖北美尔雅股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证
券交易所行业信息披露指引等规则的要求，我部对你公司2022年年度报告进行了事后审核。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于年报非标审计意见
年报显示，因年审会计师无法确定公司增资扩股协议的公允性、真实性及其商业实质，且公司通过意向合作协议和代付协议等支付业务保证金，公司财务报表审计报告被出具带强调事项段的保留意见。同时，因存在前述事项，公司内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见。
1.关于保留意见。公告披露，报告期公司子公司美尔雅能源与
盛达启辰签订增资扩股协议，对河北鼎森现金投资6000万元，持股比例10%。后因未来发展战略等分歧，公司决定退出河北鼎森并于
2022年末解除增资协议，收取补偿金200万元，后通过向第三方驰
1赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前，股权变更登记尚未完成。年审会计师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。请公司补充披露：（1）股权增资协议的签订时间、主要内容、增资价格的确定方式，签订、解除股权增资协议的决策程序，是否履行了相关信息披露义务，并结合交易目的、背景等，说明终止增资扩股协议的具体原因；（2）结合出资期限及安排、收益收取约定、违约责任等增
资协议主要条款，说明解除协议后向交易对方收取补偿金的原因和合理性，交易对方与公司及控股股东是否存在关联关系或其他利益关系；（3）解除协议后未能及时收回股权转让款，后通过债权转让方式从第三方收回的原因，股权增资协议是否存在其他潜在协议或安排；（4）公司出资、款项退回以及补偿金的会计处理，说明相关处理涉及的会计政策，是否符合《会计准则》的相关规定；（5）结合上述情况，说明股权增资协议是否具有商业实质，相关资金往来是否构成期间占用，是否损害公司及股东的利益；（6）目前尚未完成股权变更登记的原因，是否存在实质性障碍，预计完成股权变更登记的时间；（7）请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、
已经执行的审计程序等，说明审计受限的具体情况，包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等。
2.关于强调事项段。公告披露，报告期美尔雅子公司贵州中能
与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方式累计支付业
务保证金6563万元，累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金6073万元。年审会计师就前述事项对公司财务审计报告出具强调
2事项段，但未对强调事项段涉及事项出具专项说明。请公司补充披
露：（1）强调事项段所涉事项的交易背景、交易对方名称、成立时
间、与公司开始合作时间、实际控制人、与上市公司及控股股东是
否存在关联关系或其他利益关系，以及交易金额、交易时间、付款及收款时间、交易标的及方式、双方权利义务等协议主要内容，并核实是否属于应当披露的事项；（2）采用签订意向合作协议和代付
协议等方式支付业务保证金的原因及合理性，是否符合行业惯例，近3年是否存在其他同类业务，如有，请说明相关情况；（3）结合直接收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金的金额、时间、是
否逾期收回等，说明采取第三方对抵方式收回业务保证金的原因及合理性，截至年报披露日仍有490万元业务保证金尚未收回的原因，是否存在无法收回的风险，公司是否对相关业务保证金计提减值及依据；（4）结合上述情况，说明公司采用签订意向合作协议和代付协议等方式支付业务保证金是否具有相关商业实质，是否构成期间资金占用；（5）请年审会计师结合审计工作确定的重要性水平，相关事项的性质和金额等，说明就相关事项对公司内控审计报告出具强调事项段而非否定意见的原因；（6）请年审会计师补充出具强调事项段涉及事项的专项说明。
二、关于资金往来
3.关于货币资金及有息负债。年报披露，货币资金期末余额
2.09亿元，其中受限账面价值711万元，为信用证保证金和保函。
有息负债期末余额1.92亿元，其中主要为短期借款。报告期利息收入59万元，利息费用1445万元。公司货币资金占流动资约30%，比
3例较高，利息收入与货币资金规模不匹配。请公司：（1）结合银行
存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额，说明利息收入和银行存款规模不匹配的原因及合理性；（2）结合日均贷
款余额、有息负债的利率水平，说明利息收入大幅低于利息费用的原因及合理性；（3）结合公司经营模式和资金安排，说明目前有息负债规模的合理性；（4）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
4.关于其他应收款。年报披露，报告期末其他应收款账面余额
2.17亿元，坏账准备余额1.86亿元，期末账面价值3117万元。其
他应收款中，对关联方的应收款1.28亿元。请公司补充披露：（1）分业务列示欠款方期末余额前五名的具体明细，包括应收款项主体名称、是否关联方及具体关联关系、形成时间、形成原因、主要内
容、可回收性详细说明、减值计提的金额及原因，减值计提是否充
分；（2）结合前述情况，说明公司已采取及拟采取以收回相关款项
的具体措施，是否存在损害公司及投资者合法权益的情形。
5.关于经营性现金流。年报披露，报告期支付其他与经营活动
有关的现金1.27亿元，同比增长138.75%，其中往来款项及其他
8278万元，同比增长455.94%，付现费用4368万元，同比增长
14.62%。请公司列示支付其他与经营活动有关的现金的情况，包括
付款对象名称、金额、交易背景、是否公司关联方等，说明相关往来款项、付现费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。
4三、关于前期资产收购
2020年12月初，公司披露拟以现金方式收购众友股份持有的
青海惠嘉100%股权，交易价格2.3亿元，并约定青海惠嘉2020年、
2021年和2022年扣非净利润分别不低于1500万元、1650万元和
1800万元。公司近期披露前期会计差错更正，认定2018年至2020年青海惠嘉存货少结转营业成本，涉及公司2021年初资产负债表部分科目调整。
6.关于业绩承诺。公告披露，公司拟进行会计差错更正，认定
2018年、2019年和2020年青海惠嘉存货分别少结转营业成本214
万元、620万元、264万元。根据前期公告，青海惠嘉2020年实现扣非净利润1546.47万元，完成当年业绩承诺，业绩承诺实现率
103%。2021年、2022年青海惠嘉分别实现扣非净利润1033万元、-493万元，均未实现业绩承诺，交易对方目前尚未进行业绩补偿。
请公司补充披露：（1）会计差错更正后青海惠嘉2020年扣非净利
润实现金额，交易对方是否需要进行业绩补偿及具体金额；（2）会计差错更正后青海惠嘉2018年、2019年扣非净利润实现金额，对前期收购评估作价的影响；（3）公司收购青海惠嘉及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况；（4）结合前述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责；（5）截至目前业绩承诺补偿未实现的原因，公司已采取及拟采取的业绩承诺履行保障措施，能否保障业绩承诺补偿实现，是否存在损害公司及股东合法权益的情形。
7.关于商誉减值。公告披露，公司收购青海惠嘉形成商誉余额
52.23亿元，2020年及2021年公司未对该商誉计提减值。2022年，
公司结合青海惠嘉未来发展战略、经营状况等，经商誉减值测试，对青海惠嘉计提商誉减值9947万元。请公司补充披露：（1）商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因，是否具有持续性，以及对青海惠嘉业绩的具体影响；（2）2020年以来的历年减值测试过程
与本次商誉减值测试过程进行对比，就营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行
量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合收购以来各报告期商誉减值测试
的具体情况及商誉减值计提情况，说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请评估师、年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
6上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年五月十二日
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