诺德股份:诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：600110股票简称：诺德股份诺德新材料股份有限公司
Nuode New MATERIALS Co. Ltd.（注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年五月诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票预案已经 2023 年 5 月 25 日召开的公司第
十届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
3、本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
3诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会同意注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过523941759股（含本数），不超过
本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）
根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，
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因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额江西诺德铜箔有限公司年产5万
1358488.73234000.00
吨高档电解铜箔工程项目高性能锂电铜箔制造关键工艺技
217621.6916000.00
术研发项目
合计376110.42250000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
10、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《诺德新材料股份有限公司未来三年（2023年-2025年）
5诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及公司未来股东回报规划情况等，请参见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司提示投资者关注，本预案中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次向特定对象发行股票相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
6诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................ 11
一、公司基本情况.............................................11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................16
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .............................. 17
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................20
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.............................20
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件...................................................21
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...................21
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金使用计划.........................................22
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析................................22
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................29
第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析.................31
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况......................................31
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....................................................32
三、本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................33
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........33五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................33
7诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节本次向特定对象发行股票相关风险的说明................................34
一、本次向特定对象发行股票的相关风险...................................34
二、与募集资金运用相关的风险.......................................34
三、经营风险...............................................35
四、产业政策风险.............................................36
五、财务风险...............................................37
六、法律风险...............................................38
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................39
一、公司现行的利润分配政策........................................39
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................42
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划..........................44
第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施.................................49
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...........49
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................52
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................53
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施.............................54
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺...................55
8诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：
公司、上市公司、诺德股指诺德新材料股份有限公司份《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行预案、本预案指A 股股票预案》邦民控股指深圳市邦民产业控股有限公司邦民新材指深圳邦民新材料有限公司弘源新材指深圳市弘源新材料有限公司
宁德时代（CATL） 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
宁德新能源（ATL） 指 宁德新能源科技有限公司比亚迪指比亚迪股份有限公司国轩高科指国轩高科股份有限公司亿纬锂能指惠州亿纬锂能股份有限公司天津力神指天津力神电池股份有限公司中创新航指中创新航科技集团股份有限公司
孚能科技指孚能科技（赣州）股份有限公司欣旺达指欣旺达电子股份有限公司
隶属于LG集团，LG Chem. Ltd.，韩国LG电子有限公司LG 化学 指 及其全球分支机构（总部设在韩国的世界500强跨国公司）
SKI 指 SK Innovation Co. Ltd.松下电器产业株式会社及其全球分支机构（总部设在日松下指本的世界500强跨国公司）蜂巢能源指蜂巢能源科技股份有限公司股东大会指诺德新材料股份有限公司股东大会董事会指诺德新材料股份有限公司董事会监事会指诺德新材料股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元一种阴质性电解材料，是电子信息产业的基础原材料；在锂电解铜箔指离子电池领域，电解铜箔用作锂离子电池负极的载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负锂离子电池、锂电池指
极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间
9诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反动力锂电池指主要是指引用于新能源汽车等领域的锂离子电池
即锂离子电池用电解铜箔，锂电铜箔在锂离子电池中充当锂电铜箔指
负极载体和集流体，是锂离子电池最基本的原材料动力锂电铜箔指应用于动力锂电池生产的锂电铜箔
汇集电流的结构或零件，在锂离子电池上主要指的是金属集流体指箔
化学电池、电解电容等使用的介质（有一定的腐蚀性），为电解液指他们的正常工作提供离子
英文全称“Printed Circuit Board”，缩写“PCB”，是组装电子印制电路板指零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板
GWh 指 电功的单位，KWh是度，1GWh=1000000KWh注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
10诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况公司名称诺德新材料股份有限公司
英文名称 Nuode New MATERIALS Co. Ltd.法定代表人陈立志
统一社会信用代码 91220101124012433E
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本173726.8615万元（注）成立日期1989年8月23日上市日期1997年10月7日股票上市地上交所证券代码600110证券简称诺德股份注册地址吉林省长春市高新技术产业开发区北区航空街1666号
办公地址 广东省深圳市福田区沙咀路 8 号绿景红树湾壹号 A 座 16 层
联系电话0755-88911333
联系传真0431-85161071
公司网址 www.ndgf.net
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；金属材料制造；
经营范围金属材料销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注：截至2023年3月31日，公司因股票期权激励行权导致总股本增加至174647.2532万元。截至本预案公告日，公司尚未就前述变动完成工商变更登记。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持新能源汽车行业发展
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、
3C 数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为规模最大的应用领域。新能
源汽车是我国汽车产业转型升级的重要方向，近年来我国政府出台了一系列鼓励和引导新能源汽车发展的政策措施，《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作
11诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案为十个重点发展领域之一；2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到2035年实现新能源汽车电动化、智能化、网联化的目标，并提出了加强技术创新等重点任务，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究。2011年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速增长趋势，市场规模不断扩大。中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产量从2013年的1.75万辆增长至2022年的705.80万辆，年均复合增长率高达94.77%；新能源汽车销量从2013年的1.80万辆增长至2022年的688.70万辆，
年均复合增长率高达 93.63%。据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国新能源汽车销量将接近1000万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2200万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提高。随着消费者对环保和智慧出行的需求不断增长，以及在技术创新和成本降低的推动下，我国新能源汽车产业将迎来更广阔的发展空间。
2、锂电池产业发展推动锂电铜箔市场需求增长
随着全球新能源汽车渗透率的持续提升，汽车动力锂电池的需求量持续以较高速度增长。根据研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023年）》，2022年，全球锂离子电池总体出货量
957.7GWh，同比大幅增长 70.3%。从结构来看，全球汽车动力锂电池出货量为
684.2GWh，同比增长 84.4%。同时，EVTank 预测，2030 年之前全球锂离子电池
出货量的复合增长率将达到 22.8%，到 2030 年总体出货量将达到 6080.4GWh。
锂电池市场的发展机遇推动多家动力电池企业开启扩产计划并进入扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，
2021 年动力电池产能 170.39GWh，2025 年总产能有望达到 839GWh；公司客户
比亚迪动力电池产能也持续扩大，远期规划产能超过 600GWh；公司客户国轩高科未来将开展新的生产及材料布局，打造电池生命周期全产业链，实现2025年产能 300GWh 的战略目标。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大的市场需求，推动了锂电铜箔行业的快速增长。
3、锂电池轻薄化、高能量密度趋势明显，高端锂电铜箔市场空间广阔
12诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
高能量密度的锂离子电池已经成为电池企业开发的重点，下游行业对技术的需求推动着锂电铜箔产品和技术的不断升级。在提高续航需求等因素的影响下，锂离子电池轻薄化和高能量密度方向的发展趋势明显。
动力锂离子电池的技术性能要求不断提高，推动铜箔生产企业不断提高产品性能。国内主流电池厂纷纷进行≤6μm 锂电铜箔切换，以宁德时代为主，于 2018年即开始进行 6μm 铜箔切换，比亚迪随后也已实现对 6μm 锂电铜箔的成熟应用并快速切换，国轩高科、天津力神、亿纬锂能、欣旺达等国内多家电池企业也加速 6μm 锂电铜箔的应用。动力锂电池 6μm 锂电铜箔已应用成熟，根据 GGII 数据，2022 年 6μm 锂电铜箔市场占有率达到 77.9%，较 2021 年提高近 12 个百分点。为了提高电池的能量密度，锂电铜箔轻薄化已逐步成为行业发展趋势，6μm以下的极薄铜箔已成为国内主流锂电铜箔生产企业发展的重点。随着锂离子电池行业的不断发展，宁德时代对 5μm、4.5μm 锂电铜箔的需求也不断增长，亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源等厂商也正加快向 4.5μm 铜箔布局，未来随着锂电池厂商对≤4.5μm 极薄铜箔相关电池配套设备与电池制造工艺技术的进一步研发，将进一步带动上游锂电铜箔行业技术发展。
4、公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，公司研发的 6μm 锂电铜箔经过多年发展已成长为行业主流产品，在公司 6μm 铜箔产品持续放量的同时，公司又再次创新研发 4.5μm 和 4μm 极薄型锂电铜箔，目前 4.5μm 和 4μm 极薄型锂电铜箔已量产并逐步提升产品占比；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
公司通过创新能力、产品竞争力不断提升，持续提升在同行业市场领先地位。
公司在国内市场上，与宁德时代（CATL）、宁德新能源（ATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、天津力神和欣旺达等客户保持稳定合作；在国际市场上，公司批量稳定地供货给 LG 化学、SKI、松下等海外客户，公司将不断夯实现有的客户结构、做好核心客户服务，并同时拓展锂电铜箔领域的新布局。
13诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应行业发展趋势，促进产业升级，进一步提升市场竞争力
新能源汽车产业及动力锂电池产业蓬勃发展带来了对锂电铜箔的巨大市场需求。新能源汽车产业的中长期发展依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，锂电铜箔厚度对锂电池实现前述目标有重要影响。2021年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 版）》，将≤6μm 极薄铜箔列为先进有色金属材料。同时国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）将高性能铜箔材料列入鼓励类产业。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对铜箔行业的鼓励和支持。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对高端锂电铜箔的需求将进一步放大。
公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，紧抓下游市场发展方向，本次向特定对象发行股票的募投项目主要定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力，也是公司进一步提升高端产品市场竞争力的重要举措。
2、进一步提升高端产能规模，巩固和提高公司行业地位，进一步提升整体
竞争实力，促进公司战略目标的实现作为我国铜箔行业领先企业，公司在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位，并“致力成为全球锂电铜箔领导者”。近年来，公司所获荣誉涵盖业内权威机构颁发的重要奖项，包括：公司2020年被高工产业研究院授予“年度好产品奖—其他材料类金球奖”“年度创新技术奖—其他材料类水晶球奖”以及“中国锂电产业五十强企业”等荣誉，公司获得了2020年中国锂电电动车行业金鼎奖、2020年度中国制造业上市公司价值500强、2021
14诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年起点电动网金鼎奖等奖项、2021年中国电子材料行业协会工作突出贡献奖、
第四届（2021年）中国电子材料行业电子铜箔专业前十企业、第四届（2021年）
中国电子材料行业综合排序前五十企业，公司荣获了2022年世界动力电池大会中国动力电池供应链十强、2022年广东省电池协会先进材料企业和先进科技创新单位，公司被高工锂电授予“2023复合集流体优质供应商”“复合集流体开拓先锋”奖，同时，公司也是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位、深圳市智能化学会第三届理事会理事单位。
在下游动力锂电池需求快速增长的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，实现 6μm 铜箔的大批量生产的同时，进一步实现≤6μm 极薄锂电铜箔的创新研发并量产应用，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的领先企业地位。
一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，提升产品品质，对锂电铜箔材料提出更多要求，进一步放大了高端锂电铜箔的需求；另一方面，在公司层面，公司与宁德时
代（CATL）、宁德新能源（ATL）、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中创新航、孚能科技、天津力神、欣旺达、LG 化学、SKI、松下等国内外主要动
力电池企业合作关系持续稳定，提升高端锂电铜箔产能有助于满足下游动力电池厂商持续提升的高端铜箔需求，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
基于上述需求和背景，公司实施本次向特定对象发行股票，将进一步提升高端锂电铜箔的生产能力，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固与下游主流锂电企业的深入合作关系提供坚实保障，进一步巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。
3、进一步增强资本实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断
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加强生产和研发投入，其产能建设及研发投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。
2020年至2022年，公司营业收入从215476.53万元快速增长至470933.57万元，总资产规模也从801627.77万元扩张至1397231.41万元，最近三年公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的逐步扩大以及不断加强生产和研发投入，公司对流动资金需求也不断增加。为补充公司生产运营所需资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务规模相应增长，截至2023年3月31日，公司总负债达63.32亿元，相较2020年末46.04亿元增加17.28亿元。因此，为保持公司业务可持续发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金用于高端产能建设及产品研发，有利于公司进一步增强资本实力，优化公司财务结构，增强抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象与公司的关系
16诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的批复后，由公司董事会根据竞价结果，在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
17诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或转增股本数，P1 调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，截至本预案公告日，上市公司总股本为1746472532股。本次拟向特定对象发行股票数量不超过523941759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）
根据相关监管机构最终同意注册批复的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及新增或回购注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
18诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额江西诺德铜箔有限公司年产5万
1358488.73234000.00
吨高档电解铜箔工程项目高性能锂电铜箔制造关键工艺技
217621.6916000.00
术研发项目
合计376110.42250000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
19诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在上交所上市交易。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，邦民控股直接持有公司218194731股股票，持股比例为12.49%；邦民控股全资子公司邦民新材、弘源新材分别各自持有公司
150000000股股票，各自持股比例为8.59%。邦民控股及其一致行动人邦民新
材、弘源新材合计持有公司518194731股股票，占公司总股本29.67%，邦民控股为公司的控股股东。陈立志先生通过深圳市诺德天下实业有限公司及贵溪瑞源新材料发展中心（有限合伙）控制邦民控股100%的股权，陈立志先生为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过523941759股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。若假设本次发行股票数量为发行上限523941759股，则本次发行完成后，公司总股本为2270414291股，邦民控股及其一致行动人邦民新材、弘源新材合计持有公司518194731股股票，占公司发行后总股本的22.82%。邦民控股仍为公司的控股股东，陈立志先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
20诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为保证向特定对象发行前后公司实际控制人不发生变化以及主要股权结构
的相对稳定，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次发行的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2023年5月25日召开的公
司第十届董事会第十八次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需履行如下
程序：
1、公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、上交所审核通过本次发行方案；
3、获得中国证监会对本次发行方案同意注册的批复。
在上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
本次发行能否获得上述批准，以及获得上述批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
21诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过250000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额江西诺德铜箔有限公司年产5万
1358488.73234000.00
吨高档电解铜箔工程项目高性能锂电铜箔制造关键工艺技
217621.6916000.00
术研发项目
合计376110.42250000.00
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目
1、项目概况
（1）项目实施背景
22诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”主要定位于生
产高性能极薄锂电铜箔产品，项目实施将进一步扩大公司高性能极薄锂电铜箔产品的产能规模，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。
（2）项目实施方案
*项目实施主体及建设地点
实施主体：江西诺德铜箔有限公司。
建设地点：江西省贵溪市生态科技产业园。
*项目投资概算及效益情况
本项目计划总投资358488.73万元，其中拟使用募集资金投入234000.00万元。经过可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
*项目建设内容本项目拟建设年产5万吨高档电解铜箔生产线。
*项目建设周期
本项目建设包括工程设计、工程施工、设备采购、设备安装调试、试生产等过程。从工程正式开始施工到工程建成完工预计为30个月。
2、项目实施的必要性
（1）新能源汽车产业受到国家产业政策大力支持，下游市场空间广阔本项目建成后生产的锂电铜箔产品主要应用于新能源汽车领域。新能源汽车是我国汽车产业转型升级的重要方向，近年来我国政府出台了一系列鼓励和引导新能源汽车发展的政策措施，《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为十个重点发展领域之一；2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到2035年实现新能源汽车电动化、智能化、网联化的目标。
2011年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速增长趋势，市场规模不断扩大。中国汽车工业协会数据显示，我国新能源汽车产量从2013年的1.75万辆增
23诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
长至2022年的705.80万辆，年均复合增长率高达94.77%；新能源汽车销量从
2013年的1.80万辆增长至2022年的688.70万辆，年均复合增长率高达93.63%。
据彭博新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国新能源汽车销量将接近 1000 万辆，2040年中国新能源汽车销量将接近2200万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提高。随着消费者对环保和智慧出行的需求不断增长，以及在技术创新和成本降低的推动下，我国新能源汽车产业将迎来更广阔的发展空间。
随着新能源汽车市场规模不断扩大，未来对锂电铜箔的需求会持续增长，为顺应下游市场发展趋势，公司实施“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”，有利于满足下游客户产能需求，提高市场份额。
（2）锂离子电池呈轻薄化、高能量密度发展趋势，高端锂电铜箔需求增长
高能量密度的锂离子电池已经成为电池企业开发的重点，下游行业对技术的需求推动着锂电铜箔产品和技术的不断升级。在提高续航需求等因素的影响下，锂离子电池轻薄化和高能量密度方向的发展趋势明显。
动力锂离子电池的技术性能要求不断提高，推动铜箔生产企业不断提高产品性能。国内主流电池厂纷纷进行≤6μm 锂电铜箔切换，以宁德时代为主，于 2018年即开始进行 6μm 铜箔切换，比亚迪随后也已实现对 6μm 锂电铜箔的成熟应用并快速切换，国轩高科、天津力神、亿纬锂能、欣旺达等国内多家电池企业也加速 6μm 锂电铜箔的应用。动力锂电池领先企业 6μm 锂电铜箔已应用成熟，根据GGII 数据，2022 年 6μm 锂电铜箔市场占有率达到 77.9%，较 2021 年提高近 12个百分点。为了提高电池的能量密度，锂电铜箔轻薄化已逐步成为行业发展趋势，
6μm 以下的极薄铜箔已成为国内主流锂电铜箔生产企业发展的重点。随着锂离子
电池行业的不断发展，宁德时代对 5μm、4.5μm 锂电铜箔的需求也不断增长，亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源等厂商也正加快向 4.5μm 铜箔布局。
“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”将着重布局≤
6μm 锂电铜箔产能，有利于占据高端锂电铜箔市场份额，进一步提升公司市场地位，增强公司核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）公司积累了大批优质客户资源，为产能消化提供保障
24诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，通过不断提升创新能力和产品竞争力，在同行业市场上处于领先地位，积累了大批优质客户资源。在国内市场上，与宁德时代（CATL）、宁德新能源（ATL）、比亚迪、中创新航、国轩高科、亿纬锂能、孚能科技、天津力神、欣旺达等客户保持稳定合作；在国际市场上，公司批量稳定地供货给 LG 化学、SKI、松下等海外客户。公司将不断夯实现有的客户结构、做好核心客户服务，并同时不断拓展锂电铜箔领域的新客户，为项目产能消化提供有力保障。
（2）公司产能建设具有良好的人才、管理和技术储备
公司的管理团队由锂电铜箔行业优秀的管理人才、技术人才组成，具有丰富的生产和管理经验。此外，公司产能不断扩充，在锂电铜箔产线布局和建设、项目建设进度安排、人员培训等方面已积累丰富的经验。
经过多年生产和技术积累，公司已具备较强的工艺技术优势，目前公司拥有200余项专利。公司持续加强研发投入，2022年成立了诺德新能源材料研究院，
吸纳了一批行业内顶尖科技人才，建立了一支高素质的研发团队，针对高端锂电铜箔材料前沿技术和产品进行持续研发；同时，公司与高校开展合作，共建博士后工作站，能够保证公司产品的先进性、创新性。作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，6μm 锂电铜箔经过多年发展已成为行业主流产品，在公司 6μm 铜箔产品持续放量的同时，公司又再次创新研发并量产 4.5μm 和 4μm 极薄型锂电铜箔，具备规模化生产≤6μm 锂电铜箔的生产能力。
4、项目审批及备案情况截至本预案公告日，本项目已取得江西省贵溪市行政审批局出具的《江西省企业投资项目备案登记信息表》，本项目的环评相关手续尚在办理中。
（二）高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目
1、项目概况
（1）项目背景
公司拟利用现有研发体系开展前瞻性技术和产品研发工作，提高公司在高性能电解铜箔产品领域的自主创新能力和研发水平，公司拟实施“3-6μm 极薄高精
25诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案锂电铜箔制造关键技术研发项目”及“3-6μm 极薄高精锂电铜箔环保无铬防氧化技术研发项目”，有利于公司实现前沿产品的技术突破，提升工艺及制造水平，保持公司的技术领先优势和抢占高端电解铜箔市场。
同时，公司拟实施“复合铜箔集流体开发项目”，进一步加强公司复合铜箔相关技术储备，为未来复合铜箔产业化奠定坚实的技术基础，提升公司核心竞争力。公司将通过自主设计、建造适用于科学研究的中试生产线，充分带动公司复合铜箔新产品的开发和产业化应用。
（2）项目实施方案
*实施主体本项目由公司或公司子公司实施。
*项目投资金额概算及效益情况
公司“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”围绕公司主营业务开展，项目总投资17621.69万元，拟使用募集资金金额为16000.00万元。本项目为研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。公司“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”共3个子研发项目，具体为：“3-6μm 极薄高精锂电铜箔制造关键技术研发项目”“3-6μm 极薄高精锂电铜箔环保无铬防氧化技术研发项目”和“复合铜箔集流体开发项目”。
*实施内容序研发项研发内容预期取得的研发成果号目本项目致力于研究极薄高精锂电铜箔制造关键技术的过程控制与调控检测
本项目通过研究铜的电沉积过 技术，旨在研发出 3-6μm 极薄高精电程，提出铜箔的强化机理，在铜的 解铜箔制造关键技术，突破 3-6μm 极
3-6μm
电沉积阶段引入高密度位错和纳薄高精锂电铜箔制造关键技术制造壁极薄高
米析出相，实现高密度位错结构垒，实现极薄高精锂电铜箔的量产稳精锂电和高体积分数韧性纳米析出相的定。各类技术指标上均超过现有的锂
1铜箔制结合，达到强度和延伸率的平衡。电铜箔国家标准，到达国际领先水平，造关键
通过选择合适的添加剂，控制铜同时拥有自主创新技术和锂电铜箔品技术研
箔结晶过程中的晶面取向，使铜牌所有研发产品性能指标和产品质量发项目
箔在结晶过程中晶粒大小与取向指标均达到国际标准，超高抗铜箔方可控，实现高延伸率铜箔的制造。 面，抗拉强度大于 600MPa，高延伸率方面，延伸率超过10%，完成相关专利
5-10项，转化产品2-3项。
26诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序研发项研发内容预期取得的研发成果号目
开发出安全环保的无铬、无重金属电
解铜箔防氧化剂，实现锂离子电池用电解铜箔无铬、无重金防氧化处理、保本项目将采用酸性或中性无铬环证产品抗氧化性能达到现有技术标
3-6μm 保型防氧化工艺技术，通过对成
准、铜箔无需再水洗及降低铜箔缺陷
极薄高膜因子、络合因子、缓蚀因子和耐
提高良品率的目标，从而规避铬、锌、精锂电高温因子的研究，实现锂离子电镍等元素带来的负面影响，符合国家铜箔环池用电解铜箔无铬、无重金属防
2 环保及欧盟 ROHS 要求，降低能耗和
保无铬氧化处理、保证产品抗氧化性能
对环境的污染，促进铜箔行业的绿色防氧化达到现有技术标准。综合分析不健康发展。研发出来的无铬防氧化技技术研同防氧化液配比条件下测试的防
术用于铜箔防氧化，处理后铜箔表面发项目氧化性能及润湿性能，确定面处重金属含量均符合欧盟 ROHS 标准，理防氧化液的最佳参数。
COD 含量达标，处理后铜箔表面粗糙度、导电性均符合电池标准。申请相关专利1-2项，转化产品1-2项。
控制镀膜过程中各工段的温度，确保产品性能稳定；探究张力控制工艺，解决幅宽较宽材料容易通过自主设计、建造适用于科学研究拉扯变形的问题；探究磁控溅射的中试生产线，规避相关设备投资巨条件，规避高压放电使膜穿孔情大、工艺调整困难的缺点，进一步为公复合铜况，并保证镀层的致密度和结合司产业化奠定坚实基础；通过试验开箔集流力；探究聚合物膜厚度、磁控溅射发、设备改进和生产扩大的模式，充分
3
体的开铜层厚度、电镀铜层厚度对复合带动公司复合铜箔新产品的开发和产
发项目铜箔生产工艺的可行性和产品性业化应用。形成科技成果1项，发表科能的影响，提高产品良率；探究垂技论文1-2篇，申请1-3项发明或实用直水电镀增厚工艺条件对复合铜新型专利，培养本科人才3-5名，培养箔导电层的性能影响；配合下游行业技术性人才5-10名。
电池厂商对复合铜箔的应用进行验证，并进行针对性改进等。
*项目实施周期
“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”共包含3个子研发项目，研发周期为36个月。
2、项目实施的必要性
（1）新能源汽车产业受国家产业政策大力扶持，锂电铜箔下游市场空间广阔近年来我国政府出台了一系列鼓励和引导新能源汽车发展的政策措施，《中国制造2025》将“节能与新能源汽车”作为十个重点发展领域之一；2020年11月，国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确到2035年实现新能源汽车电动化、智能化、网联化的目标，并提出了加强技术创新等重
27诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案点任务，开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究。受国家产业政策等因素影响，我国新能源汽车产销量屡创新高，2022年新能源汽车产销量分别为705.80万台和688.70万台，同比分别增长99.10%和95.60%，增长势头迅猛，2022年新能源汽车渗透率为25.64%，未来仍有较大增长空间。锂电铜箔是新能源汽车动力电池重要原材料之一，随着新能源汽车市场不断增长，锂电铜箔行业未来增长可期。
（2）锂电铜箔朝极薄化方向发展，研发项目实施有助于增强公司核心竞争力
随着锂电铜箔行业关键技术的不断突破和电池企业应用技术的逐步提高，3-
6μm 锂电铜箔的产业化应用将进一步加快，2021 年以来，≤6μm 已成为下游电池厂商主流应用厚度。目前公司已具备≤6μm 锂电铜箔规模化生产能力，“3-6μm极薄高精锂电铜箔制造关键技术研发项目”和“3-6μm 极薄高精锂电铜箔环保无铬防氧化技术研发项目”将有利于提升公司在 3-6μm 锂电铜箔领域的制造工艺
和制造水平，满足客户的需求，增强公司核心竞争力。
（3）复合铜箔集流体的开发有利于公司抓住未来发展机遇
复合铜箔通过在金属膜中间添加高分子中间层，改变集流体材料的拉伸张力和延伸率，使其具有更好的力学性能，在电池使用时不易破裂，此外，由于复合铜箔中间层为高分子材料，其熔点较低，能有效实现锂电池短路后的自动断电效果，可提升电池安全性能；中间层的添加，在同样的箔层厚度下可减轻集流体材料的重量，节省金属原材料，提高电池质量能量密度，降低材料成本。因此，复合铜箔在替代电解铜箔作为锂电池负极集流体方面具有巨大潜力。但目前复合铜箔仍处于产业化前期，技术路线未定、产业链配套不成熟、产品生产成本高、良率低，公司进行“复合铜箔集流体开发项目”有助于公司提前布局，储备复合铜箔相关技术，为未来复合铜箔产业化奠定技术基础，有助于公司未来抓住市场机遇。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有高素质的研发团队及丰富的技术储备
28诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司经过多年生产和技术积累，已具备较强的工艺技术优势，目前公司拥有220余项专利。公司持续加强研发投入，2022年成立了诺德新能源材料研究院，
吸纳了一批行业内顶尖科技人才，建立了一支高素质的研发团队，针对高端锂电铜箔材料前沿技术和产品进行持续研发；同时，公司与高校开展合作，共建博士后工作站，能够保证公司产品的先进性、创新性。
锂电铜箔的生产技术需要通过长期的生产实践摸索、总结与创新才能获得，如复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术等，均难以通过简单复制被新进生产厂商所掌握。公司拥有制液、生箔为一体的独立设备系统，用于开发复合添加剂的制备技术，进行工程放大试验，并拥有多种先进设备技术以及设计、加工组装，可以满足客户的弹性需求。公司拥有专门的添加剂配制室，完备的添加剂配制器材及控制系统，并由有十余年工作经验的技术员工负责配制添加剂。公司的电解液过滤器技术、复合添加剂的制备技术、生箔技术、后处理技术以及原材料及产品的测试技术等均属于国内领先的铜箔生产技术。丰富的技术储备有助于提升研发效能，保证公司研发项目顺利实施。
（2）公司具有成熟的研发机制
为激发研发团队的积极性、能动性及创造性，并有效整合研发人员的知识、技能、经验、思想等各方面的资源优势，合力形成协同化的创新优势与价值，研发团队掌握了 CFT（跨职能团队）的运作方法。围绕外部机会及公司发展需要，针对产品品质提升、新产品研发、设备技改、工艺开发等课题，将分属不同部门的相关技术人员、管理人员、一线操作人员组建成课题攻关团队。通过课题建立、集中讨论会、行动计划制定、行动实施、课题成果验证、标准化等一系列 CFT 的
运作流程及方式，充分发挥小组成员创新创造意识，高效整合不同岗位、不同领域、不同人员的知识、经验及才干，有助于实现各个研发项目的创新突破。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业，具备较强的行业竞争力。本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发
29诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行费用后拟投资于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”
和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品及重要研究方向的投资力度。公司通过实施本次募投项目，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目完成后，能够进一步扩大公司高端锂电铜箔产品生产能力及公司研发实力，巩固和提高公司行业地位，增强公司在锂电铜箔领域的综合竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资金实力将大幅增强，资产负债率将有所下降，财务结构更趋合理，有利于进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。
增强未来的持续经营能力。
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益、净资产收益率等在短期内存在被摊薄的风险。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
30诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次向特定对象发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后公司业务及资产、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品及重要研究方向的投资力度。公司通过实施本次募投项目，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响，有利于公司提高资产完整性及独立性。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将会相应增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东仍为邦民控股，实际控制人仍为陈立志先生，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
31诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，将有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司持续盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加；募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。本次发行将改善公司的现金流状况，增强公司的抗风险能力。
32诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关
联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行完成后，公司是否存在资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
33诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节本次向特定对象发行股票相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并获得
中国证监会同意注册批复后方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险和募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票募集资金的发行结果受证券市场整体波动、公司股
票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行及募集资金金额存在不确定性，存在发行失败或募集资金不足的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
二、与募集资金运用相关的风险
（一）募集资金投资项目不能达到预期的风险
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，项目具有良好的市场前景。本次募投项目达产后收益率测算建立在产能充分释放且当期产量全部实现销售的基础上，按照历史价格对收入成本等进行预计测算得出。但是在募投项目实施过程中或投入运营后，公司可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、产品和原材料价格变化等因素的负
面影响而导致募投项目的实施进度或产品销售情况和价格情况不及预期，从而导致募投项目无法实现预期效益的风险。
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（二）固定资产折旧增加的风险本次向特定对象发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。
如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间内无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（三）募投项目产能消化的风险公司本次募集资金投资项目中的“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品高端锂电铜箔的拓展。虽然公司对本次募投项目的建设已经过充分的调研和可行性论证，但产品消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力及行业发展状况、下游应用行业的需求发展等，具有一定不确定性。如果未来锂电铜箔市场需求发生重大不利变化，将使公司面临募投项目产能消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。
三、经营风险
（一）市场竞争加剧的风险近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。锂电铜箔作为动力锂电池的重要部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有锂电铜箔企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。
公司作为锂电铜箔行业的领先企业，具有较强的技术和规模优势，但随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，若公司不能准确把握市场机遇和变化趋势、不断提高产品技术水平、开拓新市场，有效控制成本，将可能在激烈的市场竞争中失去领先优势，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）下游市场需求波动的风险
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公司主要产品锂电铜箔应用于锂电池产品，最终应用于新能源汽车、3C 数码、储能系统等终端领域，因此公司的经营业绩将会受到下游行业和企业需求波动风险的影响。
近年来，锂电铜箔受益于下游新能源汽车市场和储能市场需求增长而高速增长。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未来如果出现新能源汽车产业政策变化或消费者偏好变化等情形导致市场需求大幅波动，将对公司的经营业绩产生重大影响。
（三）原材料价格波动的风险
公司主要产品电解铜箔的主要原材料包括铜、硫酸、液碱等，其中铜材是公司生产成本的主要构成部分，铜材价格波动将对公司的生产成本产生一定的影响。同时，公司所从事的铜箔行业属资金密集型产业，流动资金的需求较大，若铜价持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，将导致公司经营现金流紧张，从而对公司生产经营产生一定不利影响。
（四）管理风险
目前锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，未来锂电铜箔面临广阔的市场空间，公司经营规模将进一步扩大，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。随着公司规模不断扩大，如短期内公司经营管理水平跟不上业务发展速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
四、产业政策风险
公司主要业务为锂电铜箔的研发、生产和制造，锂电铜箔作为动力电池的重要部件之一，与下游的动力锂电池产业及新能源汽车产业的发展密切相关。新能源汽车产业属于战略性新兴产业，易受国家产业政策、补贴政策、准入政策技术要求等各类政策因素的影响。近年来，国家对新能源汽车产业政策有所调整，总体来看，技术标准要求逐渐提高，2023年起，新能源汽车国家补贴政策正式终止。未来若国家和地方政府对新能源汽车税收、车辆通行等方面的政策作进一步调整，导致动力锂电池及新能源汽车行业发展减慢，将对上游的动力锂电铜箔行业带来不利影响。
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五、财务风险
（一）应收账款较高的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司应收账款分别为
121369.71万元、154285.56万元、132255.27万元和132067.16万元，应收账
款周转率分别为2.28、3.23、3.29和3.48（年化）。随着公司营业收入规模持续增长，公司应收账款金额整体处于较高水平，同时，公司应收账款周转率处于较低水平。若未来宏观经济形势下行、下游行业景气度下滑或下游客户自身经营条件恶化导致不能及时回款，有可能出现期末应收账款余额及占比持续上升的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）经营业绩波动的风险
2020年-2022年及2023年1-3月，公司营业收入分别为215476.53万元、
444567.62万元、470933.57万元和115065.18万元，实现归属于母公司股东的
净利润分别为538.54万元、40508.46万元、35226.32万元和5020.99万元，公司经营业绩存在一定波动。2021年度，在行业供不应求的背景下，锂电铜箔产品定价普遍走高，公司凭借技术及产品优势取得了较好的经营业绩；2022年度，宏观经济下行对公司经营业绩产生一定负面影响。目前，锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，未来锂电铜箔面临广阔的市场空间。尽管如此，仍不排除若因宏观经济状况恶化、行业市场空间变化、行业竞争进一步加剧、新
产品开拓不及预期等因素导致公司面临经营业绩下滑的风险，可能对公司经营产生一定程度的负面影响，提请投资者注意相关风险。
（三）毛利波动风险
2020年-2022年及2023年1-3月，公司营业收入毛利率分别为20.44%、
24.73%、20.33%和14.22%，整体存在一定波动。公司所处行业的综合毛利率与
国家政策调整、市场竞争程度等情况相关。同时，公司毛利率亦受公司产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率、下游需求等多种因素的影响。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响盈利能力的风险。
37诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、法律风险
（一）安全生产及环保风险
公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但难以完全避免安全事故的发生。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流、地震等，可能会对生产线造成危害。同时，在生产过程中同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；该等技术问题、机械故障或损坏均可能导
致公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来随着法律法规不断健全，对公司安全生产提出了更高的要求。
公司从事的有色金属行业须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康
安全、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司未能达到监管要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。
（二）控股股东及其一致行动人股票质押的风险
截至本预案公告日，公司控股股东邦民控股及其一致行动人邦民新材、弘源新材合计持有公司51819.4731万股股票，占公司总股本29.67%；控股股东邦民控股及其一致行动人累计质押公司股份36250.00万股，占其合计所持公司股份总数的69.95%，占上市公司总股本的20.76%。若未来上市公司二级市场股价出现大幅下跌的极端情况，而控股股东及其一致行动人又未能及时做出相应调整安排，控股股东及其一致行动人质押公司股份可能被处置，进而影响公司控股股东及实际控制人的控股地位。
38诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配相关政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配；在满足现金分红条件情况下，公司在进行利润分配时，应包括现金分红。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
39诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。
40诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，同时向股东提供网络形式的投票平台。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策（含现金分红政策，下同）的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经过半数监事表决通过。
41诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当制定合理的分红回报规划。
（九）如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、公司2020年度利润分配方案
2021年5月19日，经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配。
2、公司2021年度利润分配方案2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配预案》。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2022年4月19日，公司总股本1737268615股，以此计算合计拟派发现金红利人民币
104268459.67元（含税）。公司2021年度不送红股，不以公积金转增股本。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。公司因2021年股票期权激励计划第一个行权期自主行权新增股份6534412股，公司总股本变更为1743803027股，扣除公司回购专用账户持有股份183300股后，公司实际参与分配的股数为1743619727股，每股派发现金红利调整为0.0598元（含
42诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案税），共计派发现金红利人民币104268459.67元（含税）。公司2021年度利润分配已于2022年7月8日实施完毕。
3、公司2022年度利润分配方案
（1）2022年度利润分配方案2023年4月24日，公司召开第十届董事会第十六次会议审议通过《公司
2022年度利润分配预案》，鉴于公司为控股型公司，母公司可供分配利润主要来
源于各级子公司的分红，而各级子公司2022年度的分红方案尚未实施。为此诺德股份将要求各级子公司尽快实施分红方案，并计划于子公司分红完成后提出利润分配预案。因此，公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述2022年度利润分配方案。
（2）2022年股份回购2022年4月25日，公司召开第九届董事会第五十三次会议通过《关于回购公司股份方案的议案》；2022年5月10日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上交所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购后的股份将作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源。2022年度公司完成本次回购事项，公司以集中竞价交易方式实际回购公司股份11291600股，累计使用现金
100000765.86元（含交易费用）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，公司上述已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入2022年度现金分红的相关比例计算。
4、公司2023年第一季度利润分配方案2023年4月28日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过《公司
2023年一季度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的应分
配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派
43诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日前一交易日（即2023年4月27日），公司总股本1746472532股（其中公司回购专户11291600股不参与利润分配），扣除公司回购专户的股份余额11291600股后，应分配股数共1735180932股，以此计算合计拟派发现金红利人民币173518093.20元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述2023年第一季度利润分配方案。截至本预案公告日，本次利润分配尚未实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归现金分红占合并报表中现金分红金额分红年度属于上市公司普通股股归属于上市公司普通股（含税，万元）东的净利润（万元）股东的净利润的比率
2022年度10000.0835226.3228.39%
2021年度10426.8540508.4625.74%
2020年度-538.54-
最近三年累计现金分红金额20426.92
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润25424.44
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例80.34%
注：上述现金分红包括公司通过集中竞价交易方式回购公司股份的金额。
（二）公司近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告[2022]3号）、
44诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
《上市公司章程指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《诺德新材料股份有限公司未来三年
（2023年-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：“一、制订本规划的考虑因素公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
1.公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
2.公司股东回报规划的制订需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见及诉求。
3.公司股东回报规划的制订需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4.公司制订的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
（一）利润分配形式
依据《公司章程》规定，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
（二）现金分红的具体条件
45诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司采取现金方式进行利润分配，应同时满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股
东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（三）现金分红的比例及时间
未来三年（2023年-2025年），公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2023年-2025年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行利润分配，并报股东大会审议。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回报的诉求。
2023年-2025年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会
的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制订，并提交股东大会审议通过后实施。
（四）差异化的现金分红政策
在公司满足现金分红条件并进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红
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政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利方式进行利润分配的，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）其他
公司该年度具备现金分红条件但未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应在定期报告中说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事发表明确意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的制订和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。
公司的利润分配方案由董事会拟定并审议，董事会应当认真研究和论证公司
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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监事会的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、其他
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”
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第六节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准）；
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3、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日的总股本1746472532股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑公司股票期权激励计划行权的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股份数量为523941759股，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 25.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及获得中国证监会同意注册批复并实际发行情况最终确定）；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、按照2022年度财务数据计算，2022年度公司归属于母公司股东的净利
润为35226.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
33184.73万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%来测算；
7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目数额
本次募集资金总额（万元）250000.00
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本次发行股份数量（万股）52394.1759预计本次发行完成的月份2023年11月情形1：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年一致
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532227041.4291归属于普通股股东的净利润
35226.3235226.3235226.32（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7333184.7333184.73
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.20910.20170.1968扣除非经常性损益后基本每
0.19700.19000.1854
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.19940.1946扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.18780.1833
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%5.46%5.29%扣除非经常性损益后加权平
5.69%5.14%4.98%
均净资产收益率
情形2：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10%
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532227041.4291归属于普通股股东的净利润
35226.3238748.9538748.95（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7336503.2036503.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.20910.22190.2165扣除非经常性损益后基本每
0.19700.20900.2040
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.21930.2140扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.20660.2016
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%5.99%5.80%扣除非经常性损益后加权平
5.69%5.65%5.48%
均净资产收益率
情形3：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10%
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532174647.3136归属于普通股股东的净利润
35226.3231703.6831703.68（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7329866.2629866.26
净利润（万元）
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基本每股收益（元/股）0.20910.18150.1771扣除非经常性损益后基本每
0.19700.17100.1668
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.17940.1751扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.16900.1650
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%4.93%4.77%扣除非经常性损益后加权平
5.69%4.65%4.50%
均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。由于募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目完成后，能够进一步扩大公司高端锂电铜箔产品生产能力及公司研发实力，巩固和提高公司行业地位，增强公司在锂电铜箔领域的综合竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品及重要研究方向的投资力度。公司通过实施本次募投项目，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，有利于进一步强化公司主营业务及综合实力。基于进入铜箔加工领域多年经验，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。
公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm 高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功 3.5μm 及 4μm 极薄锂电铜箔，在微孔铜箔方面也具有丰富的技术积累，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显
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著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司按照《注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐人对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文
件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，严格规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人
将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股及其一致行动人邦民新材、弘源新材，实际控制人陈立志先生作出以下承诺：
“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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57诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（本页无正文，为《诺德新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案》之盖章页）诺德新材料股份有限公司
2023年5月25日
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