*ST三盛:三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告

证券代码：300282 证券简称：*ST 三盛 公告编号：2023-045
三盛智慧教育科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”或“三盛股份”或“公司”或“上市公司”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所创业板管理部《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第153号）（以下简称“《问询函》”），现公司就《问询函》回复公告如下：
问题1.你公司独立董事董仁周无法保证2022年年度报告、2023年一季度
报告的真实、准确、完整，并因无法提前审阅相关议案对第六届董事会第八次会议全部议案投反对票。同时，因你公司无法保证独立董事的履职条件，董仁周已申请辞去独立董事职务。请你公司：
（1）补充说明董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，你公司是否向全部董事、监事发送相关定期报告，是否预留充足的时间供相关人员审阅，以及你公司与相关董事、监事的沟通情况。
公司回复：
2023年3月22日，公司董事会在微信群“300282董监高”就审议2022年
年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知。后因2022年年度报告、
2023年一季度报告披露时间变更，2023年4月17日，公司董事会再次在微信群
“300282董监高”就审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案发出了通知，请全体董事、监事、高级管理人员安排好时间，参加审议2022年年度报告、2023年一季度报告等相关议案的现场董事会、监事会会议。因公司审计机构于2023年4月20日才将审计报告初稿附注部分提供给公司，公司财务部及时填报了定期报告2022年年度报告财务报告部分。因为关于审计报告意见类型尚
1未确定，会影响到公司股票交易是否被实行退市风险警示，公司2022年年度报告无法发给董事、监事、高级管理人员提前审阅。公司董事会在微信群“300282董监高”多次提示因审计报告尚未出具，2022年年度报告正在完善。截至公司年度董事会、监事会审议时，审计机构尚未将定稿的《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》发给公司，公司根据与审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）沟通的《三盛智慧教育科技股份有限公司审计报告》初稿，出具了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》，
提交第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议。
2023年4月26日上午9:30，公司准时逐序召开了第六届董事会第八次会
议、第六届监事会第五次会议，公司董事长、总经理戴德斌先生主持了会议，公司董事会秘书向会议详细汇报了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险（包含但不限于天雄新材停工的风险、银行借款期后逾期未偿还风险、非经营性占用资金风险与期后违规担保风险）、公司治理、内部控制制度建设及实施情况、实际控制人承诺履
行情况、公司控股股东与实际控制人等等详尽、细致的向董事会、监事会做了汇报，与会董事、监事、高级管理人员充分了解《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，
并就2022年年度报告发表了专业的建议，会议要求公司建立健全公司治理规范运作，强化公司内部控制，严禁再次出现资金占用、违规担保、公司财务失控的现象。
（2）函询你公司全体董事、监事、高管并说明其是否认真阅读定期报告全文，是否对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行重点关注，是否已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
公司回复：
2023年4月26日上午9:30，公司召开了第六届董事会第八次会议，公司董
2事长戴德斌先生、副董事长唐自然先生、董事张锦贵先生、独立董事谭柱中先生、监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士、财务负责
人财务总监副总经理符蓉芳女士、董事会秘书副总经理郭宋君先生、副总经理曹
磊先生参加了现场会议，独立董事董仁周先生未参加第六届董事会第八次会议。
公司召开了第六届监事会第五次会议，监事会主席刘凤民先生、监事曾艺君女士、职工代表监事姜赛赛女士与相关人员出席了会议。
会议中，董事长戴德斌先生提请董事会秘书向会议详细汇报了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023
年第一季度报告》，并就主要会计数据和财务指标、管理层分析与讨论、可能面临的风险（包含但不限于天雄新材停工的风险、银行借款期后逾期未偿还风险、非经营性占用资金风险与期后违规担保风险）、公司治理、内部控制制度建设及
实施情况、实际控制人承诺履行情况、公司控股股东与实际控制人等等详尽、细
致的向董事会、监事会做了汇报，并对定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等做了提示。与会董事、监事、高级管理人员充分了解、认真分析、阅读了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年第一季度报告》，并就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期
后违规担保等事项进行了重点关注，要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。公司全体董事、监事、高级管理人员按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务。
（3）结合你公司董事会、监事会、管理层运作的基本情况，核实说明你公
司的公司治理和管理层架构是否存在不稳定情况，你公司是否为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，相关人员是否具备正常履职所需的专业胜任能力。
公司回复：
（一）董事会、监事会、管理层概况
32022年9月30日，公司召开了第五届董事会第九次会议与第五届监事会第
六次会议；2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举产
生了第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员，其中非职工代表监事成员与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。2022年10月17日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，选举产生了董事长、副董事长、专门委员会委员、监事会主席；并经
第五届董事会第九次会议聘任了高级管理人员。2022年10月26日，公司召开
第六届董事会第二次会议，聘任唐自然先生为常务副总经理。
鉴于公司董事林荣滨先生、齐孝喜先生向董事会提出辞职，2023年2月6日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》；
2023年2月24日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》，补选戴德斌先生、张锦贵先生为第六届董事会董事。2023年2月
24日，公司召开第六届董事会第六次会议，选举戴德斌先生任公司第六届董事会董事长。
第六届董事会组成如下：
董事长：戴德斌
董事：戴德斌、唐自然、张锦贵、谭柱中、董仁周
其中唐自然为副董事长，谭柱中、董仁周为独立董事。
第六届监事会组成如下：
监事会主席：刘凤民
监事：刘凤民、曾艺君、姜赛赛（职工监事）高级管理人员
总经理戴德斌、常务副总经理唐自然、副总经理曹磊、副总经理董事会秘书郭宋君
公司严格依据《公司法》、《证券法》等国家法律法规与《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等有关规定的
4要求，为董事、监事及管理层正常履行职责提供了必要的条件，比如鉴于公司总
部在北京市三盛大厦办公，公司绝大多数董事、监事、高级管理人员均在外地，公司召开董事会、监事会时，充分考虑这一客观情况，以腾讯会议形式召开通讯会议，为董事、监事、高级管理人员提供便利；同时将通知、会议议案、决议（初稿）等等会议文件提前发至董事、监事、高级管理人员邮箱，供大家审阅；必要时，也将会议文件发至微信群“300282董监高”，供大家审阅。通讯会议召开后，公司董事会、监事会安排专人逐一找董事、监事收取会议签字文件，公司与公司工作人员有效的为董事、监事及管理层履行职责提供了必要的条件，具备正常履职所需的专业胜任能力。
（二）变动情况
1、2023年4月26日晚上，董仁周先生申请辞去公司独立董事、审计委员
会主任委员及提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不在公司担任职务。董仁周先生辞职后，将导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，董仁周先生的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，董仁周先生仍将继续履行公司独立董事职责。公司将按照相关法定程序，尽快完成新任独立董事的补选工作。
2、2023年5月4日，副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士向董事会提出辞职。公司将尽快聘请财务负责人，管理公司财务。
3、2023年5月26日，公司非职工代表监事曾艺君女士与职工代表监事姜
赛赛女士提出辞职，姜赛赛女士辞去职工代表监事职务后，公司监事会中职工代表监事的比例低于三分之一；曾艺君女士辞去非职工代表监事职务、姜赛赛女士
辞去职工代表监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，曾艺君女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效。在未补选出新任非职工代表监事前，曾艺君女士将继续履行其监事职责。姜赛赛女士的辞职申请将在公司职工代表大会或其他民主形式选举产生新任职工监事后生效，在补选的监事就任前，其将继续履行职工代表监事职责。公司将尽快选举非职工代表监
5事与职工代表监事，并及时履行信息披露义务。
（4）结合你公司及董监高对上述问题的回复，说明相关事项是否对你公司
正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
公司回复：
公司回复：
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议上，公司董事长、董事会秘书详尽、细致的向董事会、监事会做了汇报，并对定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等做了专门提示。
与会董事、监事、高级管理人员充分了解、认真分析、阅读了《三盛智慧教育科技股份有限公司2022年年度报告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司2023年
第一季度报告》，并就内部控制、子公司麻栗坡天雄新材料有限公司持续经营、非经营性资金占用、期后违规担保等事项进行了重点关注，要求实际控制人督促相关方及时归还所占用资金、解除违规担保，督促子公司麻栗坡天雄新材料有限公司尽快复工复产。相关事项对公司正常生产经营、重大事项决策没有产生不利影响。公司独立董事董仁周于2023年4月26日晚上提出辞职，导致公司独立董事的人数不足董事会人数的三分之一；2023年5月4日，副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳女士辞职。上述人员提出辞职或辞职，对公司治理机制、内部控制会有影响，未对公司治理机制及内部控制有效性产生重大不利影响，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》与《公司章程》的要求，尽快聘请具备上市公司运作的基本知识与独立性等要求的独立董事；公司也将聘请财务负责人，财务负责人将严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。
请律师核查并发表明确意见。
公司常年法律顾问湖南启元律师事务所律师核查意见如下：
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日：
（1）公司审计机构未在董事会、监事会召开前将定稿版《审计报告》发给
6公司且审计报告意见类型尚未确定，董事会、监事会审议2022年年度报告、2023年一季度报前，公司未向全部董事、监事发送相关定期报告，未预留充足的时间供相关人员审阅；
（2）公司全体董事（独立董事董仁周先生除外）、监事、高管已认真阅读
定期报告全文，对定期报告内容真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏进行了重点关注，已按照《上市公司治理准则》《上市公司规范运作指引》的要求履行忠实勤勉义务；
（3）公司的公司治理和管理层架构稳定，公司已为董事、监事及管理层正
常履行职责提供了必要的条件，相关人员具备正常履职所需的专业胜任能力；
（4）相关事项未对公司正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。
2.截至报告期末，你公司关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至
年度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还；另外，报告期后，你公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，前述担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
请你公司：
（1）逐笔核实并说明你公司非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于
发生日期、占用形式、发生金额、占用方及关联关系、资金划拨流程及决策程序，并提供相关证明材料。
公司回复：
（一）公司子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司在2022年2月至9月期间，原实际控制人林荣滨通过福州盛百威贸易有限公司和珠海易富利贸易有限公司两家关联公司，在未进行相关审批的情况下，安排财务人员采取向其支付预付货款的形式占用资金2.11亿元，该资金全部用于三盛集团日常经营及偿还债务。截止2022年9月30日，上述所占用资金已全部退还公司。具体情况如下：
1、2022年2月15日和17日，分次给福州盛百威贸易有限公司支付1.2亿
7元和3400万元预付货款，小计1.54亿元，后市场情况发生变化，该公司于3月31日退还货款；
2、2022年4月1日和6日，分次给珠海易富利贸易有限公司支付5100万
元和1.6亿元预付货款，小计2.11亿元，后市场情况发生变化，该公司于6月
30日退还货款；
3、2022年7月1日，给福州盛百威贸易有限公司支付2.11亿元预付货款，
后市场情况发生变化，9月30日，由深圳市太力科新能源科技有限公司代该公司退还货款。
（二）
1、截至2022年12月31日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿
元、深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元、湖南虹浩贸易有限公司资
金占用余额2.095亿元、深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，合计资金占用余额6.657993亿元。截至2023年4月30日，湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额1.8亿元，深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.20亿元，深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额29.93万元，累计
2.002993亿元。
资金占用方湖南省泓坤建材有限公司、湖南虹浩贸易有限公司为实际控制人
控制的公司，实际控制人戴德斌持有上述2家公司预留银行印鉴、网银盾，形成关联关系。深圳金环商贸有限公司实际控制人戴德斌指定公司，非关联方。
（1）湖南省泓坤建材有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付湖南省泓坤建材有限公司6.3亿元整，湖南省泓坤建材有限公司累计归还2亿元整，截至2022年12年31日湖南省泓坤建材有限公司占用资金4.3亿元。
2023年1月1日到2023年4月30日湖南省泓坤建材有限公司累计归还2.5亿元整，截至2023年4年30日湖南省泓坤建材有限公司占用资金1.8亿元。
（2）深圳金环商贸有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付深圳金环商贸有限公司5900万元整，深
8圳金环商贸有限公司累计归还3300万元整，截至2022年12年31日深圳金环
商贸有限公司占用资金2600万元。
2023年1月1日到2023年4月30日深圳金环商贸有限公司累计归还600万元整，截至2023年4年30日深圳金环商贸有限公司占用资金2000万元。
（3）湖南虹浩贸易有限公司资金占用情况如下：
截至2022年12年31日累计支付湖南虹浩贸易有限公司45950万元整，湖南虹浩贸易有限公司累计归还25000万元整，截至2022年12年31日湖南虹浩贸易有限公司占用资金20950万元。
2023年1月1日到2023年4月30日湖南虹浩贸易有限公司累计归还20950万元整，截至2023年4年30日湖南虹浩贸易有限公司占用资金已还清。
非经营性资金占用逐笔支付、归还情况如下表：
金额单位：万元占用方占用形式关联关系付款日期付款金额还款金额占用资金余额
2022/11/181000010000
2022/12/81000020000
2022/12/91800038000
2022/12/211000028000
2022/12/22500033000
2022/12/22500038000
2022/12/221000028000
湖南省泓坤建实控人占实控人控
2022/12/27500033000
材有限公司用制的公司
2022/12/27500038000
2022/12/27500043000
2023/3/8500038000
2023/3/8500033000
2023/3/8500028000
2023/3/9500023000
2023/3/9500018000
小计630004500018000
2022/11/123002300
2022/11/223000
2022/11/332003200
深圳金环商贸
非关联方非关联方2022/11/710002200有限公司
2022/11/233002500
2022/11/251002600
2023/1/172002400
92023/1/183002100
2023/1/181002000
小计590039002000
2022/11/750005000
2022/11/9500010000
2022/11/10500015000
2022/11/14500020000
2022/11/15500025000
2022/12/211000035000
2022/12/22500030000
2022/12/22500025000
湖南虹浩贸易实控人占实控人控
2022/12/22500020000
有限公司用制的公司
2022/12/221000030000
2022/12/27500025000
2022/12/27500020000
2022/12/2950020500
2022/12/3045020950
2023/1/1795020000
2023/3/81000010000
2023/3/9100000
小计45950459500深圳市太力科实控人占实控人控
新能源科技有29.9329.93用制的公司限公司
小计29.9329.93小计21100211000
合计135979.93115950.0020029.93
2、资金划拨流程及决策程序
湖南省泓坤建材有限公司资金占用余额4.3亿元，其中1.8亿元由湖南三盛新能源有限公司账户以往来款形式付出，2.5亿元由湖南三盛贸易有限公司以往来款形式付出。该款项被深圳市太力科新能源科技有限公司用于归还以前北京中瑞弘远商贸有限公司借款。
深圳金环商贸有限公司资金占用余额0.26亿元由湖南三盛新能源有限公司往来款形式付出。
湖南虹浩贸易有限公司资金占用余额2.095亿元湖南三盛贸易有限公司以往来款形式付出。该款项被深圳市太力科新能源科技有限公司用于归还北京中瑞
10弘远商贸有限公司以前借款。深圳市太力科新能源科技有限公司资金占用余额
29.93万元由北京汇冠触摸技术有限公司以往来款形式付出。
湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、湖南虹浩贸易有限公司、深圳市太力科新能源科技有限公司付款决策由深圳市太力科新能源科技有限公司控制人戴德斌做出。湖南三盛新能源有限公司及湖南三盛贸易有限公司审批手续为记账时后补。
3、相关证明材料见附件
（2）逐笔核实并说明你公司违规担保的具体情况，包括但不限于发生日期、担保形式、担保金额、担保期限、被担保方及关联关系、被担保方资金用途及款
项的具体去向、违规担保决策程序，并提供相关证明材料。
公司回复：
1、违规担保的具体情况如下表：
金额单位：万元担保方担保方式发生日期担保金额资金用途担保期限被担保方关联关系
湖南三盛新存单质押2023/3/85000.00为被担保人结2023/9/8河南昭穗实
能源有限公存单质押2023/3/810000.00算货款开具银2023/9/8非关联方业有限公司
司存单质押2023/3/910000.00行承兑担保2023/9/9
小计25000.00
存单质押2023/3/85000.002023/9/8湖南三盛新为被担保人结
存单质押2023/3/85000.002023/9/8河南环利商能源有限公算货款开具银非关联方
存单质押2023/3/85000.002023/9/8贸有限公司司行承兑担保
存单质押2023/3/95000.002023/9/9
小计20000.00
合计45000.00
2、违规担保决策由深圳市太力科新能源科技有限公司实际控制人戴德斌做出，未经董事会批准。被担保方为戴德斌指定的公司，非关联方。
3、相关证明材料见附件
（3）结合你公司与关联方各项交易往来及相关事项的定价公允性、必要性
和合理性，核实说明是否存在关联方变相占用你公司资金的情形。
公司回复：
2022年度公司发生的关联交易及往来主要涉及关联方资金占用、关联方担
11保和日常房屋出租及服务。日常房屋出租及服务参考市场定价，交易公允合理，
为公司增加一定经济利益，是必要的；其他关联方违规资金占用和违规担保，存在关联方占用公司资金的情形。
1、2022年度公司存在非经营性资金占用，与关联方往来明细如下:
单位：万元
2022年初2022年新2022年收2022年末年报披露日
关联方关联关系余额增金额回金额余额余额福州盛佰威贸原实际控制人的关
0365003650000
易有限公司联企业珠海易富利贸原实际控制人的关
0211002110000
易有限公司联企业湖南省泓坤建实际控制人的关联
063000200004300018000
材有限公司企业或指定企业湖南虹浩贸易实际控制人的关联
0209500209500
有限公司企业或指定企业深圳市太力科实际控制人控制的
新能源科技有029.93029.9329.93公司限公司
合计63979.9318029.93
2、2022年初公司违规对外担保9.5亿元，截至2022年10月底前已全部解除担保，具体明细如下：
期初违规担期末违规担担保对象名称与上市公司的关系担保类型担保期解除金额保金额保余额珠海宏仕通贸易原实际控制人的关
19000存单质押14个月190000
有限公司联企业珠海易富利贸易原实际控制人的关
19000存单质押14个月190000
有限公司联企业珠海星盛茂达贸原实际控制人的关
19000存单质押12个月190000
易有限公司联企业福建三盛实业有原实际控制人的关
38000存单质押9个月380000
限公司联企业合计9500095000
3、2023年3月公司违规对外担保4.5亿元，截至目前尚未解除担保，具体
明细如下：
违规担保金截至目前违规担保余担保对象名称与上市公司的关系担保类型担保期额解除金额额河南环利商贸有非关联方20000存单质押6个月020000限公司河南昭穗实业有非关联方25000存单质押6个月025000限公司合计45000045000
124、本公司作为被担保方
截至目前担保履行担保方担保金额担保起始日担保到期日情况
三盛集团有限公司、林荣滨、程璇200002022年04月02日2023年04月01日已履行完成
5、其他日常关联交易
关联方关联关系交易内容本期发生额上期发生额往来款项余额
北京科加触控技术有限公司本公司的联营公司服务费收入63.2351.92应付对方0.51万元
北京科加触控技术有限公司本公司的联营公司房屋建筑物53.8859.62
（4）补充说明你公司是否就上述违规担保实际承担了相应的担保责任，以
及针对违规担保计提的坏账准备或预计负债情况，并结合担保方财务及资产情况、拟采取的整改补救措施，说明相关会计处理的依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。
公司回复：
2023年3月公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿
元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。担保期限为2023年3月8日至9月9日。截至目前公司未承担实际担保责任，未实际形成应收债权，无需确认坏账准备。
被担保方河南环利商贸有限公司和河南昭穗实业有限公司，截至2022年12月31日注册资本分别为人民币1001万元、600万元，非关联方。公司本次存单质押资金共计4.5亿元。针对违规担保事项，公司及董事会已敦促相关人员尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，以消除对公司的影响。同时，公司已认真落实内部控制整改措施，进一步完善对外担保、资金管理等内部控制存在缺陷的环节。
依据《企业会计准则》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，企业以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。依据《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很
13可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；(3)该义务的金额能够可靠地计量。基于对目前应对措施，经济利益流出企业的可能性要小于50%，另外该义务的金额不能够可靠地计量，故不满足预计负债的定义。
公司认为，相关人正在积极采取处置资产、合法贷款等有效措施解除违规担保的情形，预计将不会给公司造成实际担保责任，因此公司未就上述违规担保计提坏账准备或预计负债。相关会计处理合理性，符合会计准则的规定。
（5）补充说明导致你公司内部控制存在重大缺陷并发生资金占用及违规担
保的具体原因，违规事项的解决进展、相关责任人及责任追究情况，是否已采取有效措施进行整改，并自查说明是否存在尚未披露的资金占用或违规担保等违规情形。
公司回复：
公司内部控制尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷，导致发生资金占用及违规担保的情形。主要为有关人员守法意识不强，关键内控流程不健全关键控制岗位缺失。
公司将采取如下措施消除涉及相关事项及其影响：
1、公司及董事会已敦促实际控制人采取处置资产、合法贷款等有效措施解
除违规担保的情形，以消除对公司的影响。
2、公司高度重视违规担保事项，已针对内部控制的缺陷进行积极整改，杜
绝类似事项的再次发生。公司通过对内部控制制度进行全面梳理，规范三会运作程序，强化对公司实际控制人及控股股东、董监高及关键人员合规意识的培训，确保制度设计的有效性和可执行性。此外，公司还通过增强内部审计部门对内部控制的检查力度、强化印章管理与使用等方式杜绝类似事件的发生。
公司认为上述措施切实可行，上述措施的履行将有效化解内控存在的重大缺陷，公司将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪工作进展，力争尽快消除资金占用和违规担保情形。
请年审会计师详细说明就上述资金占用、违规担保事项已执行的审计程序
及替代程序、已获得的审计证据并就公司相关会计处理的合规性、内部控制有效
14性发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）通过了解、评估并测试与货币资金收支、对外担保相关的内部控制设
计的有效性，并对执行情况进行了控制测试；
（2）获取公司提供的实际控制人及其关联方资金占用明细表；
（3）获取公司主要银行账户2022年度、资产负债表日后银行流水，核查非经营性资金占用的具体收支情况；
（4）我们与公司管理层就违规担保事项的具体情况、可能的结果、判断依据及违规担保事项可能结果的判断未确认预计负债的合理性进行沟通；
（5）检查公司已提供的截至2023年4月底的对外担保合同的所有资料（包括但不限于借款合同、担保合同等）；
（6）通过企业信用信息公示系统查询上述非经营性资金占用方、被担保方
的工商信息，核查工商背景信息、与公司是否存在关联关系及其利益安排以及是否存在未披露的对外担保事项；
（7）向公司管理层访谈上述非经营性资金占用方、被担保方与公司是否存在关联关系及其利益安排。
2、核查意见经核查，我们认为：
（1）公司上述关于非经营性资金占用相关内容符合实际情况；我们无法核
实资金占用方湖南省泓坤建材有限公司1.8亿元以及深圳金环商贸有限公司0.2
亿元截至2023年4月30日的具体资金最终去向，上述资金占用划拨流程及决策程序相关的货币资金收支内部控制失效；
（2）公司上述关于违规担保发生日期、担保形式、担保金额、担保期限符
合实际情况；我们无法核实被担保方河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有
限公司的具体资金用途及款项的具体去向，上述担保决策程序相关的对外担保内部控制失效；该部分对外担保未履行相关审批程序，包括董事会决议、股东会决议等，构成违规担保。由于上述担保决策程序相关的对外担保内部控制失效，导致公司未能及时识别披露上述违规担保事项。
15（3）核查上述非经营性资金占用方、被担保方的工商登记资料及其他公开信息，核查情况如下：
注册资序法定代公司名称成立时间主营业务注册地址本（万董监高号表人
元）中国（湖南）自由贸易试验储能技术服务；
湖南省泓坤区长沙芙蓉片熊斌全；
环保咨询服务；
1建材有限公2022/11/11区隆平高科技800.00熊斌全罗霞；刘
国内贸易代理；
司园合平路618文通货物进出口等。
号 A 座 2 楼贸易代理；国内湖南省长沙市货运代理；机械开福区通泰街设备租赁；商业街道中山路湖南虹浩贸信息咨询；场地589号开福万龚权；罗
22021-11-10300.00龚权
易有限公司 租赁；房地产经 达广场 B 区商 霞营；房屋租赁；业综合体（含物业管理；房地写字楼）产咨询服务等。12015深圳市福田区锰矿石及其制品金田路与福华
深圳金环商贸等材料的批发、肖奇；曾
32007/11/22路交汇处金中5800.00肖奇
有限公司进出口及相关配芳艳环商务大厦主套业务等。
楼1908单元
批发贸易、建筑装饰装修工程涉河南自贸试验及与施工；城市区郑州片区
刘珂、刘
河南环利商贸园林绿化工程施（郑东）商务
42020/9/211001.00刘珂亚茹、路
有限公司工；供应链管理外环路17号万科服务；网络科技 格拉姆大厦 A的技术开发；机座2210械设备租赁等。
供应链管理服河南省郑州市
务、货物进出新郑市郭店镇路福军、河南昭穗实业
52019/3/19口、技术进出传化物流小镇600.00路福军邢改焕、有限公司
口、国内贸易代3#物流配套用丁擎理等。房3222-3
（4）通过对高管访谈，高管确认上述非经营性资金占用方、被担保方中湖
南省洪浩贸易有限公司、湖南省泓坤建材有限公司、深圳市太力科新能源科技
有限公司为实际控制人的关联方企业，深圳金环商贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司与公司无关联关系；基于公司与深圳金环商
贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司发生的资金占用
及对外担保事项，我们无法判断公司与深圳金环商贸有限公司、河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司发生资金往来的交易背景及业务实质，也无
16法判断其与公司的关联方关系是否真实；
（5）由于公司在货币资金收支、对外担保相关的内部控制失效，我们无法
核实内部控制的缺陷的整改情况，我们无法判断公司是否存在其他尚未披露的资金占用或违规担保的情况；
（6）我们无法核实实际控制人针对期后违规担保事项为保障公司资金安全
所追加的其他担保措施情况，如：处置资产、合法贷款的进展情况，以及河南环利商贸有限公司、河南昭穗实业有限公司或者实际资金使用方的净资产状况，因此，我们无法判断公司关于上述违规担保未计提的坏账准备或预计负债是否具有合理性。
3.截至2023年3月末，你公司货币资金余额为5.02亿元，较2022年末
减少34.21%，现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金6.87亿元；短期借款余额2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期。前期公告显示，三盛集团有限公司、林荣滨、程璇为2亿元已逾期借款提供连带责任保证。2023年4月28日，你公司审议通过《关于公司向银行申请授信暨接受关联方无偿担保的议案》，拟以自有物业提供抵押担保向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民
币1.93亿元用于归还逾期借款。请你公司：
（1）以列表方式补充说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是
否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形及原因、受限货币资金是否存在划扣风险。
公司回复：
截至2022年底公司货币资金余额76272.82万元，其中质押或冻结等使用受限的款项486.65万元，受限货币资金不存在划扣风险。具体明细如下：
单位；万元
存放银行名称活期/定2022.12.31具体用途是否受限金额受限原因划扣期余额受限风险
民生银行活期2303.94日常经营否无无否
北京银行活期0.12日常经营否无无否
宁波银行活期17.51日常经营否无无否
兴业银行活期25.97日常经营否无无否
17浦发银行活期77.74日常经营是70.99未变更法人否
临时冻结
浦发银行定期109.83保证金账户是109.83开立银行履否约保函
上海银行活期4.66日常经营否无无否
华夏银行活期60010.3日常经营否无无否
中信银行活期15.64日常经营否无无否
支付宝/网销宝活期0.08日常经营否无无否
工商银行活期400.44日常经营是242.62诉讼二审未否结
广发银行活期181.36日常经营否无无否
农商行活期3.52日常经营否无无否
渤海银行活期7.92日常经营否无无否
江苏银行活期0.22日常经营否无无否
中国银行活期724.86日常经营否无无否
中国银行定期3.60保证金账户是3.60银行履约保否函
招商银行活期772.80日常经营否无无否
建设银行活期11009.59日常经营是59.61因欠货款被否冻结
交通银行活期571.17日常经营否无无否
长沙银行活期3.58日常经营否无无否
浙商银行活期20.10日常经营否无无否
农业银行活期1.09日常经营否无无否
库存现金6.80日常经营否无无否
合计76272.82486.65
截至2023年5月底公司货币资金余额49493.20万元，其中质押或冻结等使用受限的款项45246.22万元，受限货币资金不存在划扣风险。按照存放银行具体明细如下：
单位；万元
存放银行名称活期/定期2023.5.31余额具体用途是否受限受限金额原因是否存在划扣风险
民生银行活期1011.68日常经营否无无否
北京银行活期0.12日常经营否无无否
兴业银行活期132.40日常经营否无无否
浦发银行活期188.40日常经营否无无否
上海银行活期4.63日常经营否无无否
华夏银行活期0.75日常经营否无无否
中信银行活期4.07日常经营否无无否
支付宝/网销宝活期0.08日常经营否无无否
18工商银行活期405.93日常经营是242.62诉讼二审否
未结
广发银行活期17.35日常经营否无无否
农商行活期3.49日常经营否无无否
渤海银行活期6.93日常经营否无无否
江苏银行活期0.22日常经营否无无否
中国银行活期431.58日常经营否无无否
中国银行定期3.60保证金账是3.60银行履约否户保函
招商银行活期706.92日常经营否无无否
建设银行活期232.45日常经营否无无否
交通银行活期1325.73日常经营否无无否
长沙银行活期0.12日常经营否无无否
浙商银行活期10.91日常经营否无无否
郑州银行活期0.23日常经营否无无否郑州银行定期45000日常经营是45000质押否
农业银行活期0.59日常经营否无无否
库存现金5.02日常经营否无无否
合计49493.2045246.22
各家公司货币资金余额明细如下：
单位；万元
公司名称活期/定2023.5.31余具体用途是否受限金额原因是否存在期额受限划扣风险
湖南三盛新能源活期45025.38日常经营是45000质押担保否
广州华欣、汇冠触摸活期2391.00日常经营否无无否
北京中育贝拉活期1068.90日常经营是242.62诉讼二审否未结
恒峰信息活期648.40日常经营是3.60银行履约否保函
三盛教育、广东三盛、小荷活期240.32日常经营否无无否
麻栗坡天雄新材料活期119.20日常经营否无无否
合计49493.2045246.22
截至2023年5月底公司货币资金余额49493.20万元，个别公司可能存在一定的短期支付紧张。公司正在采取加强收款、合理规划资金等方式满足日常资金使用。
（2）结合你公司2023年第一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况，核实说明是否存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。
19公司回复：
截至2023年3月31日，公司货币资金余额50204.72万元，其中45000万元用于担保质押，使用受限，其他质押或冻结等使用受限的款项376.81万元，剩余资金4827.91万元为活期存款，不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形。公司2023年1季度货币资金主要使用情况如下:单位：万元序号项目资金变化金额备注
12022.12.31货币资金余额76272.82
2销售收款、税费等收款5418.06
3处置其他资产收回的现金净额362.29
4收到湖南省泓坤建材有限公司归还资金25000.00
5收到湖南虹浩贸易有限公司归还资金20950.00
6收到深圳金环商贸有限公司归还资金600.00
7支付福州静莲商贸有限公司往来款-60000.00
8购买商品、接受劳务支付的现金-7077.89
9支付给职工以及为职工支付的现金-2452.52
10支付的各项税费-325.87
11购建固定资产、无形资产和其他长期资-472.33
产支付的现金
12支付利息等筹资现金-336.17
13归还湖南大佳新材料科技有限公司欠款-6885.00
14其他支付日常费用-848.67
2023.3.31货币资金余额50204.721)45000万元用于质押担
保;2)其他质押或冻结等使用
受限的款项376.81万元
注1:购买商品、接受劳务支付的现金小计7077.89万元，具体明细如下：
序号主要业务采购采购支出内容支出金额支出小计
1电解锰板块矿石1960.573949.14
电解锰片1025.78
次氯酸钠、液氨、二氧化硒、硫304.47铵
配件、运费、堆存费、电费等658.32
2 智能硬件板块 PCB版、贴片及加工费 722.97 2365.63
MCU主控芯片 373.63
红外发射二极管429.71
结构件428.67
芯片等电子元器件410.65
3智慧教育板块教学一体机、电脑、摄像机278.88415.24
20服务器、防火墙、交换机等136.36
4国际教育服务板块等服务费、房租等347.88347.88
合计7077.89
注2:麻栗坡天雄欠湖南大佳新材料科技有限公司欠款形成原因如下：
2020年3月至2022年12月31日湖南大佳新材料科技有限公司代付五金材
料配件货款、电解槽、阴阳极板、立磨机、隔膜压滤机等设备款及补充流动资金
等合计2.99亿元，2022年8月将2亿元债权转增资本，帐面欠款金额为0.99亿元。
（3）结合逾期贷款具体用途及去向、逾期借款所附担保保证措施、你公司
存在尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保等情形，详细说明以公司自有物业提供抵押担保的方式借新还旧，是否恰当履行内部审议决策程序、是否损害上市公司及中小投资者利益。
公司回复：
公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19300万元，用途为借新还旧，低于公司最近一期经审计净资产（15.79亿元）的50%，属于董事会决策范畴，公司履行了内部审议决策程序。
公司2022年4月1日向兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行”）贷款人民币2亿元，贷款用途为流动资金贷款。2023年3月8日，公司子公司湖南三盛新能源有限公司用准备归还兴业银行贷款2亿元，以存单的形式为河南环利商贸有限公司进行质押担保。由于该担保事项未向公司报告，且未经公司董事会或者股东大会审议，依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释，此担保行为无效，截至问询函回复之日该笔存单尚未进行划扣，未给公司及中小股东造成实际损失，必要时公司会采取法律手段切实维护公司及中小股东利益。
由于准备归还贷款资金违规对外提供担保，暂时处于受限状态，且与兴业银行的授信及贷款已经到期，经与兴业银行协商，公司以国有建设用地使用权与房屋所有权提供抵押担保及实际控制人戴德斌先生提供个人连带责任保证担保，向兴业银行重新申请一笔贷款用途为归还上笔已到期的贷款。
21请你公司董事会、监事会全体成员就上述问题发表明确意见。
董事会意见：
董事会发现用于归还兴业银行的2亿元资金未经董事会审批违规为外部公
司提供质押担保，为维护公司的信用和公司利益，董事会同意了经营层提交的有关“向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19300万元”议案，该等事项履行了内部审议决策程序。董事会发现资金占用与违规担保事项的发生，公司财务管理与内控存在严重缺陷与漏洞，严正要求公司财务部须严格依据法律法规与《会计准则》、《财务管理制度》要求，依法依规做好财务管理，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；严正要求财务负责人要依法依规独立履职，严禁再次出现资金占用、违规担保等有悖于上市公司良性发展的事宜。董事会批准“借新还旧”，履行内部程序，是完全为了公司和中小股东利益的；与此同时要求严查违规担保的责任。
监事会意见：
公司向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度人民币19300万元，公司履行了内部审议决策程序，有利于维护公司信用体系。同时指出，资金占用与违规担保事项的发生，说明公司财务管理与内控存在缺陷与漏洞，请公司财务部严格依据法律法规与《会计准则》、《财务管理制度》要求，依法依规做好财务管理，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。财务负责人要依法依规独立履职，杜绝再次出现资金占用、违规担保等有悖于上市公司良性发展的事宜。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并结合对公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告情形，重点说明对公司报告期末货币资金相关财务数据的列报真实性的核查情况及结论。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们针对公司报告期末货币资金相关财务数据的列报真实性所执行的审
计程序
（1）获取银行打印已开立银行账户清单，了解企业开立银行账户的数量及分布，是否与企业实际经营需要相匹配且具有合理性，检查银行账户的完整性和
22银行对账单的真实性；
（2）严格实施银行函证程序，保持对函证全过程的控制，恰当评价回函可靠性，核实不符事项或函证程序中发现的异常情况；函证项目包含年末余额是否受限、是否存在资金管理协议、资金池、资产池等；
（3）获取公司2023年第一季度货币资金具体使用情况、货币资金余额变动情况明细表；
（4）获取期后重要银行账户的对账单及受限资金明细表，核查期后货币资金重要账户的划转情况以及资金受限情况；
（5）获取公司已公开披露的2023年一季度报告；
（6）获取逾期借款相关担保保证措施以及内部审议决策文件。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）公司主要经营地在北京、广州、麻栗坡，公司在福州、渤海、湖州等
多个非经营地开设银行账户，且部分账户涉及大额流水进出，经核查，部分不同账户间直接频繁划款涉及部分异常资金流水事项，涉及实际控制人期间资金占用及非关联资金占用行为；
（2）根据《关于加快推进银行函证规范化、集约化、数字化建设的通知》的要求，实现上市公司银行函证业务集约化。由会计师事务所指定处理函证的函证中心统一、集中处理函证业务，不得由项目组或注册会计师个人自行收发函证；
经核查，函证程序中未发现的异常情况。同时，我们注意到公司于2022年12月
31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，该款项通过开立在华夏银行股
份有限公司晋安支行（非经营地）的银行账户转入，项目组对该账户期后资金流水情况进行核实，发现被审计单位于2023年1月1日又将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金期末余额实际仅为1.63亿元。期末货币资金余额的真实性和合理性存在异常；
（4）2023年1-3月，购买商品、接受劳务支付的现金7077.89万元，其中：子公司麻栗坡天雄新材料3949.14万元（销售商品、提供劳务收到的现金
231056.32万元），占比55.80%。麻栗坡天雄新材料自2022年12月初至2023年
一季度末持续处于停工状态；我们无法核实是否存在其他未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形；
（5）2023年1-3月，归还湖南大佳新材料科技有限公司欠款6885.00万元，截至2023年3月31日扣除受限部分后的货币资金余额为4827.91万元，我们无法判断上述事项的商业合理性；
（6）公司以自有物业提供抵押担保的方式借新还旧，已履行内部审议决策程序。
4.你公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响
公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，投资品种包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。请你公司：
（1）补充说明2022年以来你公司已实施的委托理财的主要内容及基本情况，说明主要委托理财产品的选择依据，你公司关于理财产品购买的内控制度及执行情况。
公司回复：
公司2022年度已实施的委托理财累计金额7345万元，主要摘选购买银行发行的结构性存款等风险级别低的理财产品，每期金额单笔不大，为100万到
2000万元，期限多为3个月以内的短期产品，风险级别低，资金有充足的安全保障。
是否经受托资金投报酬确参考年化报告期损产品类型金额起始日期终止日期过法定银行向定方式收益率益金额程序招商非保本浮2021年112022年02浮动收
1000其他2.75%2.01是
银行动收益月08日月27日益中国非保本浮2021年122022年02浮动收
500其他3.20%1.31是
银行动收益月02日月28日益中国非保本浮2021年122022年03浮动收
500其他2.90%1.05是
银行动收益月08日月01日益中国非保本浮2022年012022年04浮动收
500其他2.20%2.98是
银行动收益月07日月01日益中国非保本浮2022年042022年05浮动收
200其他2.10%0.25是
银行动收益月06日月11日益中国非保本浮2022年052022年06浮动收
100其他2.30%0.12是
银行动收益月13日月16日益
24中国非保本浮2022年012022年03浮动收
1100其他2.10%7.52是
银行动收益月17日月31日益中国非保本浮2022年042022年07浮动收
1000其他2.35%6.07是
银行动收益月06日月07日益中国非保本浮2022年072022年08浮动收
360其他2.40%0.99是
银行动收益月11日月15日益交通非保本浮2022年052022年05浮动收
2000其他2.50%1.92是
银行动收益月05日月19日益民生非保本浮2022年122022年12浮动收
85其他2.00%1.83是
银行动收益月02日月20日益
合计734526.05
公司制定了《对外投资管理制度》，并于2020年经第四届第二十三次董事会审议通过。《对外投资管理制度》规定了委托理财、投资交易性金融资产等投资事项。公司购买的委托理财流程符合《对外投资管理制度》的相关规定。
（2）结合你公司目前尚未解决的大额关联方资金占用及违规担保、资金内
控存在重大缺陷等情况，补充说明你公司是否委托理财事项恰当履行内部审议决策程序、相关交易是否有利于维护上市公司及中小投资者利益。
公司回复：
（一）理财事项恰当履行内部审议决策程序
2023年4月26日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司为提高闲置自有资金的使用效率，增加公司资金收益，在不影响公司正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金进行投资理财，期限不超过一年，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。
使用闲置自有资金进行投资理财属于投资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》“第一百一十条：董事会行使下列职权之（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项”，使用6亿元闲置自有资金进行投资理财，低于公司最近一期经审计净资产（15.79亿元）的50%，该事项属于董事会决策范畴，因此将《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交第六届董事会第八次会议审议。
25（二）相关交易有利于维护上市公司及中小投资者利益
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。
3、资金来源
公司及子公司的闲置自有资金。
4、投资有一定风险，针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部
根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会下设审计委员会报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
5、对公司的影响
（1）公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
（2）公司通过进行适度的理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
26截至回复日，公司尚未进行理财。公司资金充裕时，将严格筛选投资对象，
选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品进行相关理财，届时公司将依法依规履行信息披露义务。
（3）结合上述问题回复，补充说明你公司为保证资金安全、降低投资风险、防范关联方借委托理财实施资金占用的具体措施及有效性。
公司回复：
公司将严格按照《对外投资管理制度》规定，严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。购买委托理财主要为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，利用闲置自有资金进行投资理财，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会下设审计委员会报告。公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
请你公司董事会、监事会全体成员对上述问题发表明确意见。
董事会意见：
除独立董事董仁周先生之外，公司董事会认为在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项决策程序合法合规。同意公司及子公司本次拟使用不超过6亿元人民币（含）的闲置自有资金购买理财产品事项。
独立董事董仁周先生认为公司董事会没有依法提前将第六届董事会第八次
27会议议案送达本独董阅读，且本人因事假未参加本次董事会现场会议，因而对董
事会议案与决议事项不知情，收到中审众环会计师事务所沟通函，获悉公司将被出具无法表示意见审计报告，本独立董事应充分享有知情权却一直不知情，本人决定马上辞职，对该事项反对。
监事会意见：
公司在不影响正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
5.审计报告显示，2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成商誉4.17亿元。麻栗坡天雄自2022年12月起因环保和安全生产事项一直处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产，年审会计师无法确定是否有必要对此项商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。请你公司：
（1）补充披露麻栗坡天雄停工的时间及具体原因，并说明你公司及相关中介机构对我所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回复是否真实、准确、完整，你公司是否按照《创业板股票上市规则》等相关规则的要求就停工事项及时履行信息披露义务。
公司回复：
麻栗坡天雄停工的时间是2022年12月初；
具体原因：
1.2022年11月三盛教育收购麻栗坡天雄51%的股权，收购完成后，麻栗坡
天雄进行了领导班子调整，大部分员工因病无法返岗，生产线被迫停产。麻栗坡天雄考虑到2023年1月21日春节放假，员工提前休假等因素，决定利用这期间对设备进行检修；
2.2023年1月初，麻栗坡天雄收到云南文山麻栗坡天雄锰业有限公司（以
28下简称“文山天雄”）的通知函，文山天雄准备在2023年1季度对尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，升级改造期间麻栗坡天雄承租的尾渣库暂停使用；
3.由于尾渣库地处喀斯特地貌，环保、安全设施进行全面升级改造难度大，
工期未按计划完成。
麻栗坡天雄12月受国内客观环境影响和设备检修，因承租的文山天雄尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项，麻栗坡天雄没有上报给上市公司，公司没有进行信息披露义务。
麻栗坡天雄承租的尾渣库环保、安全设施进行升级改造造成停工事项为我司回复贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的期后事项，我司2022年12月20日对贵所《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的回
复真实、准确、完整。
（2）补充说明停工事项对麻栗坡天雄正常经营造成的具体影响，你公司为
恢复生产已采取的具体措施，以及目前进展，并结合麻栗坡天雄前期多次停工整改事项相关情况充分提示风险。
公司回复：
麻栗坡天雄因承租的尾渣库进行环保、安全设施全面升级改造2023年已停工至今。按照电解锰行业的惯例其设备检修等原因年停工两个月左右，本次停工会对麻栗坡天雄第1、2季度营业收入、利润产生影响。麻栗坡天雄实际建设有
6条电解锰生产线，8万吨设计产能。2023年下半年麻栗坡天雄计划提高产能利用率，力争弥补上半年因停工对收入、利润造成的影响麻栗坡天雄为了恢复生产采取了如下措施：
1.已派工作组全程参与、督促出租方文山天雄的尾渣库环保、安全升级改造工作；
2.麻栗坡天雄领导班子每周都听取文山天雄汇报尾渣库环保、安全升级改造
的进展情况；
3.麻栗坡天雄为了文山天雄尾渣库环保、安全升级的改造，现场提供了大量
29的劳务人员进行配合。目前进展为尾渣库施工已完成，现场验收工作于2023年
5月13日已初步完成。麻栗坡天雄于2023年5月12日通知全体员工返岗，现
已完成开工前的各项准备工作。
虽然已按最新的安全、环保监管要求对尾渣库进行了升级改造，麻栗坡天雄在以后生产经营过程中加强员工定期安全、环保、操作等等培训教育，做好场地、设施设备维护维修工作，严格遵守各项法律法规，安全操作，但麻栗坡天雄所在地区地质、气象环境复杂，仍存在被政府监管部门监测到排放超标的风险。麻栗坡天雄存在非正常停产、停工、限产等因素影响，虽属偶发性事项，不具有持续性，但对经营业绩将带来不利影响。未来随着电解锰项目产能的充分释放，经营业绩将逐步改善，但是电解锰生产销售业务未来可能受到国内宏观经济环境、行业政策、下游市场需求变化等方面的不利变化影响，上述不利因素均可能导致麻栗坡天雄的业绩不及预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（3）详细说明你公司对收购麻栗坡天雄所形成的商誉资产减值测试的具体
计算方法，商誉测试选取的关键参数，包括详细预测期与后续预测期收入增长率、毛利率、折现率等，并结合你公司收购资产时估值报告中的关键参数，说明你公司未对麻栗坡天雄计提商誉减值准备的合理性。
公司回复：
麻栗坡天雄2022年年度商誉减值测试情况如下：
公司依据《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司管理层和财务人员在2023年1-2月进行商誉减值判断，结合麻栗坡天雄的经营情况，综合考虑电解锰行业发展、未来市场的竞争态势、产品的竞争优势、技术水平、考虑宏观经济因素等多种因素，公司管理层和财务人员对并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组进行测试，结果显示2022年12月底未见商誉减值迹象。此次公司未聘请专业机构组进行评估。
商誉减值测试中主要指标参数如下：
1、测试对象及资产组范围的确定：
30三盛教育并购麻栗坡天雄所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包
括组成资产组（CGU）的流动资产、固定资产、长期待摊费用、使用权资产、流
动负债、非流动负债。
资产组组成范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定。三盛教育与麻栗坡天雄管理层综合确认资产组（CGU）的组成为扣除非经营事项外的全部资产、负债。
截止本次测试基准日，资产组（CGU）组成如下：
单位：万元报表项目名称账面价值
一、流动资产合计
15306.68
货币资金
2743.61
应收账款
2331.20
预付款项
3748.57
其他应收款
1051.77
存货
5218.55
其他流动资产
212.98
二、非流动资产合计110994.80固定资产
11754.92
在建工程
245.55
长期待摊费用
7626.00
使用权资产
9676.07商誉（归属母公司）
41661.33
归属少数股东商誉
40027.55
三、资产总计126298.11
四、流动负债合计
21689.65
31短期借款
3000.00
应付账款
3815.90
合同负债
659.71
应付职工薪酬
1132.50
应交税费
6.29
其它应付款
12989.49
其他流动负债
85.76
五、非流动负债合计
7036.23
租赁负债
7036.23
六、负债合计
28725.88
七、净资产(所有者权益)97575.60
上述确认的资产组（CGU），与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。
2、价值类型：
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值选择为可收回金额。商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
3、测算的原则及方法
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于主体现状使用资产组
（CGU）的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定测试对象价值的方法。
对于资产组的收益法常用的具体方法为全投资自由现金流折现法或称企业自由现金流折现法。
全投资自由现金流折现法中的现金流口径为归属于资产组现金流，对应的折
32现率为加权平均资本成本，价值内涵为资产组的价值。
本次测试选用企业税前自由现金流折现模型。基本公式为：
n R P
P = ? i + n
i =1 (1 + r)
i (1 + r)n
式中：Ri：基准日后第i年预期的税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
（1）第i年的自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加 i－资本性支出 i
（2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本WACC确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
（3）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
4、预测期主要数据指标：
麻栗坡天雄主营业务为电解锰生产销售，该行业在国家产业政策、宏观经济环境及社会发展需求方面都有具可持续性，公司自身也具有持续经营的计划及能力，因此本次预测以持续经营为前提，经营期限为永续经营，明确的预测期以企业进入稳定发展期为止。本次测试将2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
本次测试采用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）
确定股权回报率，CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
3 3Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为公司特有风险超额回报率
（1）无风险利率
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小小到可以忽略不计，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从估值基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，估值基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为3.9203%，以此作为本次估值的无风险收益率。
（2）股权市场风险溢价股权市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的部分。
本次测算采用2012年至2021年共十年的几何平均收益率的均值11.28%与同期
剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.16%的差额7.12%作为市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为 7.12％。
（3）资本结构
通过分析麻栗坡天雄与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合公司未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（4）贝塔系数
通过可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的 β 计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。通过公式 Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]，测算对比公司的 Unleveredβ，取其平均值作为被测试单位的 Unleveredβ。
再将已经确定的被测试单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被测试单位 Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
34估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，
因此折现率应该是未来预期的折现率，则估算的β系数也应该是未来的预期β系数。而前述β系数估算采用历史数据，实际估算的β系数是历史的β系数。
为了估算未来预期的β系数，采用广泛运用的布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行调整，其调整思路及方法为 βa = 0.35 + 0.65βh ，以 Blume 调整后的 β 系数作为本次测算的贝塔系数。最后β系数取值为0.6612。
（5）特定风险报酬率特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险
的风险溢价或折价，通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析。综合考虑确定公司特定风险报酬率 Rs为 2.74%。
将上述的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对企业的股权期望回报率 (Re)Re＝Rf＋β×ERP+Rs 为=3.92%+0.6612*7.12%+2.74%=11.37%。
（6）债权期望报酬率
考虑中育贝拉的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定
债权期望报酬率为4.30%。
（7）税前加权平均资本成本股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
加权资金成本(WACC)为=10.38%，折现率 r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
WACC
WACCBT =
1 - T
麻栗坡所得税税率为25%，则根据上述计算本次测算采用的税前折现率确定为13.84%（取整）。
（8）预测财务数据
35麻栗坡管理层参考历史业务发展情况，结合业务发展规划、行业发展预计综
合考虑预计未来业务发展情况。预测期营业收入小计为480555.19万元，复合增长率为16.97%，营业成本小计为392803.05万元，利润总额为71167.33万元；稳定期营业收入为105970.64万元，增长为零营业成本为88238.88万元，利润总额为14332.32万元，平均利润率为14.81%。
根据公司财务人员的初步测算，截至2022年12月31日，麻栗坡资产组（CGU）的可收回金额约为98560.43万元。
5、商誉减值测试结果：
截至2022年12月底，麻栗坡包含商誉的资产组账面价值97575.60万元，资产组预计可收回金额约为98560.43万元，和包含商誉的资产组账面价值大体相当，公司判断不存在商誉减值迹象，经测算不需要计提商誉减值，公司未计提商誉减值。
三、收购资产时估值报告中的关键参数北京中评正信资产评估有限公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，截至估值基准日2022年8月31日，在持续经营前提下，天雄新材
100%的股权估值为98100万元。
2022年8月底进行资产收购时，2022年9月至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。2022年底进行商誉减值测试时，2023年至2027年确定为明确的预测期，2027年以后为永续预测期。关键参数、主要指标情况如下：
有关参数2022年9月收购资产估值报2022年底商誉减值测告试（万元）（万元）
预测期第一年营业收入67695.1356606.73
预测期营业收入合计492400.83480555.19
稳定期营业收入106158.12105970.64
预测期平均毛利率18.55%18.26%
稳定期平均毛利率16.90%16.73%
预测期利润总额合计74762.7971167.33
稳定期利润总额14538.2914332.32
预测期平均利润率15.18%14.81%
36有关参数2022年9月收购资产估值报2022年底商誉减值测
告试（万元）（万元）
稳定期平均利润率13.69%13.52%
预测期复合收入增长率11.90%16.97%稳定期收入增长率000
无风险收益率 (Rf) 3.92% 3.9203%
超额风险收益率(Rf-Rm) 7.12% 7.12%
公司特有风险超额收益率(Rs) 2.74% 2.74%
股权期望回报率 Re 11.37% 11.37%
债权投资回报率4.30%4.30%
风险系数β0.66120.6612
WACC 10.38% 10.38%
所得税率25%25%
WACCBT 13.84%
股东权益价值98100.00
资产组预计可收回金额约为98560.43上述测算参数的选取及利润预测主要参考了市场环境因素和业务发展对未
来的收入规模、利润水平产生不同的影响，且预测期和折现率也不完全相同，因此测试过程中参数的选取存在一定的差异。
公司于2023年1-2月对收购麻栗坡天雄产生的商誉减值测试是基于整体经
济的影响、行业发展特点、企业自身业务发展状况、市场竞争态势等多种因素的预判，是公司管理层和财务人员的审慎评估，并在麻栗坡天雄审计现场和审计师进行了沟通，未得到审计师的否定意见。故公司对并购麻栗坡天雄公司形成的商誉，经减值测试判断未见明显减值迹象，未计提商誉减值准备是合理的。
公司财务人员注意到证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》的规定，其中一、企业会计准则信息披露规则执行问题之（五）商誉减值相关问题，“年报分析发现，部分上市公司商誉减值测试不规范：二是未基于资产负债表日已存在的情况对商誉进行减值测试，而是错误考虑了资产负债表日后新发生事项的影响，并据此计提大额商誉减值准备；”麻栗坡天雄公司因环保指标升级改造停产情况主要存在于2023年，依据《2021年上市公司年报会计监管报告》的披露要求，该事项不应作为2022年进行商誉减值测试的考虑因素。
37后续公司将持续关注麻栗坡天雄业绩变化情况，判断是否出现减值迹象，并
至少在每年年度终了进行商誉减值测试。届时公司将判断是否出现商誉减值迹象，并聘请专业机构对并购麻栗坡所形成的与商誉相关的资产组进行评估，并按照《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关要求计提。
请年审会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《会计风险监管提示第8号-商誉减值》中提示的商誉减值迹象进行判断，向管理层了解生产经营及业绩情况及未来发展规划、核心团队稳定性、行业可能的变化、相关宏观环境影响等事项；
（2）根据《评估类第1号》指引中对测算折现率等关键参数的要求，与管
理层沟通麻栗坡天雄商誉减值测试中运用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均
资本成本（WACC）所涉及参数的确定；
（3）向公司管理层了解麻栗坡停工的具体原因、持续时间以及可能对生产经营造成的影响；
（4）获取中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》，复核估值假设、盈
利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性，并判断实际情况较估值假设、预测期预计未来现金流量是否存在重大偏离。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
我们获取了子公司麻栗坡天雄新材料有限公司收购时点评估师关于2022年
8月31日时点的估值报告，估值报告的估值是建立在假设前述使用权资产瑕疵
解除且预测期保持完整的经营期做的估值预测，且假设预测期间保持1年10个月完整的经营期。管理层期末进行的商誉迹象的判断以及对商誉的减值测试所依据的基础数据、所选取的关键参数，所选取的价值类型，系建立在当时估值假设的基础上进行，结合停工事项以及资产权属瑕疵截至审计报告出具日未有实质性
38进展（截止审计报告出具仍处于停工状态），故我们无法核实管理层对商誉减值
迹象的判断是否合理，无法确定是否有必要商誉减值事项进行调整，也无法确定应调整的金额。
请北京中评正信资产评估有限公司结合公司对上述问题的回复，就中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中评估假设、盈利预测所执行的评估程序及估值结论的合理性发表明确意见。
北京中评正信资产评估有限公司回复：
对于估值假设、盈利预测所执行的程序及估值的合理性我公司在《关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第414号）的
回复中有详细说明。针对环保和安全生产事项一直处于停工状态这一问题，我公司认真阅读了三盛教育关于环保和安全生产事项一直处于停工状态问题的回复，结合我公司出具的中评正信评咨字［2022］012号《估值报告》中估值假设、盈
利预测所执行的估值程序及估值结论的合理性发表意见如下：
1、估值假设《估值报告》中估值假设一般假设条件第一条，“假设国家和地方（被估值单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经
济环境等较估值基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化”；第三条“假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被估值单位的持续经营形成重大不利影响”；特殊假设和限制条件中第六条“假设委估范围内的实物资产、无形资产无影响其持续使用的环保问题、重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量和技术缺陷”。由于环保和安全生产事项导致的停工为不可预见性的，企业管理层及估值人员在估值时无法合理预测不可预见性事项对估值的影响，因此，按照行业惯例，对这些不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性事项，并且在估值报告中进行了提示“若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响”。
2、盈利预测所执行的估值程序
39针对环保和安全生产事项停工事项，我们执行了以下主要估值程序：
（1）与企业管理层了解被估值单位历史年度发生的环保和安全生产停工事项，了解停工原因、停工时间等关键事项；
（2）与企业管理层了解正常生产检修情况，如是否定期进行检修，一般检修时间，主要检修部件，是否影响全年生产计划等；
（3）与企业管理层了解被估值企业是否因环保问题而被迫停工、罚款及整改情况，并收集相关资料；
（4）关注被估值单位所从事行业的环保产业政策，核查被估值单位是否符合相关环保产业政策的规定；
（5）与企业生产管理人员进行现场勘察，了解生产线正常检修流程、检修
人员组成、重点检修设备及检修后复工情况等；
（6）与企业财务人员了解停工期间发生的费用如何进行会计核算；
（7）取得收益法盈利预测表，核查盈利预测表是否考虑正常检修停工事项，并与企业管理层充分沟通正常检修停工预测数据，取得关键参数确定的相关依据资料；
（8）就生产过程中可能会出现的不可预见性事项造成的停工（如环保政策调整、产品工艺被发现存在重大缺陷、不规范操作发生重大安全事故和国家政策调整造成的限产限电突发事项等）达成一致共识，由于是不可预见性的事项，预测时无法合理预测，因此对上述不可预见性事项进行假设，假设在预测期内不会发生不可预见性停工。
（9）提请委托人注意《估值报告》中估值假设对估值结论的影响。
3、估值结论的合理性
估值工作参照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，选用恰当的估值方法，在符合行业惯例的估值假设条件下，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值结果公允，具有合理性。
综上所述，根据估值时点估值人员了解的检修情况、环保政策以及安全生产
40等实际生产情况，麻栗坡天雄并未有长期停工迹象，并且估值人员已经按照行业
惯例进行了条件假设，履行了必要的估值程序，估值结论具备合理性。
我公司认为：
（1）《估值报告》采用的基本假设条件、一般假设条件和特殊假设和限制
条件均参照《资产评估准则》执行，遵循了行业的通用惯例，估值时未发现与估值假设相悖的事实存在，估值假设合理。
（2）本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法适用恰当，估值结论具有合理性。
6.年报显示，报告期内你公司计提商誉减值损失6385万元、无形资产减
值损失2238万元、应收账款坏账准备5343万元。请你公司：
（1）结合北京中育贝拉国际教育科技有限公司（以下简称“中育贝拉”）
近两年的经营情况及你公司管理层前期对中育贝拉所作的盈利预测，核实说明中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
公司回复：
中育贝拉国际教育近两年经营业绩和管理层前期对中育贝拉所作的盈利预
测对比情况和如下：
单位;万元实际业绩盈利预测项目
2022年度2021年度2022年度2021年度
营业收入3734.916008.165846.926582.99
营业成本3346.213709.193863.103902.83
销售费用542.87404.43715.68943.68
管理费用375.34444.76413.88400.78
研发费用185.63212.08261.67288.36
利润总额-820.46864.96566.281020.65
净利润-1073.73775.31481.33867.55
中育贝拉2021年和2022年实际营业收入仅为盈利预测的91%和64%，2021年和2022年实际毛利仅为38%和10%，而盈利预测分别为41%和34%。营业收入下降和毛利率下降是中育贝拉经营业绩下降的主要因素。
41中育贝拉报告期内未实现业绩承诺的具体原因：
（1）受2020年以来国内客观环境和国际局势复杂多变等因素的影响，中育
贝拉各校区的线下招生面临推广活动受阻、招生成本提高、部分家长及学生出国
意愿降低或推迟出国留学的时间等多种不利因素影响，尽管中育贝拉通过线上讲座、线下择校展、校园开放日增加与学生及家长的辅导交流、参加合作伙伴招生
展会等多渠道招生，取得了一定成绩，但招生工作整体仍面临较大挑战。另外，受国内客观环境影响，中育贝拉的国际游学等业务无法有效开展，从而对其当期的收入、利润产生影响；
（2）中育贝拉的部分合作办学业务因招生人数不足，没有经济效益，使得
部分业务在报告期内停滞，并关停了部分校区；
（3）中育贝拉师资成本、后勤行政费用、租赁支出等固定成本费用并未大幅减少；
以上因素造成中育贝拉近两年营业收入和毛利下降，净利润为负。
中育贝拉公司严格按照《企业会计准则-收入》等有关规定进行日常收入确认。在履行了合同中的履约义务时确认收入。在合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约业务时分别确认收入。
公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
基于国际教育服务业务的特点，大部分业务按照在某一时段内履行，并确认收入，即由中育贝拉直接收取服务费的业务将收取服务费全额（扣除增值税）按月匀期确认收入；由合作方收取服务费的业务将向合作方收取的服务费净额按月匀期确认收入。
公司的成本费用主要为房租、教职工工资薪金、市场宣传服务等固定成本费用为主，已按照《企业会计准则-收入》中合同成本的有关规定准确核算。
中育贝拉的应收款项主要为应收合作方的服务费，2022年和2021年余额分别为149.66万元和309.34万元，账龄多在1年以内，公司已按照预期损失计提坏账准备；合同负债余额分别为1164.38万元和2231.83万元，主要为预收的学费。
综述，中育贝拉业务发展受2020年以来国内客观环境和国际局势复杂多变
42等因素的影响，营业收入和毛利下降，净利润为负。2020年至2012年，公司均聘请了审计机构对中育贝拉业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司2019年9月1日2020年12月31日业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2021)212063号）、《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2022)2210019号）和《关于北京中育贝拉国际教育科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)2200027号）专项报告。中育贝拉在收入确认与计量、资产减值等会计处理方式上按照《企业会计准则》执行，不否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
根据公司与中育贝拉签署的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定，2022年中育贝拉的业绩承诺金额为1230万元，实际扣非后净利润为-
1255.28万元，未完成业绩承诺，按照上述协议约定，李松、王伟等业绩承诺人
应优先进行现金补偿，公司已于 2023 年 5 月 26日以电话、邮件及 EMS邮政的方式向李松和王伟发出《业绩补偿通知函》，催促对方尽快履行业绩补偿义务，金额为2782.72万元。公司将及时督促相关责任方严格按照相关协议约定履行业绩补偿义务，维护公司及广大投资者的权益。
（2）补充说明智慧教育业务相关无形资产出现减值迹象的具体时点、全额
计提减值准备的原因及合理性、以前年度减值准备计提是否充分、智慧教育业务板块的持续经营是否存在重大不确定性。
公司回复：
一、无形资产减值情况
智慧教育业务恒峰信息技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）和广东智慧
课堂云计算有限公司（以下简称“云计算”）计提减值的无形资产形成时间为
2017年-2021年，为内部研发和外购形成。
随着我国教育信息化产业进入2.0时代，恒峰相关产品的商业模式前期尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式，同时随着在线教育的发展以及大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”
43业务的竞争陡然加剧，要想保持先发优势需要不断加大资金投入，而该业务的盈
利模式尚未得到有效验证。新业务持续的资金投入及尚不明确的盈利预期加之传统业务受经费投入下降，为恒峰信息的经营带来了较大挑战。
虽然公司积极调整业务重心、聚焦业务区域，在优化原有业务团队的同时，吸纳了相应领域的人才，加大了相关领域的研发投入，积极应对市场变化。但是，由于在转型过程中，新的教育信息化模式前期研发投入较大，而商业模式尚处于探索过程中，还未形成成熟的盈利模式。另受2020年以来国内客观环境及产业政策的影响较大，2021年教育行业政策频出，由年初的打击虚假宣传和严查资本运作，到年中的校外教育培训监管司成立，直至2021年7月中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减”新规），明确禁止了教育培训企业商业化运作并且从多个方面收紧了对于教育培训机构的监管，以及2022年7月广东省发布《转发全国治理教育乱收费部际联席会议办公室关于学校以教育信息化为名违规收费典型问题查处情况的通报》且对全省教育信息化相关行业、项目进行摸底、整顿。
考虑到恒峰公司无形资产商业化推广受国内客观环境影响冲击、其他新技术
产品替代、以及行业接连不利政策释放等因素影响，无形资产项目在推广过程中市场竞争力不足、导致创利能力受到重大不利影响。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司基于谨慎性原则，为真实、准确反应恒峰信息和云计算公司的财务状况和资产价值，公司聘请了专业评估机构对恒峰信息和云计算公司的资产进行了全面检查和减值测试，其中，恒峰信息“智慧教育数据可视化系统研发”等11项无形资产及云计算公司“基础云管平台软件”等18项无
形资产存在减值迹象，需计提相应的减值准备。
存在减值迹象的无形资产的名称、资产原值、账面净值、减值金额以及减值
原因如下：
单位：万元无形资减值迹序验收资产账面减值产象具体计提减值原因号时间原值净值金额名称时点
44该系统应用多媒体编辑技术实现跨平
台的教学资源素材混合应用，能够迅速快捷的还原课堂实录，方便地生成DCAMPUS微 2017年 12 微视频课程。
1119.4558.7358.732022年6月
课制作系统 月 “DCAMPUS 微课制作系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
系统网络部分 WEB程序采用基于
Internet 的三层架构，采用 java语言编写;桌面应用 C/S程序采用 WPF中
的 MVVM框架，使用 C#和 C++语言，符DCAMPUS学
2017年12合低耦合、高内聚的设计思路，采用
2生课堂行为148.0072.7772.772022年6月月 基于角色的用户权限管理。“DCAMPUS分析系统学生课堂行为分析系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
通过收集、整合各专业不同类型的教
育资源和教学素材，形成体现全校专业建设、课程建设、教师教学、学生学习等功能的教学资源共享平台互动基于异步通系统。
信的多终端2018年6
3150.3788.9788.972022年6月“基于异步通信的多终端智能互动教智能互动教月学系统研发”近几年各省各地需求量学系统研发收缩，市场空间缩减严重。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
智能排课技术研究用于学校课程自动
排课的系统，主要包括行政课排课、走班排课以及学生生涯规划，实现了自动排课与人工手动排课相结合。系基于遗传算统中主要有系统管理员，学校管理
2018年9
4法的智能排314.72194.08194.082022年6月员，教务管理员，普通教师，学生等
月课技术研究五个角色。“基于遗传算法的智能排课技术研究”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化
前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
智慧教育数据可视化系统是公司自主智慧教育数
2018年9研发的新一代多媒体综合信息平台，
5据可视化系442.32272.77272.772022年6月
月该平台以清晰的层次化结构和灵活的统研发
模块化设计，融合了一系列具有自主
45知识产权的核心技术，专为校园信息
化建设而精心设计的一套可视化系统。近几年国内客观环境影响，教育局财政采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。经济受创，导致订单下降，对该项目市场前景影响较大。
公司管理层判断，“智慧教育数据可视化系统研发”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
教育数据挖掘是综合运用统计学、机器学习算法和数据挖掘技术对教育大数据进行处理和分析通过建模发现学
生学习结果与学习内容、学习资源和
智慧教育数教学行为等变量的相互关系，进而预据挖掘与决2019年1测学生未来的学习趋势。但在近年推
6405.15263.35263.352022年6月
策系统研发月广中发现该项目市场推广不容乐观。
项目公司管理层判断，“智慧教育数据挖掘与决策系统研发项目”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
该项技术可以支持对学习者个性发展的研究，提供每一个学习者的学习需求、学习风格、学习态度乃至学习模
式等信息，进而能够为每一位学生都创设一个合适的学习环境和个性化的
基于大数据课程，还能创建一个早期预警系统以的资源智能2019年1便发现滑坡甚至厌学等潜在的风险，
7199.87129.92129.922022年6月
推送技术研月以便提供适合不同学习者发展的学习究项目内容及指导。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“基于大数据的资源智能推送技术研究项目”市
场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
智慧教育资源云是服务于其他平台的
底层系统平台，提供学科齐全的数字教育资源。通过对资源进行管理，其智慧教育资2020年10他平台可直接调用此平台中的资源。
8141.28110.67110.672022年6月
源云平台月同时，集教育资源开发、存储、检索、管理、应用等功能的综合性资源服务平台。随着国家推出护眼政策、智慧课堂的销量下降，国家及省市对
46资源公共服务平台的统一建设和加大
投入等原因导致市场收缩严重。公司管理层判断，“智慧教育资源云平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
云管平台软件，包含智慧课堂云控制台和智慧课堂云业务管理平台，是面向企业和个人客户提供集云资源使用
和运维于一体的云端服务平台，实现智慧课堂云的服务搭建和面向客户的云资源的运维管理服务并结合云运营
过程中的业务和财务管理需求，建立完整的云业务管理平台，后续可以支基础云管平2018年6持对云控制台做服务功能扩展。随着
9775.86265.09265.092022年6月
台软件月国家、省市各级各类教育资源公共服
务平台的建设，导致平台软件的建设市场需求量逐步压缩。同时，国内客观环境影响，教育系统政府采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。
公司管理层判断，“基础云管平台软件”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
格灵德育管理系统软件，从学生德育、班级德育和宿舍德育三个角度出发，对本校德育工作规划、具体落实情况、德育工作总结等阶段性成果进
行评价、汇总、排名和分析，为学校加强德育管理提供强有力的抓手。但
1格灵德育管
2018年6在近年推广中发现在目前市场经济条
理系统软件132.7445.5845.582022年6月月件下，还面临诸多德育管理困境，涵
0 V1.0
盖资源的建设和管理方面，对管理者需求还存在差距，该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“格灵德育管理系统软件”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值格灵 K12智慧校园管理系统软件是针
格灵 K12智 对从小学到高中智慧校园全场景解决
1
慧校园管理2018年6方案设计开发，将技术与教育结合，
132.7445.5845.582022年6月
系统软件月实现智慧教学、智能管理等一体化服
1
V1.0 务生态。借助于射频卡技术、生物识别技术，将校园内所有的管理系统统
47一规划，建设统一的智慧校园信息平台，实现统一管理。但在近年推广中发现该类项目订单不足。公司管理层判断，“格灵 K12智慧校园管理系统软件”基本失去了相应的商业化前景
和经济效益，因此计提了无形资产减值。
校园管理系统技术架构基于先进的
J2EE和 JSON技术具有良好的开放
性、扩展性、安全性和稳定性，适于
1校园管理的应用管理和拓展。但在近
校园管理系2019年7
117.9264.0264.022022年6月年推广中发现该类项目订单不足。公统（PC端） 月2 司管理层判断，“校园管理系统（PC端）”基本失去了相应的商业化前景
和经济效益，因此计提了无形资产减值。
工业物联网安全态势感知平台软件是基于智慧校园及教育大平台开发做相
关安全支撑，是按照一体化、标准化、智能化、可视化要求建设“安全数据集中存储、态势感知场景丰富、动态建模分析及可视化综合展示”的工业物联网高价值安全信息存储及分析展示系
1
安全态势感2019年10统。全面、实时掌握网络安全态势，
100.9658.5858.582022年6月
知平台软件月及时掌握网络安全威胁、风险和隐
3
V1.0 患，及时发现网络安全事件线索，进而提升整体网络安全态势感知能力。
但随着智慧校园及教育大平台市场竞争力不足，“工业物联网安全态势感知平台软件 V1.0”基本失去了相应的
商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月微课接口服务平台主要包括微信用户
管理、微信登录日志管理、客服消息记
录管理、学校用户管理、系统统计以及
系统用户管理等6个模块，实现学生家
1长与学校的微信交互，维护学生家长、微课接口服2016年12
72.7730.9330.93学校的个人及单位信息，管理相互的交
务平台月
4互记录。但在近年推广中发现该项目市
场推广不容乐观，市场竞争力不足。公司管理层判断，“微课接口服务平台”基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
482022年9月智能班务版系统是一种安装在教室门口，用来实时显示学校通知、班级通知，可设置集中分布式管理，自由控制每个1终端；既能分屏播放班级图片和视频，
智能班务版2016年12
90.8338.6038.60也能播放语音和字幕等，显示班级全面
系统月
5的基本信息。近年推广中“智能班务版系统”市场竞争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和
经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月智慧教育大数据开放平台是一套新型
信息化设备管理方案，不仅包括校内多终端远程控制、多终端信息消息推送、
多终端检测等多功能平台模块，而且可以通过该平台，掌握全区域不同学校的设备使用数据，既发挥了智能教学终端
1智慧教育大
2021年9的强扩展性优势，又满足了学校、教育
数据开放平200.51178.79178.79月局的多种管理信息化需求。但随着国内
6台
客观环境影响，教育系统政府采购预算缩减，平台类的项目采购出现下降。公司管理层判断，“智慧教育大数据开放平台”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年 9月 教育云应用支撑平台 V1.0 具有很强的
开放性和兼容性，满足对系统高稳定性、高容量、高性能、高可维护性以及
高可伸缩性的需求，集教、学、考、评、管、优质资源共享、学习空间、家校共
育为一体的平台，打造资源建设与共享
1教育云应用
2018年6模式，为各级教育管理部门、学校、师
支撑平台62.0715.4215.42月生提供资源共享、数据统计分析、教学
7 V1.0
应用、网络个性化学习等服务。但随着推广中发现，智慧校园及教育大平台市场竞争力不足，“教育云应用支撑平台V1.0”基本失去了相应的商业化前景
和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年 9月 PowerMark 电脑辅助阅卷系统是一种
利用计算机技术对试卷进行自动化评
1 PowerMark 分的系统，能够快速、准确地对大量试
2018年6
电脑辅助阅103.4525.7125.71卷进行评分和统计分析，可以很好地替月
8 卷系统 V2.2 代人工评分，降低了评卷人员的工作量和成本，提高评分效率和客观性。此外，电脑辅助阅卷系统还可以检测作弊、纠
49错和弥补评分者主观因素等方面的问题，有助于提高考试质量和公平，帮助用户快速了解考试质量和各项指标数据。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观。公司管理层判断，“PowerMark 电 脑 辅 助 阅 卷 系 统V2.2”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年 9月 PowerMark 试卷扫描识别系统 V2.0 支
持“数据中心”模式，答题卡统一集中扫描，答题卡影像数据通过网络上传到数据中心，使用光学字符识别技术对扫描得到的图片进行文字识别并计算出得分，自动裁切主观题图片，利用图像处理技术进行二次修正和校对，确保识别结果的准确性和高质量，PowerMark
1 PowerMark 试卷扫描识别系统 V2.0能够对大量的
2018年6
试卷扫描识6.901.711.71试卷进行快速扫描和识别，提高工作效月
9 别系统 V2.0 率，可以有效地减少人力成本，提高评
分准确性通过快速、准确地识别试卷和
统计数据，可以为学校、教育机构等提供更加便捷、高效、动态的考试分析报告服务。但该类市场产品已相对成熟，“PowerMark 试 卷 扫 描 识 别 系 统V2.0”市场竞争力不足，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年 9月 学科质量分析监控系统 V2.1应用了数
据挖掘技术、人工智能技术和大数据处理等先进技术，将学生的学习数据（包括课堂表现、成绩、考试记录等）以及教师的教学数据（包括上课情况、教案
2编写、学生评价等）采集并存储到数据
学科质量分库中，通过人工智能算法对这些数据进
2018年6
0析监控系统129.3132.1332.13行分析和建模，形成监控预测报表，连
月
V2.1 续优化分析算法、模型和参数，改善决策的质量和效益。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“学科质量分析监控系统 V2.1”市场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
5 02022年 9月 教育网站群管理系统 V1.0 系统以提供
一系列的功能模块为特点，为教育管理者打通信息共享、提供多角度展示学习结果并自动公告管理及运行提供数据支持；为老师和学生提供更加丰富、全
面的学习资源，同时可以与其他相关机
2构共享教育资源；帮助老师们更好地组
教育网站群织课程内容，提高教学质量并加快信息
2018年6
1管理系统43.1010.7110.71传播速度，从而大大提高教育工作的效
月
V1.0 率；基于网络化服务模式，在时间和空间上都具有很高的灵活性，丰富了教学方式，更好地符合现代化教育的需求。
但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“教育网站群管理系统V1.0”市场竞争力不足，公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月云平台整合服务定制开发系统应用了
云计算、大数据、人工智能、区块链等技术，应用于各种企业信息化建设过程中，可以帮助企业更快、更安全、更效率地实现业务上线，并提升整体信息化2云平台整合水平和竞争力，具备强大的开发能力，
2019年3
服务定制开94.3439.2339.23企业或组织可以充分利用已有的软硬月
2发系统件设施资源以及自主开发资源，减少需要购买和创造的相关资源和成本。“云平台整合服务定制开发系统”市场竞
争力不足，公司管理层判断基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月报表引擎系统模块功能开发主要包含：
报表设计器、数据定义、输出选项、权
限控制、定时任务、接口开发等功能，具有高效性和稳定性、跨平台性、可定
制性强、可从多维度进行数据分析，支持处理并输出海量、复杂、多层级的数
2报表引擎系
2018年7据表格报表方便快速的数据挖掘，精
统模块功能113.2130.6430.64月准的数据分析。但在近年推广中发现该
3开发项目市场推广不容乐观，“报表引擎系统模块功能开发”市场竞争力不足。公司管理层判断，“报表引擎系统模块功能开发”基本失去了相应的商业化前
景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
512022年9月综合日志审计系统是一种用于收集、存
储和分析各种设备和系统日志的平台。
通过将不同来源的日志进行分类、聚合
并存储到统一的数据仓库中，对日志数据提取关键信息进行处理和分析，并生成格式化的报告、警报或提示信息，对
2综合日志审采集的日志加密、转换脱敏处理、设置
2019年10
计系统 DAS- 72.95 37.63 37.63 操作权限，以保证对用户、企业机密数月
4 Logger 据的安全性，其具有可扩展性、实时监
控、安全可靠、可定制开发等。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观 ， “ 综 合 日 志 审 计 系 统 DAS-Logger”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月综台日志审计系统、监测审计平台和工
业安全评估系统应用软件工程、数据库
技术、网络技术、人工智能、大数据分
析等技术，对收集和分析相关日志、事件、报告以及关键信息进行审计，并生综合日志审成详细的报告，检查其中是否存在威胁
2计系统监测或异常情况，实时报警。大幅降低了安
2019年10
审计平台工78.1640.3240.32全漏洞发生的概率，强化了工业安全体月
5业安全评估系的防御能力，可靠性高。但在近年推
系统广中发现该项目市场推广不容乐观，“综合日志审计系统监测审计平台工业安全评估系统”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月工控主机卫士就是一款专门针对工业
控制系统设计的安全软件，运用了安全防护技术、网络隔离技术、补丁管理技
术、用户权限管理技术、数据加密技术。
工控主机卫2019年10具有安全性高、灵活性好、保障稳定性
48.8525.2025.20
士软件 V2.0 月 等优点。但在近年推广中发现该项目市
6场推广不容乐观，“工控主机卫士软件V2.0”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
火牛智控防2022年9月火牛智控防御系统1.0端点监测/响应
2
御系统1.02019年10工具使用了软件工程、网络安全、人工
48.8525.2025.20
端点监测/月智能、大数据分析等技术，检测和响应
7
响应工具攻击，在运行时可以采集并分析系统中
52各节点的数据流量、进出规则、端口以
及应用程序的行为。一旦发现异常行为，系统将会自动判定其是否为攻击，并发送警报给管理员或者自动阻止该行为，具有高效性、智能化、可扩展性、易用性等优点，适用于企业内部网络、公共服务领域等网络环境。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0端点监测/响应工具”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年 9月 火牛智控防御系统 1.0UBA (行为分析)
是一款用于实时检测威胁的安全应用程序，运用了用户行为分析技术、基线分析技术、异常检测技术、威胁情报技术等，在运行上，火牛智控防御系统1.0 UBA依赖于日志解析、存储和分析，
2火牛智控防并使用行为字符串创建算法来执行实
2019年10
御系统35.8318.4818.48时流量分析。当存在异常行为时，会向月
8 1.0UBA 安全管理员发送具体关键字通知、主机
信息和其他相关信息。但在近年推广中发现该项目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统 1.0UBA”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
2022年9月火牛智控防御系统1.0主机型入侵监
测系统是一款基于主机的威胁检测解决方案，运用了威胁情报技术、行为分析技术、异常检测技术、安全事件响应等技术，收集主机各种类型的安全资火牛智控防
2捆，包括系统、服务、进程、文件等相
御系统1.02019年10
32.5716.8016.80关信息，并通过分析这些信息来快速定
主机型入侵月
9位安全威胁，但在近年推广中发现该项
监测目市场推广不容乐观，“火牛智控防御系统1.0主机型入侵监测”市场竞争力不足。公司管理层判断，基本失去了相应的商业化前景和经济效益，因此计提了无形资产减值。
合计4415.092237.582237.58
二、无形资产减值测试评估
53为了准确判断减值金额，公司聘请了北京中同华资产评估有限公司对上述二
十九项无形资产进行评估，无形资产减值测试评估的情况如下：
1、评估基准日：2022年6月30日、2022年9月30日。
2、测试对象及范围：恒峰信息技术有限公司和广东智慧课堂云计算有限公
司无形资产的可收回金额；涉及的资产组范围为二十九项无形资产。
价值类型：按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，无形资产的减值测试需要测算其可收回金额，因此本次评估价值选择为可收回金额。
3、重要假设：
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）持续经营假设：续经营假设是指假设委估资产按基准日的用途和使用的
方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据；
（3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（4）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（5）本次评估以持续经营为前提，假设无形资产的权利人和使用人于报告日
后可正常取得业务相关资质，经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（6）本次评估假设无形资产的权利人和使用人的经营管理团队尽职，并继续
保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致，无形资产的权利人和使用人的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法；
（7）本次评估假设无形资产的使用人按目前的用途和使用的方式、规模、频
度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（8）假设无形资产的权利人和使用人在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对使用人造成重大不利影响。
（9）本次评估相关内容考虑到恒峰信息管理层与技术团队沟通后研判认定目
54前委估无形资产形成的相关产品市场定位与实际市场需求相差较大，产品研发与
市场产生背离，商业化前景不乐观的情况。
三、评估方法及结果：
（一）预计未来现金流量的现值（在用价值 VIU）的测算
1、测算的原则及方法
资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。
本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于公司现状使用无形资产的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用无形资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。
具体评估方法为收入提成率法，所谓收入提成法是基于无形资产在业务开展中，无形资产对公司创造收益流的贡献为基础估算无形资产价值的一种方法。根据资产评估中的贡献原则，可以采用适当方法估算确定无形资产对全部收益流的贡献率，并进而确定无形资产对收益流的贡献，再选取恰当的折现率，将无形资产对收益流的贡献折为现值，以此作为无形资产的估价价值方法。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的无形资产贡献额；
r：折现率；
n：预测期。
由于恒峰信息和云计算相关无形资产研发立项的市场目标和实际市场需求
产生了较大程度的偏离，根据公司管理层及技术团队沟通研判和未来产品的规划，预计资产剩余经济寿命年限在2年-2.5年左右，确定将本次预测的时间确定为
2022年7月1日至2024年12月31日、2022年10月1日至2024年12月31日。
各参数确定如下：
（1）第i年的无形资产贡献Ri的确定
55Ri＝∑（相关产品年销售收入净值×年提成率）
（2）折现率r的确定
WACC - Wc * Rc * (1 - T ) -W f * R f * (1 - T )
Ri =
Wi * (1 - T )
式中： WACC为加权平均总资本回报率；
Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
（3）加权平均资本成本WACC确定
E D
WACC = Re + Rd (1-T )
D + E D + E
式中： Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
（4）权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为无形资产回报率；
Rf为无风险回报率；
β为风险系数；
ERP为市场风险超额回报率；
Rs为特有风险超额回报率。
（二）公允价值扣除处置费用的净额测算
无形资产构成复杂，对应业务结构、形态具有自身特点，截至评估基准日无可获取公平交易销售协议价格、无活跃交易市场买方出价，故需以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。我们认为采用最佳用途前提下无形资产整体转让方式的公允价值净额与无形资产预计未来现金流量现值基本一致。
56（三）评估结果：根据北京中同华资产评估有限公司出具的《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021257号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021256号）、《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的恒峰信息技术有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第021812号）和《三盛智慧教育科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的广东智慧课堂云计算有限公司无形资产减值测试项目资产评估报告》（中同华评报
字（2022）第021813号），经过评估人员测算，恒峰信息和云计算有限公司二
十九项无形资产的可收回金额为8.3万元。公司基于谨慎性原则，判断无形资产基本失去了相应的商业化前景和经济效益，于2022年6月和9月累计计提无形资产减值准备2237.58万元。以前年度已计提无形资产减值准备8659.45万元，累计计提金额为10897.04万元，以前年度减值准备计提是充分合理的。
近几年恒峰信息经营业绩下滑受到行业发展趋势变化和自身发展策略调整
等中长期因素的影响，还受到2020年以来国内客观环境的叠加影响，虽然公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营思路，希望恒峰信息自身能够实现新老业务的自我平衡，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续，恒峰信息可能存在持续经营困难的情况。
（3）补充披露你公司近三年应收账款计提减值准备的具体情况，包括交易
对方名称、交易内容、所属业务板块、发生时间、账龄情况，结合交易对方资信及偿债能力的变化，并核实说明你公司智慧教育板块连续三年大幅计提坏账准备的原因和依据，相关款项出现减值迹象的时点，以前报告期坏账计提是否充分。
公司回复：
公司近三年应收账款计提减值准备的情况如下：
单位：万元
2022年期末余额当年计提坏账准备
类别账面余额坏账准备账面价值计提坏账单项计提组合计提
57应收账款2022年末20724.6915311.135413.565343.142897.372445.77
2021年期末余额当年计提坏账准备
类别账面余额坏账准备账面价值计提坏账单项计提组合计提
2021年
应收账款20757.409913.0710844.334719.461200.603518.86末
2020年期末余额当年计提坏账准备
类别账面余额坏账准备账面价值计提坏账单项计提组合计提
2020年
应收账款21455.235193.6116261.621777.10849.11927.99末
2022年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
应收账款类别账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备5066.735066.730.00
账龄组合15443.7910244.405199.39
其中：1年以内3520.0382.043437.98
1-2年1797.81179.781618.03
2-3年204.8361.45143.38
3年以上9921.139921.130.00
采用其他方法组合214.170.00214.17
2022年小计20724.6915311.135413.56
2021年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
应收账款类别账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备2173.362173.360.00
账龄组合18231.077739.71
10491.36
其中：1年以内3898.22194.91
3703.31
1-2年442.6644.27
398.40
2-3年9128.082738.42
6389.65
3年以上4762.114762.110.00
采用其他方法组合352.970.00
352.97
2021年小计20757.409913.0710844.33
2020年度应收账款类别及计提坏账准备金额：
应收账款类别账面余额坏账准备账面价值
按单项计提坏账准备1313.48
581059.42254.06
账龄组合19783.25
4134.1915649.07
其中：1年以内2094.82104.74
1990.08
1-2年10603.76
1060.389543.38
2-3年5879.44
1763.834115.60
3年以上1205.240.00
1205.24
采用其他方法组合358.500.00
358.50
2020年小计21455.235193.6116261.62
2022年底按单项计提坏账准备明细及发生年度如下：
单项计提
2022年底单项计提账面余额坏账准备发生年度计提理由
坏账年度
2021年
佛山华云星信息技术有限公司116.602018年对方单位已注销
116.60
2020年
广东云领信息技术有限公司348.942016年对方单位已注销
348.94
2020年
广州市英隆电脑科技有限公司326.362018年无收回可能性
326.36
2020年
清远市博爱学校87.152018年无收回可能性
87.15
2021年
深圳市博德智教育信息咨询有限公司300.002018年对方单位已注销
300.00
2021年
深圳市隆顺文化创意有限公司340.002018年对方单位已注销
340.00
2021年
深圳市品盛通信息技术有限公司180.002018年对方单位已注销
180.00
2021年
深圳市同创业软件有限公司170.002018年对方单位已注销
170.00
2021年
沈阳易高分信息技术有限公司30.002018年对方单位已注销
30.00
2020年
烟台海颐软件股份有限公司60.002017年无收回可能性
60.00
2016年
浙江同力服装有限公司210.312015年无收回可能性
210.31
2022年第一次执行暂未查询到可执
延津智慧教育科技有限公司2019年
2897.372897.37行财产，已终结本次执行
合计
5066.735066.73
59应收账款计提坏账准备所属板块：
年度信用减值损智慧教育板块智能教育硬件国际教育服电解锰板块失小计务及其他
2022-5343.14-5393.580.7116.5733.16
2021-4719.46-4714.9013.55-18.110
2020-1777.10-1835.2335.7622.36
2022年应收账款大额计提坏账准备如下：
期末账出现减值应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点亚玛逊信息广东省信息技术按照预期信用设备（广州） 应用研究所 IT 损失金额计量整个存续智慧教
有限公司项目2019年3947.793947.790.003-4年损失准备。账期内育服务龄3年以上的
为100%延津智慧教多媒体教室系2022年法院判
育科技有限统；阅览室、实决公司胜诉，公司验室及功能室设公司已申请强
备系统制执行，第一2022年智慧教
2019年2897.372897.370.003-4年
次执行暂未查个别认定育服务询到可执行财产，已终结本次执行。
巨鹏信息科教育资源管理平按照预期信用技有限公司台及网络教研平损失金额计量台开发等损失准备。应整个存续智慧教
2017-20191402.011402.010.003-5年收账款账龄3
期内育服务年以上的预期信用损失率为
100%。
深圳市捷易 公共区域 WIFI 按照预期信用建筑工程有覆盖系统损失金额计量限公司损失准备。应整个存续智慧教
20181188.711188.710.004-5年收账款账龄3
期内育服务年以上的预期信用损失率为
100%。
湖南天雄新按照预期信用整个存续电解锰
电解锰20222132.1321.322110.811年以内材料有限公损失金额计量期内系列
60期末账出现减值
应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点司损失准备。应收账款账龄1年以内的预期信用损失率为
1%。
注1:2022年10月销售给湖南天雄新材料有限公司电解锰1406吨，已催款预计2023年6月陆续回款。
2021年应收账款大额计提坏账准备如下：
期末账出现减值应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点亚玛逊信息广东省信息技术按照预期信用设备（广州） 应用研究所 IT 损失金额计量
有限公司项目2-3年为损失准备。账整个存续智慧教
2019年3947.791201.472746.32
主龄2-3年的为期内育服务
30%，3年以上
的为100%延津智慧教多媒体教室系按照预期信用
育科技有限统；阅览室、实损失金额计量整个存续智慧教
公司验室及功能室设2019年2897.37869.212058.162-3年损失准备。账期内育服务
备系统龄2-3年的为
30%
巨鹏信息科教育资源管理平按照预期信用技有限公司台及网络教研平损失金额计量
台开发等2017-损失准备。账整个存续智慧教
1402.011080.01322.002-4年
2019龄2-3年的为期内育服务
30%，3年以上
的为100%
深圳市捷易 公共区域 WIFI 按照预期信用建筑工程有覆盖系统损失金额计量限公司损失准备。应整个存续智慧教
20181388.721388.720.003-4年收账款账龄3
期内育服务年以上的预期信用损失率为
100%。
按照预期信用东莞市清溪东莞市海德双语损失金额计量整个存续智慧教
拓信实业投学校项目智能化2021826.6541.33785.311年以内损失准备。应期内育服务资有限公司工程收账款账龄1
61期末账出现减值
应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点年以内的预期信用损失率为
5%。
翻转课堂及多媒按照预期信用体教室设备；网损失金额计量揭阳市揭东络交换及信息安损失准备。应整个存续智慧教
第一中学全系统；综合实2018年658.41658.410.003-4年收账款账龄3期内育服务训室及教学教辅年以上的预期系统等信用损失率为
100%。
2020年应收账款大额计提坏账准备如下：
期末账出现减值应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点亚玛逊信息广东省信息技术按照预期信用设备（广州） 应用研究所 IT 损失金额计量
有限公司项目1-2年为损失准备。账整个存续智慧教
2019年4097.79414.673683.12
主龄1-2年的为期内育服务
10%，2-3年的
为30%延津智慧教多媒体教室系按照预期信用
育科技有限统；阅览室、实损失金额计量整个存续智慧教
公司验室及功能室设2019年3247.37324.742922.631-2年损失准备。账期内育服务
备系统龄1-2年的为
10%
深圳市捷易 公共区域 WIFI 按照预期信用建筑工程有覆盖系统损失金额计量限公司损失准备。应整个存续智慧教
20181938.72581.611357.102-3年收账款账龄2-
期内育服务
3年的预期信
用损失率为
30%。
巨鹏信息科教育资源管理平按照预期信用技有限公司台及网络教研平损失金额计量台开发等损失准备。账
2017-整个存续智慧教
1510.71742.16768.551-4年龄1-2年的为
2019期内育服务
10%，2-3年的
为30%3年以
上的为100%
揭阳市揭东翻转课堂及多媒2018961.20288.36672.842-3年按照预期信用整个存续智慧教
62期末账出现减值
应收账款累计计提坏大幅计提减值业务板客户交易内容发生时间面价值账龄迹象的时期末余额账金额原因块点
第一中学体教室设备；网损失金额计量期内育服务络交换及信息安损失准备。应全系统；综合实收账款账龄2-训室及教学教辅3年的预期信系统等用损失率为
30%。
2020年至2022年公司对应收账款计提信用减值损失分别为-1777.10万元、-4719.46万元、-5343.14万元。2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。2020年以来，政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，使恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司资金流断裂、经营困难一些中小企业规模小，抗风险能力弱，注销关门、长期联系不上或资金困难难以支付。公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。报告期和以前年度坏账计提是充分的。
（4）结合问题（2）、问题（3）的回复，分析说明你公司子公司恒峰信息
技术有限公司（以下简称“恒峰信息”）是否存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
公司回复：
恒峰信息2016年至2018年收入主要来源于教育信息化业务和智慧城市建
设信息化，主要收入项目业务如下：
单位：万元年度客户名称合同名称合同金额收入金额广州市金税信息系统中国南方航空股份有限公司新数据中心机房及
2219.431896.94
集成有限公司信息大楼办公网络设备采购及相关服务项目
2016广州市邻里智能化工
时代地产/时代糖果环境监控816.80686.00程有限公司
广州市白云区教育局广州市白云区教育局2015年市基础教育设施建852.72730.56
63信息装备中心设专项石井、新市、永平、直管学校信息化建设
采购项目广东省岭南工商第一广东省岭南工商第一高级技工学校计算机实训
479.98410.24
高级技工学校设备采购项目内蒙古巨鹏电子科技
内蒙古农业大学智慧校园项目460.00393.16开发有限公司内蒙古巨鹏电子科技
内蒙古工业大学智慧校园项目454.55388.51开发有限公司广东省岭南工商第一广东省岭南工商第一高级技工学校多媒体教学
408.36349.03
高级技工学校设备采购项目广州市白云区教育局白云区教育局微课平台及网络互动录播系统建
360.01307.77
信息装备中心设采购项目内蒙古巨鹏电子科技
内蒙古自治区人大常委会办公厅内网改造项目298.95262.16开发有限公司内蒙古巨鹏电子科技
内蒙古大学互联网实训室设备采购项目296.91255.99开发有限公司土默特左旗义务教育均衡发展信息化工程及教
土默特左旗教育局8623.067476.57学设施设备采购项目中国电信股份有限公2017年慕课教育信息化技术服务及平台基础建
3666.863459.30
司东莞分公司设项目系统集成项目中国电信股份有限公2017年慕课教育信息化技术服务及平台基础建
1215.001146.23
司东莞分公司设项目技术服务项目中国电信股份有限公
慕课教育信息化技术服务及平台基础建设项目794.00678.63司东莞分公司
河北省固安县教育局固安县教育局购置教学仪器采购项目648.00553.85广州天懋信息系统股
2017高性能计算平台建设与扩容项目485.48414.94
份有限公司广州市白云区教育局石井教育指导中心新开办
广州市白云区教育局392.13332.70学校2017年信息化建设采购项目
新宁中学校园网更新升级项目系统集成合同、台中国电信股份有限公
山教育云存储平台项目云平台集成服务采购项344.67319.54司江门分公司目广州晖诺通信技术有
新考场驾驶人考试系统建设项目科目二项目281.15253.29限公司广州晖诺通信技术有
新考场驾驶人考试系统建设项目科目三项目277.21249.74限公司上海赛特斯信息科技
有孚（三期）服务器采购项目3207.952765.47股份有限公司
深圳市捷易建筑工程 深圳电信无线南山蛇口片区公共区域 WIFI 覆盖
2758.462395.01
2018有限公司项目
赛尔网络有限公司哈工大深圳校区2018年智慧校园建设项目2208.00
1903.45
汇坤达网络（广州） Juniper 网络设备项目 675.26 582.12
64有限公司
广东广新信息产业股
沙雅县弱电系统建设工程项目609.98533.42份有限公司
汇坤达网络（广州）
负载均衡设备项目558.12481.14有限公司广东广新信息产业股
托里县“雪亮工程”一期项目第一标段项目467.68403.17份有限公司广东广新信息产业股
广东广新信息产业股份有限公司硬件采购项目459.71396.31份有限公司广东广新信息产业股珠海市金湾区信息中心网络安全预警防控平台
271.62256.25
份有限公司采购项目广东广新信息产业股
普宁市公安局看守所监控系统改造项目265.11228.54份有限公司2016年至2018年业务增长的主要原因：一方面教育部推出了《教育信息化
2.0行动计划》，对传统教育信息化提出了更高的要求，其中明确规划了网络学
习空间人人通的具体实施要求，而恒峰信息的自研产品智慧课堂、学科工具库等产品由于符合相关政策要求，市场需求显著提升；另外我国智慧城市市场规模近年来稳步增长，由于恒峰信息拥有较高的信息化集成资质并在该领域也有丰富的经验积累，因此该业务也在一定程度上促进了公司营收规模的增加。
恒峰信息2016年至2018年收入、净利润、应收账款净值、坏账准备余额、
减值情况如下：
单位:万元项目合计2018年度2017年度2016年度
营业收入97257.0046606.7028879.4021770.91
营业成本66371.1234244.7218637.8613488.54
毛利32%27%35%38%
净利润21744.279546.976643.135554.17
实现净利润20396.618356.926544.475495.22
信用减值损失-876.17-523.40-176.43-176.35
应收账款净值29596.0019197.789736.55
减值无形资产金额形成年度1136.33555.82510.9869.53
2022年底单项计提坏账准备形成金额1959.051550.1160.00348.94
2022年应收账款大额款项金额2084.211648.71435.50-
恒峰信息无形资产减值金额涉及在2016年至2018年形成的金额分别为
69.53万元、510.98万元和555.82万元，合计1136.33万元，税后金额为965.88万元，占三年累计实现净利润20396.61万元的比例为4.73%，在合理范围内。
652022年底恒峰信息按单项计提坏账准备发生在2016年至2018年期间的金
额分别为348.94万元、60万元和1550.11万元，合计1959.05万元，不含税税后金额410.60万元占三年累计实现净利润20396.61万元的比例为2.01%，在合理范围内。
2022年恒峰信息按问题（3）统计的应收账款大额款项在2016年至2018年
期间的金额分别为435.50万元和1648.71万元，合计2084.21万元，不含税税后金额为429.90万元占三年累计实现净利润20396.61万元的比例为2.11%，在合理范围内。
2022年恒峰信息按应收账款账龄在2016年至2018年期间的金额分别为
441.83万元、653.84万元和5180.78万元，合计6276.45万元，不含税税后金额
为1288.57万元占三年累计实现净利润20396.61万元的比例为6.31%，在合理范围内。
以恒峰信息为主体智慧教育业务板块由于国家教育信息化投入经过近几年
高强度建设后，整体投入规模增速已放缓，导致恒峰信息营业收入和经营业绩均受到了一定程度的影响，经营压力陡增，上述影响在近年来已有体现。此外，随着在线教育的发展大量在线教育需求，腾讯、阿里、字节跳动等互联网巨头纷纷大举进场，大量提供免费应用以求短期内迅速拓展潜在市场，大量规模企业的加入，致使“互联网+教育”业务的竞争陡然加剧。伴随着2021年7月“双减”政策的实施，素质教育改革的不断推进，培养学生健康的人格和优良的品格成为新时期义务教育的关注重点，传统以智力为主的分数测试为标准的评价方式已不再适用。
2020年以来受国内客观环境影响，客户现场接触和拜访受限，市场营销和
合同签订受到较大影响，技术支持的难度也相应增加，对公司的产品业务推广影响较大。政府财政资金向防疫方向倾斜，最近两年教育信息化项目预算资金偏紧，对恒峰信息项目的结算回款也造成影响，项目结算有部分是在最终验收后开始陆续支付，回款周期普遍较长，甚至部分客户公司注销关门、长期联系不上、资金困难无法按期支付货款。2021年上半年恒峰信息创始团队离职，也导致恒峰信
66息管理层不稳定，经营决策滞后，对销售团队回款管理、后续技术路径走向、经
营质量带来一定的困难。。
教育信息化2.0时代，“互联网+教育”的信息平台服务及后续应用成为趋势，其对市场参与者的软件能力和技术水平提出了更高要求，尤其强调大数据和人工智能等新型技术在教育行业的垂直应用及服务模式创新，行业竞争门槛较以往明显提高。过往几年，恒峰信息为了抓住教育信息化战略升级带来的业务发展黄金机遇期，根据基础技术的进步不断推出新的迭代产品，持续进行研发投入并对研发费用资本化制定相应的制度和流程，覆盖研究阶段和开发阶段，实现开发阶段相关支出的核算和归集准确，研发费用资本化清晰合理，资本化处理符合会计准则规定。
恒峰信息制定了详细的合同管理、采购管理、销售管理、项目管理等有关内
部控制制度，大额销售合同通过招投标获取，合同签订、项目执行、入出库手续和验收有完备的流程和记录，内部控制的设计和运行良好、有效，财务报表及会计处理按照《企业会计准则》及相关规定编制。2016年-2018年，公司均聘请了审计机构对恒峰信息业绩承诺完成情况进行专项审核，出具了《关于恒峰信息技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】02330002号）、《关于恒峰信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2018）第209001号）、《关于恒峰信息技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）
第209003号），恒峰信息业绩情况真实、准确。
公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融工具减值的
规定执行，以预期信用损失为基础，结合交易对方资信及偿债能力的变化，相关减值迹象出现的时点对应收款项进行减值会计处理，并确认损失准备。
综述，恒峰信息不存在虚增收入、应收账款以精准完成业绩承诺的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
67（1）智慧教育业务相关无形资产减值执行了以下审计程序：
*了解、测试并评价与无形资产减值相关的关键内部控制；
*评价管理层聘请的外部评估机构专家的专业胜任能力和独立性；复核并评
价管理层及聘请的外部评估机构专家采用的未来现金流量现值的计算模型、适用目的及方法；
*与管理层及聘请的外部评估机构专家讨论无形减值测试过程中所使用的
关键评估假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；复核未来现金流量净现值的计算过程是否准确；
*验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性；
*检查无形资产减值相关信息是否在财务报表和附注中作出恰当列报和披露。
（2）我们在评估智慧教育业务板块持续经营假设时执行了以下审计程序：
*获取并评价管理层对持续经营能力作出的评估，结合智慧教育业务所处的行业的生产经营状况，对财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致的经营风险，这些事项或情况单独或连同其他事项或情况可能导致对持续经营假设产生重大疑虑；
*与公司管理层讨论和分析近两年连续亏损的主要原因，以及后续针对智慧教育业务消除持续经营不确定性的应对措施；
*检查尚未执行完毕的合同台账及潜在客户订单，与管理层讨论并分析对未来现金流量预测、盈利预测以及其他相关持续经营预测。
（3）针对中育贝拉是否存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务执行
了以下审计程序：
*向公司管理层了解2022年度中育贝拉未完成业绩承诺的原因及行业发展
情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等情况；
*针对营业收入：检查销售合同条款，以评价收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证程序以确认应收
68账款余额和销售收入发生额；检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入
确认相关的手工会计分录的相关支持性文件；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；检
查第三方支付收款金额或银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致；
*对重要成本构成，如人员工资、教辅成本、场地租赁、装修费用摊销等进行询问、检查和波动分析，判断是否存在异常；
*对期间费用进行询问、检查和波动分析，并判断是否存在异常。
（4）针对坏账计提的充分性执行了以下审计程序：
*与管理层讨论了有关应收款项按照整个存续期内预期信用损失计量的应用情况，评估管理层在减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性；
*获取了管理层评估账款是否发生减值以及确认预期损失率所依据的数据
及相关资料，评价其恰当性和充分性；并结合对期后回款的检查，评价应收款项损失准备计提的充分性；
*对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并执行独立函证程序；
*取得近三年应收账款坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账、明细账合计数核对相符。将坏账准备计提数与信用减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）公司本次无形资产的减值测试中公司对于智慧教育业务相关无形资产
减值时点判断合理，评估思路未发生变化；可收回金额的确定方法、关键假设及合理理由，主要参数的选取保持一致，主要参数的选取符合市场情况，与以前年度减值测试不存在重大差异，公司2022年度计提智慧教育业务相关无形资产的减值准备合理。
（2）我们在审计过程中审慎评估了持续经营不确定性事项的性质和对财务
报表的影响，公司智慧教育业务2022年发生重大经营亏损主要原因是计提长期资产减值和国内客观环境影响所致，公司已根据现实情况调整了恒峰信息的经营
69思路，但短期内恒峰信息收入规模难以突破，亏损趋势仍将持续。我们认为，智
慧教育业务板块的持续经营存在重大不确定性。
（3）未发现中育贝拉存在利润操纵以规避业绩补偿及股份回购义务的情形。
（4）公司对应收账款的坏账计提符合公司的会计政策及《企业会计准则》
的相关规定，坏账准备计提充分，具有合理性。
7.截至2023年3月末，你公司其他应收款余额2.25亿元。请你公司逐项
列示其他应收款交易对手方的具体交易事项及形成应收款的原因和合理性，是否与公司存在关联关系或其他利益关系；并结合你公司其他应收款坏账计提方
法、其他应收款性质等说明其他应收款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核实并发表明确意见。
公司回复：
截至2023年3月末，公司其他应收款账面原值30576.87万元已计提坏账
8051.28万元账面余额22525.59万元。主要明细如下：
单位：万元
2023.3.3形成年是否关计提坏
应收单位名称具体交易事项形成原因净值
1余额度联方账金额
湖南省泓坤建材有18000.018000.0
往来款资金占用2022年是0.00限公司00
王静股权回购6254.9
王静股权回购款6254.97股权回购款2020年否0.00款7深圳金环商贸有限
2000.00往来款资金占用2022年否130.001870.00
公司云南文山麻栗坡县应收租赁费税
491.15往来款项2022年否9.82481.33
天雄锰业有限公司金深圳市乐活人生文深圳宝安智慧
482.00押金、保证金2021年否144.60337.40
化传播有限公司校园项目深圳市金石堂投资宝安区智慧校
404.80押金、保证金2021年否121.44283.36
有限公司园项目广州和盈投资有限电白区中小学
300.00合作保证金2018年否300.000.00
公司创现项目广西宇联国际物流
258.82押金往来款2022年否5.18253.64
有限公司深圳市龙华区深圳市乐学网络教
210.00智慧教育云平合作保证金2018年否210.000
育科技有限公司台项目
70教职员工素质合作保证金
广州云创优信息技
200.00提升教育平台2018年否200.000
术有限公司项目东莞市校车安合作保证金深圳市宏晟天成管
200.00全管理平台项2018年否200.000
理咨询有限公司目麻栗坡县工业园区
投资开发有限责任200.00押金往来款2021年否60.00140.00公司广东数业智能科技办公室及家具办公室及家具
95.872020年否0.0095.87
有限公司租赁收入租赁收入深圳市太力科新能
29.93往来款资金占用2022年是029.93
源科技有限公司
其他1449.33往来款其他否415.271034.06
30576.88051.22525.5
合计
7289
应收湖南省泓坤建材有限公司18000万元、深圳市太力科新能源科技有限
公司29.93万元和深圳金环商贸有限公司2000万元，存在资金占用；其他应收款项为日常业务形成，应收对方单位与公司不存在利益关系。
公司以预期信用损失为基础，对上述各项款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失，依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，对信用风险显著不同的其他应收款单项评估信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。其他应收款坏账准备计提是充分合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）了解、评估和测试了管理层信用审批流程和减值测试相关内部控制的设计和执行的有效性；
（2）获取了管理层评估应收款项是否发生减值以及确认预期损失率所依据
的数据及相关资料，评价其恰当性和充分性；
（3）获取截至2023年3月末坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备
71总账、明细账合计数核对相符；
（4）结合2022年末经审计的其他应收款坏账准备计提情况，核实主要其他应收款期后变动情况及款项可收回性变化情况。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）截至2023年3月31日，尚有18029.93万元非经营性占用公司资金未归还，其中：湖南省泓坤建材有限公司18000.00万元、深圳市太力科新能源科技有限公司29.93万元。此非经营性占用资金的可收回金额具有重大不确定性。由于公司资金管理方面内部控制运行失效，我们无法获取充分、适当的审计证据，核实上述非经营性占用坏账准备计提的充分性；
（2）截至2023年3月31日，应收深圳金环商贸有限公司的余额为
2000.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。我们无法获取充分、适当的
审计证据对上述资金往来的商业实质、债权的可收回性作出判断，也无法确定公司计提的坏账准备是否充分；
（3）除上述情况外，截至2023年3月31日，公司对其他应收款的坏账计
提符合公司的会计政策及《企业会计准则》的相关规定，坏账准备计提基本充分，具有一定合理性。
8.年报显示，报告期末你公司预付款项余额0.39亿元，同比增长164.86%。
请你公司：
（1）补充说明预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，前五名预付对
象与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
公司回复：
截至2022年末，公司预付款项余额0.39亿元，较期初同比增加164.86%，主要为并购麻栗坡天雄后，合并范围增加，预付款项增加。前五名预付款项单位与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在可能导致利益倾斜的其他关系。具体明细如下：
72项目年末余额（万采购内容是否存在关联关系单位名称
元）
1云南聚源矿业有限公司1434.10进口锰矿石否
2云南鑫优贸易有限公司1270.22锰矿石否
3酉阳县泓源锰业有限公司435.38锰片否
4云南江南锰业股份有限公司238.14锰片否
5文山中泰锰业有限公司186.25锰片否
小计3564.10
（2）结合行业惯例及预付款项账期及期后结算情况，说明预付款项是否具
有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
公司回复：
麻栗坡天雄主要从事电解锰的生产和销售。按照行业惯例，锰矿石采购以预付款形式占比较大，同时公司锰矿石基本以外省和进口为主，客户备货期相对较长；公司原计划2023年第一季度计划复工复产，参照市场行情和公司产能，需备足2-3个月矿石储备，并参考供应商交货周期进行日常采购经营。结合公司现有库存和产能，麻栗坡天雄预付款具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。
项目2022年末余额（万截至2023.4.30余额单位名称
元）
1云南聚源矿业有限公司1434.10尚未到货
2云南鑫优贸易有限公司1270.22已部分到货结算
3酉阳县泓源锰业有限公司435.38已到货结算
4云南江南锰业股份有限公司238.14已到货结算
5文山中泰锰业有限公司186.25已到货结算
小计3564.10请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）获取麻栗坡天雄预付账款明细表，检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付款凭证、期后结转情况等，核查预付账款的真实性；
（2）通过企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息，核查供应商
73的背景信息及其与麻栗坡天雄是否存在关联关系及其利益安排等；
（3）获取麻栗坡天雄关联方关系及关联交易声明书。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
（1）核查麻栗坡天雄预付账款期末余额前五大供应商的的工商登记资料
及其他公开信息，核查情况如下：
客序户成立时实际控主营业务注册地址董监高号名间制人称
黑色、有色金属矿的勘
探、采选、加工销售、地质勘查；黑色金属冶炼和压延加工及技术咨询服务；矿山机械制造；机械
云设备、电子电器设备租
南赁、再生物资回收利用与云南省文聚销售；物流管理；货物运山壮族苗源输；物流方案的设计与策族自治州矿划；金属材料、建筑材李洪武、杨
12020/7/27砚山县平丁玉凤
业料、机械设备及配件、电作华远镇新平
有器设备、仪器仪表、五金
路（国土限交电、化工原料及产品局对面）公（除危险品）、劳保用
司品、橡胶制品、塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云云南省文
南其他综合零售；矿产品、山壮族苗
鑫机械设备、五金产品及电族自治州
优子产品、建材的销售；采文山市卧贸矿技术咨询（以上经营范龙街道七罗文兵、吴
22020/9/11罗文兵
易围不含国家管制及专项审花北路文富华有批项目）（依法须经批准山民族村限的项目，经相关部门批准19幢附1公后方可开展经营活动）。（2-4）2司号
74客
序户成立时实际控主营业务注册地址董监高号名间制人称
许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属材料制造；黑色金属铸造；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
酉环境保护专用设备销售；
阳非金属矿及制品销售；金重庆市酉县属矿石销售；矿山机械销阳土家族泓售；机械设备租赁；机械苗族自治
源李术昌、龚
设备销售；机械零件、零县龙潭镇
3锰2021/3/30丁玉凤飘阳、张伟
部件销售；地质勘查专用五育村业雄设备销售；电子专用设备（龙江重有销售；电气设备销售；建工业园限筑材料销售；化工产品销区）公
售（不含许可类化工产司品）；劳动保护用品销售；固体废物治理；再生资源销售；再生资源加工；五金产品批发；矿业权评估服务；供应链管理服务；地质勘查技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
国内货物运输代理；国内贸易代理；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南江
电解金属锰、硅锰铝合俞国洪、梅南云南省文
金、锰粉、锰锭、锰球的泽锋、唐洪锰山壮族苗
生产、加工及销售；建筑辉、梅天业族自治州
42005/4/19材料、装饰材料、塑料制梅烨彪闻、刘萍、股砚山县江品的销售。（依法须经批闵春华、朱份那镇三星
准的项目，经相关部门批光德、顾泽有坝准后方可开展经营活动）良限公司
75客
序户成立时实际控主营业务注册地址董监高号名间制人称文
山姜红军、钱
中云南省文小斐、张进
电解锰的生产、销售；锰
泰山壮族苗春、李振矿采矿、销售。（依法须锰族自治州理、李小
52008/3/17经批准的项目，经相关部李振理
业文山市马连、王晓门批准后方可开展经营活
有塘镇工业军、潘海
动）
限园区滔、刘传
公武、叶乐蚌司
（2）获取经麻栗坡天雄盖章确认的关联方关系及关联交易声明书，经核查，前五名预付对象未体现在关联方清单内，我们无法进一步核实前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（3）检查主要类别预付账款对应的采购明细，抽查相关的采购合同、付
款凭证、期
后结转情况，其中：*截至2023年4月30日，麻栗坡天雄累计预付云南聚源矿业有限公司矿石采购款1884.10万元（报告期后预付采购款450万元），且期后尚未到货结算；*截至2023年4月30日，云南鑫优贸易有限公司期后到货结算金额258.75万元。上述矿石供应商根据合同付款条款，均为货到付款。
我们无法核实其是否具有真实交易背景和商业实质，是否存在预付对象非经营性资金占用的情形。
9.请你公司结合云南麻栗坡县天雄锰业有限公司在华融国际信托有限责
任公司借款本金3.1亿元违约事项处理进展，说明未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》的
有关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
76（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
麻栗坡天雄承租的云南文山麻栗坡县电解锰项目相关经营资产包括厂区土
地使用权、房屋建筑物及构筑物，以及在承租土地上构建的在建工程等已被出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称“文山天雄”）抵押至华融国
际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”），文山天雄在华融信托借款本金
3.1亿元已逾期，但是麻栗坡天雄原控股股东湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具承诺：华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）作为公司承租土地和房屋的抵押权人，若未来华融信托行使抵押权，湖南大佳新材料科技有限公司将积极与华融信托沟通，代替出租方云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司偿还债务，避免将麻栗坡天雄公司租赁的资产进行拍卖，保证麻栗坡天雄公司经营的云南麻栗坡电解锰项目的持续生产经营；若华融信托行使抵押权导致麻栗坡天雄公司租赁的土地使用权和房屋被拍卖时，湖南大佳新材料科技有限公司将拍得或买得出租方用于抵押的土地使用权及房屋（包括但不限于在建工程、构筑物等全部生产经营性用房），用于维持公司的持续租赁经营。目前湖南大佳、文山天雄与华融信托正在积极沟通协调，华融信托已委托评估公司去文山现场评估厂房与土地等资产，预计评估报告出来后，华融信托
77会将该债项作价处置或进行资产拍卖，因该部分资产位置偏僻且具有极强的专用性，被其他企业拍得的可能性较低。预计后续湖南大佳及麻栗坡天雄或者其他合作方签订意向协议，购买债项或者拍得文山天雄债项或抵押的土地及房屋。公司管理层判断麻栗坡天雄继续承租使用的租赁资产和长期待摊费用不受影响，市场价值没有大幅度下跌，不存在减值迹象。
综述，截至2022年期末，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备是符合《企业会计准则》规定的，是合理的。
年审会计师核查并发表明确意见：
1、我们履行的主要审计及核查程序
（1）根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第8号--资产减值》中提示的资产减值迹象进行判断，向管理层了解是否存在减值迹象的情况；
（2）现场查看了受限的租赁资产和长期待摊费用的使用状况；
（3）获取湖南大佳新材料科技有限公司就麻栗坡天雄公司未来经营事项出具的承诺函；
（4）获取国浩律师（上海）事务所关于麻栗坡天雄新材料资产租赁事项出具专项法律意见书。
2、核查意见经核查，年审会计师认为：
麻栗坡天雄新材料有限公司租用该土地使用权和房屋被变卖或拍卖后导致
麻栗坡天雄新材料有限公司无法继续租用影响其日常经营的概率较低，在目前已获取的信息前提下，受限资产使用状况正常无减值迹象的前提下，公司基于上述判断未对使用受限的租赁资产、长期待摊费用计提减值准备具有一定合理性。
10.报告期内，你公司支付中介服务费用2212万元。请按交易对手方名
称列示各中介机构所提供服务的起止时间、合同金额、提供服务内容等；并说明
说明中介服务费用大幅增长的原因及合理性、以及相关中介机构提供服务过程
78中是否勤勉尽责。请独立董事发表明确意见。
公司回复：
2022年度公司支付中介服务费用2212万元，同比增加132%，增加的主要
原因为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，其中包括财务中介服务、法律顾问、审计、评估等相关费用。该费用为公司业务扩展过程中发生的合理费用，因此导致本年度中介服务费用大幅增加。相关中介机构在提供服务过程中勤勉尽责，费用增加属合理范围。主要明细内容如下:单位;万元
金额（万序号中介机构名称费用类型服务起止时间
元）
1长城证券股份有限公司收购麻栗坡天雄产生中介服务费1152.832022年9-12月
2北京市中伦律师事务所公司法律顾问费137.802022年7-12月
3神州资产管理（长兴）有限公司中介咨询服务费100.002022年10-11月
4国浩律师（上海）事务所收购麻栗坡天雄产生的法律顾问费122.642022年9-12月
5中审众环会计师事务所2021年度审计费84.912022年1-6月
6信永中和会计师事务所南京分所收购麻栗坡天雄产生的审计费83.022022年9-12月
7和远达营销有限公司公司战略咨询服务费61.802022年7-12月
8北京中评正信资产评估有限公司收购麻栗坡天雄产生的评估费56.602022年10-12月
9五矿证券有限公司日常咨询服务费47.172022年8-12月
10北京市中伦（广州）律师事务所专利法律顾问费36.792022年10-12月
11其他其他日常中介咨询服务费328.89
合计2212.45
独立董事发表明确意见：
独立董事谭柱中先生，经核查，2022年度三盛教育公司支付中介服务费用
2212万元，主要为并购麻栗坡天雄时产生的中介服务费用，认为该费用为公司
业务扩展过程中发生的合理费用，相关中介机构在提供服务过程中能够勤勉尽责。
独立董事董仁周先生对公司聘请中介机构的合约、费用等具体情况不知情，无法就中介服务费用发表意见。
11.年报显示，你公司母公司职工人数仅15人，主要子公司广州华欣电子
79科技有限公司、恒峰信息、中育贝拉业绩持续下滑，新收购子公司麻栗坡天雄并表后长期停工。请你公司结合近三年经营业绩持续下降、借款逾期、大额资金占用及违规担保等情形，详细说明你公司拟采取的应对措施及有效性，并充分提示持续经营能力存在重大不确定性的风险。
公司回复：
一、拟采取的应对措施及有效性
（一）召开解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议
2023年5月10日，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌
先生召集召开了解决非经营性资金占用与解除违规担保等事项专题会议，公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理戴德斌先生亲自负责解决、督促非经营
性资金占用与解除违规担保等事项，力争尽快消除资金占用与违规担保情形。
（二）拟采取的应对措施及有效性
针对上述资金占用、违规担保情形的发生，公司董事会将积极督促相关责任人认真整改，并持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。
具体措施如下：
1、公司董事会通知并督促实际控制人、法定代表人戴德斌先生及时解决非
经营性资金占用与解除违规担保，尽快催回资金占用与解决违规担保的款项，以消除对公司的影响。必要时，公司将采取法律手段切实维护公司及中小股东的合法权益。
2、要求湖南省泓坤建材有限公司、深圳金环商贸有限公司、深圳市太力科
新能源科技有限公司归还所占用资金至上市公司账户。
3、2023年3月，子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿
元定期存单被质押，替河南环利商贸有限公司提供2亿元担保和河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保。这些对外担保，未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保。
提请实际控制人、法定代表人戴德斌先生要求解除替河南环利商贸有限公司
和河南昭穗实业有限公司合计4.5亿元的违规担保。
804、麻栗坡天雄新材料有限公司停工
责成子公司麻栗坡天雄新材料有限公司经营管理团队根据法律法规与其他
有关规定的要求，积极进行环保、安全整改，迅速复工复产。
5、鉴于公司目前财务负责人辞职，公司将尽快聘请财务总监或财务经理，
财务总监或财务经理严格按照国家法律法规规定，依法依规履职，做好财务管理。
非经营性资金如归还至公司，财务总监或财务经理要依法依规管理资金，如出现资金管理问题，依法承担法律责任。
6、设立风控审计监察部，全面负责对公司的风控审计监察，分月度、季度、半年度、年度严查公司经营决策、采购、销售、生产、经营、财务、关联交易（含非关联化）等等有悖于公司良性发展的情形，及时报董事会；如失职未查出有悖于公司良性发展的情形，须向公司与董事会承担责任。
公司将认真落实内部控制整改措施，进一步完善资金管理等内部控制存在缺陷的环节，强化执行力度，杜绝有关违规行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会、经营层将密切关注非经营性资金占用与违规担保事项的解决进展，资金如归还至公司，将责成公司财务部门依法依规管理资金，严禁任何人非法动用公司资金；公司将严格依据法律法规有关规定，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与《证券时报》，公司信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准。
7、广州华欣智能教育装备业务
面对智能教育装备领域的市场变化，广州华欣将从以下几个方面不断增强自身竞争力，具体包括：（1）利用华欣现有红外触控技术及品牌优势，持续加大研发新产品投入，仍将教育及会议市场作为主营收入的主战场，同时稳步开拓智慧黑板产品线和小间距 LED市场，贴合市场需求，进行深入分析和市场开拓。（2）持续开拓欧美及日韩等品牌客户，遂步进军印度市场，提升海外市场占有率；（3）加快新产品开发及提高产品性能与附加值；（4）强化提升产能及品质管理，整合优质供应商资源，降低生产成本，确保交付标准；提升品质管理、检验标准，
81保障产品品质，全面提升经营管理效率和客户满意度。
8、中育贝拉国际教育服务业务
中育贝拉将从以下几个方面改善经营情况：（1）响应国家政策，根据人社局2022年34号文件，鼓励举办中外合资职业技能培训学校的文件，中育贝拉已与市人社局，区人社局，属地政府做了充分的沟通，争取中育贝拉举办中外合资的职业技能培训项目。目前已准备完成前期资料，开始提交办理资质申请。（2）加强项目合作，利用中外合作职业技能培训的优势与职业技能培训相关的院校进行深度合作，创办国际产业学院，充分利用现有的海外资源，打通目前职业技能培训后即可以面向社会就业，也可向上继续深造，或出国就业与深造的通道，为学员提供更多的选择机会。（3）优化现有校区，关闭亏损的呼市校区，关闭暂停招生的无锡校区，以减少亏损。（4）进一步优化人员结构，减员增效。
9、恒峰信息智慧教育服务业务
整个国际社会都面临着巨大的经济压力，对人才的需求也更高，纵观全球，职业教育规模整体呈上升态势，不同国家地区根据自身的宏观政策推动，经济发展水平，劳动力供需变化及信息化程度，职业教育都呈现出了不同的体量及增长动能。
职业教育生态中包含种类丰富且形态多元的参与主体，同时覆盖多个不同行业及行业上下游产业链。在传统的“点对点”产业生态中，主体之间信息传递效率低，且易造成信息不对称等弊端，恒峰信息从事教育行业20余载，对整个教育体系有着深刻的理解，从2018开始就接触职业教育领域，公司沉淀多年的大数据技术以及大数据服务平台已经尝试性为多所职业院校提供的帮助并获得好评，未来恒峰信息将集中并扩大公司的服务优势，积极探索更加稳定的平台化商业模式，为公司的发展保驾护航。
二、持续经营能力存在重大不确定性的风险提示
公司2022年度审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，2022年度、2021年度、
2020年度公司归母净利润分别为人民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已
82连续三年亏损；子公司麻栗坡天雄新材料有限公司自2022年12月起处于停工状态，截至报告出具日，麻栗坡天雄新材料有限公司尚未启动复工复产。同时中审众环注意到，截止2022年12月31日公司货币资金为人民币7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司往来款6亿元，于2023年1月1日将
6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元往来款的影响后，货币资金实际仅为人民币1.63亿元）；经营性其他应收款中非经营性占用资金余额6.66亿
元、短期借款为人民币2.3亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛教育公司管理层计划采取措
施改善公司的经营状况和财务状况，但三盛教育公司的持续经营仍存在重大的不确定性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第9.4条规定：上市公司出现“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，其股票交易将被实施其他风险警示。
鉴于公司当前情况，公司股票触及其他风险警示情形，将被实施其他风险警示。
综合上述，公司持续经营能力仍存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，审慎决策、理性投资，注意投资风险。
12.2023年5月4日，你公司副总经理、财务负责人与财务总监符蓉芳因
个人工作原因辞职，辞职后不再在你公司担任职务。请你公司：
（1）补充披露你公司现任财务负责人个人履历信息，并结合你公司财务部
门人员配置情况说明，在财务总监缺位情况下你公司能否保障财务管理等重要内部控制的有效运作。并请你公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见。
公司回复：
截至本回复之日，公司尚未聘请财务负责人。目前财务部门人员配置情况如下：
83公司名称财务岗位人员配置人员合计
上市公司三盛教育财务负责人空缺主管会计12
三盛教育总部+广东三盛+小荷翰墨出纳1汇冠触摸主管会计11子公司财务总监13恒峰信息会计1出纳1子公司财务副总14子公司财务总监1中育贝拉主管会计1出纳1子公司财务总监14子公司财务经理1广州华欣会计1出纳1子公司财务总监14财务经理1湖南三盛会计1出纳1子公司财务总监14财务副经理1麻栗坡天雄新材料会计1出纳1合计2222
公司原财务负责人符蓉芳女士个人履历信息如下：
符蓉芳女士，女，1970年4月出生，注册会计师，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，1991年9月至2000年4月，任湖南省第四建筑工程公司财务科长；2000年4月至2001年10月，任中兴财会计事务所湖南分所执业注册会计师；2001年10月至2002年10月，任山东省蓬莱市环球木业有限公司会计部成本主任；2003年1月至2005年6月，任广州正扬会计师事务所执业注册会计师、项目经理；2005年6月至今任石头记珠宝有限公司财务总监。2022年9月
30日至2023年5月3日任三盛教育副总经理、财务负责人、财务总监。
在财务总监缺位情况下，公司总经理戴德斌先生代行财务负责人职权，以保证公司财务管理等重要内部控制的有效运作。
84公司现任财务负责人对问题2至问题4进行核查并发表明确意见：
经核查，代理财务负责人戴德斌认为：
1、公司存在截至报告期末关联方非经营性占用的余额为6.40亿元，截至年
度报告出具日，尚有2.00亿元非经营性占用公司资金未归还，且报告期后公司子公司湖南三盛新能源有限公司在银行存入的共计4.5亿元定期存单被质押，该担保未履行董事会、股东大会等相应审批程序，构成违规担保的情形。主要原因为相关人员法律意识淡薄，公司内部控制执行上尤其是在资金使用和对外担保方面存在重大缺陷。
2、截至2022年底公司货币资金余额76272.82万元，其中质押或冻结等使
用受限的款项486.65万元，受限货币资金不存在划扣风险；
截至2023年3月末不存在未披露的资金受限情形以及被控股股东等关联方占用的情形；
准备归还贷款资金违规对外提供担保，公司以国有建设用地使用权与房屋所有权提供抵押担保及实际控制人戴德斌先生提供个人连带责任保证担保，向兴业银行重新申请一笔贷款用途为归还上笔已到期的贷款，未给公司及中小股东造成实际损失。
3、在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用闲置自有资金购
买理财产品有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）函询离任财务总监符蓉芳，并请其补充说明年报披露后立刻辞职的具体原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为，是否关注到其他对公司生产经营造成重大不利影响的事项。
回复：
经函询离任财务总监符蓉芳女士，符蓉芳女士回复如下：“本人一直有提出辞职，年报会议去北京开的会，正好办理离职手续，因为本人由于家庭原因没办
85法独立履职，“任职”期间也没有真正履职，所以没有关注公司控股股东及实际控制人存在资金占用、违规担保的行为。”一、三盛股份财务部门人员配置如下：
公司名称财务岗位人员配置上市公司三盛教育财务负责人空缺
三盛教育总部+广东三盛+主管会计1小荷翰墨出纳1汇冠触摸会计1子公司财务总监1恒峰信息会计1出纳1子公司财务副总1子公司财务总监1中育贝拉主管会计1出纳1子公司财务总监1子公司财务经理1广州华欣会计1出纳1子公司财务总监1财务经理1湖南三盛会计1出纳1子公司财务总监1财务副经理1麻栗坡天雄新材料会计1出纳1合计22
二、日常财务管理
原教育板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，报备三盛股份总部。
新能源板块日常财务管理由各子公司财务总监管理，谢华负责。
三、发生资金占用、违规担保，哪些人在经手、在配合
戴德斌批准，谢华执行，出纳配合。
符蓉芳因为家庭原因不能来北京履职。谢华在履职。戴德斌管钱谢华执行。
86谢华简历如下：
谢华，女，1969年9月出生。高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。
1991年7月至1999年9月，任湖南益阳市商业局财务科长；
2000年至2006年广州大道经济发展有限公司任财务总监；
2007年至2012年广州华新集团任财务总监；
2013年至2014年湖南美世界集团公司任财务总监；
2015年至2018年湖南天雄集团任融资总监；
2019年7月至2022年12月湖南大佳新材料有限公司财务总监。湖南大佳
新材料有限公司财务负责人。
特此公告。
（本页以下无正文）三盛智慧教育科技股份有限公司董事会二零二三年六月五日
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