得润电子:中信证券股份有限公司关于公司2022年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司被保荐公司简称：得润电子
保荐代表人姓名：张迪联系电话：15989332479
保荐代表人姓名：曾劲松联系电话：13922854256
现场检查人员姓名：张迪
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年5月5日至2023年5月6日
一、现场检查事项现场检查意见不适
（一）公司治理是否用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
（一）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记
录、录音、录像、照相；
（四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；
（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；
（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（八）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审√计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露√
义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向√
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2022年公司存在向关联方宜宾得康电子有限公司与深圳华麟电路技术有限公
司分别提供借款11300.00万元、1602.77万元的情况，其中深圳华麟电路技术有限公司已于2022年11月归还1345.00万元。截至2023年4月末，上述资金已经全部收回本金并收取利息，但由于公司在上述资金拆借过程中未履行内部控制支付的审批流程及信息披露义务，说明公司在资金管理方面存在内部控制缺陷；
2、截至2022年末，公司控股股东及实际控制人股份质押及冻结比例较高，若其
所持有的公司股份被冻结事项一直未得到妥善解决，可能存在被强制过户、司法拍卖等风险，进而有可能存在影响公司控制权稳定性的风险。
本保荐机构已在《2022年持续督导工作现场检查结果及提请公司注意事项》中就前述事项提请公司关注并整改落实情况。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司
2022年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
张迪曾劲松中信证券股份有限公司
2023年5月16日