国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐机构”）接受国光电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“国光电器”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为国光电器股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华和叶强。
保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：廖妍华，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生
物（688606.SH）IPO 项目、万隆光电（300710.SZ）IPO 项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、
唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目，目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机
（002249.SZ）IPO 项目、和晶科技（300279.SZ）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、赛恩斯（688480.SH）IPO 项目和
江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再
融资项目，以及财通证券（601108.SH）2021 年公开配股项目。目前，已申报正在审核的签字项目共1家，具体为北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。叶强最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为毛哲维。
项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：毛哲维，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，参与完成了奥泰生物（688606.SH）IPO 项目、万隆光
电（300710.SZ）IPO 项目和梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目。毛哲维最近 3 年
3-1-2内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券
业协会自律处分的情况。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
孔凌波、王晓乐、曲越鹏。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称：国光电器股份有限公司
注册地址：广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号
注册时间：1995年12月8日
联系人：王婕、梁雪莹
联系电话：86-020-28609688
传真：86-020-28609396电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
玩具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试
验发展；计算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传业务范围：输设备）；软件销售；仪器仪表销售；办公设备销售；塑料制品销售；
橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；
通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设
备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出口；货物进出口
本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市
（二）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年3月31日，公司股本总额为468383913股，股本结构如下：
股份类别持股数量（股）占总股本比例
有限售条件股份6480000.14%
无限售条件股份46773591399.86%
股份总数468383913100.00%
3-1-32、发行人前十名股东情况
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
序号股东名称持股数量（股）股份比例（%）股份性质
1 深圳智度国光投资发展有限公司 63109650 13.47 A 股流通股
2 智度科技股份有限公司 53846999 11.50 A 股流通股
国光电器股份有限公司第二期员
3 17753978 3.79 A 股流通股
工持股计划国光电器股份有限公司回购专用
4 16600696 3.54 A 股流通股
证券账户拉萨经济技术开发区智恒咨询有
5 10570824 2.26 A 股流通股
限公司
6 香港中央结算有限公司 8926869 1.91 A 股流通股北京泛信壹号股权投资中心（有限
7 8602801 1.84 A 股流通股
合伙）
中国建设银行股份有限公司—东
8 方红启东三年持有期混合型证券 5097315 1.09 A 股流通股
投资基金
9 蔡坚锋 4444800 0.95 A 股流通股
智度集团有限公司－苏州工业园
10 4374471 0.93 A 股流通股
区惠真股权投资中心（有限合伙）
合计19332840341.28-
上述前十名股东中，国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司
140504745股股份，占公司股本总额的29.9978%。
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本保荐书出具日，国光投资持有公司股份63109650股，占公司股本总额的13.47%；智度股份持有公司股份53846999股，占公司股本总额的
11.50%；拉萨智恒持有公司股份10570824股，占公司股本总额的2.26%；北
京泛信持有公司股份8602801股，占公司股本总额的1.84%；苏州惠真持有公司股份4374471股，占公司股本总额的0.93%。国光投资、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真均为智度集团的一致行动人。因此，智度集团及其一致行动人合计持有公司140504745股股份，占公司股本总额的29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为公司的间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，公司不存在实际控制人。
3-1-4（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前最近一期末净资产额27260.90万元（截至2004年12月31日，经审计）发行时间发行类别筹资净额（万元）
2005年5月首次公开发行股票30718.28
历次筹资情况2010年4月非公开发行股票35081.00
2018年6月非公开发行股票46583.50
合计-112382.78
首发后累计派现金额（含税）63003.69万元
本次发行前最近一期末净资产额209820.03万元（截至2023年3月31日，未经审计）
（五）主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
资产总额453821.44520557.03484782.96448398.91
负债总额244001.41304531.36285693.20244392.47
股东权益209820.03216025.67199089.76204006.45
归属于母公司股东权益209520.65215726.38198856.60203779.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入108632.30599371.91481538.59425402.79
营业利润-329.5115717.251474.7518858.67
利润总额-345.3216265.011627.3719939.89
净利润715.1717917.944020.2918718.79
归属于母公司股东的净利润715.0817851.804013.6818666.28
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额42205.845260.72-12818.5453475.15
投资活动产生的现金流量净额-991.23-3261.17-5490.48-22496.99
筹资活动产生的现金流量净额-38460.0811807.7428290.57-17224.80
3-1-5项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
汇率变动对现金及现金等价物
-997.751586.05-248.07-935.59的影响
现金及现金等价物净增加额1756.7815393.349733.4812817.78
2、发行人主要财务指标
（1）每股收益
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）0.020.400.090.40
稀释每股收益（元/股）0.020.400.090.40扣除非经常性损益后的
0.0030.330.020.28
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的
0.0030.330.020.28
稀释每股收益（元/股）
（2）其他主要财务指标
2023年1-3月
财务指标2022年度/年末2021年度/年末2020年度/年末
/2023年3月末
应收账款周转率（次）0.793.973.853.60
存货周转率（次）1.336.475.625.98每股经营活动产生的现
0.900.11-0.271.14
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.040.330.210.27
流动比率（倍）1.551.411.291.30
速动比率（倍）1.121.060.920.95
合并资产负债率（%）53.7758.5058.9354.50
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；
（2）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；
（3）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（4）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（5）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（6）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面余额-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；
（7）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额。
3-1-6四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司持有发行人828862股股份，占发行人总股本的0.18%；持有发行人5%以上主要股东智度股份1735497股股份，占智度股份总股本的0.14%。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及保荐代表人独立公正履行保荐职责的其他关联关系。
3-1-7五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2023年2月21日，公司质量评价委员会召开会议审议，审议通过国光
电器2023向特定对象发行项目的立项申请；2023年2月28日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2023年4月24日至4月28日，质量控制部门协调质量评价委员会委员
并派出审核人员对国光电器2023向特定对象发行项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。
3、2023年5月12日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
4、2023年5月15日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
6、2023年5月24日，国光电器2023向特定对象发行项目申请文件经质量
控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。
（二）内核结论意见
内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报深圳证券交易所。
3-1-8第二节保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-9第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（二）2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
（三）2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下:发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第九条第三款之规定。
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行对象中无境外战略投资者。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
2、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十八条的规定。
3-1-113、限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过138409.86万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟以募集资金投入总额
1新型音响智能制造升级项目40970.8840970.88
2汽车音响项目63043.3463043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34395.64 34395.64
合计138409.86138409.86
本次向特定对象发行股票的募集资金投向公司音响主业，募集资金金额未超过项目需要量，本次募投项目已按照有关规定完成了项目备案等审批事项，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。本次发行募集资金不为持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会影响公司生产经营的独立性。
综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的规定。
5、本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十
七条的规定
本次发行前，智度集团及其一致行动人合计持有公司140504745股股份，
3-1-12占公司股本总额的29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东，智度集团为
公司的间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过14051.5173万股（含本数），按照本次发行的股票数量上限且控股股东及其一致行动人不参与本次发行认购测算，本次发行完成后，智度集团及其一致行动人控制的股份合计占公司总股本的比例为23.0752%，仍为公司第一大股东。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
6、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
截至本报告出具日，发行人不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定。
3-1-13（二）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
最近一期末，发行人财务性投资占比为7.69%，不属于金额较大的财务性投资，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第九条关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
本次发行为向特定对象发行股票，发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”要求。
3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用本次发行为向特定对象发行股票，不适用关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用及募集资
金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
（1）发行人本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 14051.5173 万股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；
（2）发行人前次募集资金于2017年12月经中国证监会《关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2323号）核准，向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）51479913 股，每股发行价格为人民币9.46元，募集资金净额为人民币465834984.69元。前述募集资金于2018年
6月到位。2023年3月3日，发行人第十届董事会第十七次会议审议通过了本次发行的议案。
3-1-14本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。
（3）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过138409.86万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“新型音响智能制造升级项目”“汽车音响项目”“VR 整机及声学模组项目”，不涉及用于补充流动资金和偿还债务等情形。本次募集资金用于预备费、项目铺底流动资金等非资本性支出
17476.68万元，非资本性支出金额未超过本次发行募集资金总额的30%。公司
已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成等情况。
综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《注册管理办法》第四十条关于“主要投向主业”的要求。
5、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的理
解与适用
本次发行对象中无境外战略投资者，不适用关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的规定。
6、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十七次
会议、第十届董事会第二十一次会议及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本次发行方案未发生过重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、贸易摩擦风险
国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛
3-1-15利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前
国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动的影响，2020年、2021年及2022年，公司汇兑损失分别为3248.17万元、1272.16万元和-7259.79万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进
一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
3、原材料供应及价格波动风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营业绩影响较大。原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素，导致原材料出现短缺或价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
4、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为425402.79万元、481538.59万元、
599371.91万元和108632.30万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润分别13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和158.10万元，报告期内发行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨升、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可
3-1-16能会对公司的经营产生不利影响。
5、客户集中度风险
报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为282658.41万元、
314436.65万元、407465.60万元及83351.84万元，占营业收入的比例分别为
66.45%、65.31%、67.98%及76.73%，前五大客户集中度较高。报告期内，发行
人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
6、应收账款余额较高风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为115028.51万元、135282.87万元、166705.49万元和106937.06万元，占总资产的比例分别为25.65%、
27.91%、32.02%和23.56%，比例相对较高。报告期内发行人应收账款周转情况良好，应收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为67779.34万元、86344.86万元、
76116.81万元和68008.28万元，占总资产的比例分别为15.12%、17.81%、14.62%
和14.99%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货或将存在一定的跌价风险。
8、募投项目风险
（1）新增产能无法完全消化的风险
公司此次募投项目达产后，可年产364万件音响产品、3400万套车载扬声器和低音炮、160 万套汽车电子产品、100 万套 VR 整机以及 2400 万套声学模组，深入公司多元结构产品策略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但
3-1-17基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如
果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。
（2）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，募投项目达产年折旧摊销金额合计9239.62万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（3）募投项目用地尚未取得的风险
本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至发行保荐书出具日，公司尚未取得募投项目用地。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
9、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行同意注册的批复。上述方案能否取得政府主管部门的审批在时间和结果方面存在不确定性。
（2）发行风险
本次股票发行的发行对象为不超过35名特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公
3-1-18司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺
事项的履行情况。
（4）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
（二）对发行人发展前景的简要评价
公司是一家专注于电声产品的设计研发、生产制造及销售的高新技术企业。
公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务，音响电声类业务的主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar
产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等产品。锂电池业务的主要产品为锂离子电池，其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。
公司积累了70余年扬声器设计及制造经验，掌握电声产品的各类领先技术，公司设有国家级博士后科研工作站，拥有国家级检测中心（电声实验室），整体研发实力在行业内处于领先水平。公司是中国电子音响行业协会会长单位、中国音响产业集群试点示范单位，在音响电声领域具有龙头地位。经过几十年的发展和积累，公司已成为全球最为规模化、系统化、专业化的电声产品设计和生产基地之一。
公司坚持以客户为中心，与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系。公司坚定推行业务全球化布局，先后在香港、美国、越南、欧洲和新加坡等地设立子公司，有序调整在全球范围内的制造分工布局，逐步建立“以广州为中心，越南、广西梧州多个制造基地并存”的模式，为客户提供国际化服务。
本次发行实施完成后，将有助于丰富公司产品矩阵，扩大业务规模，将有利于增强盈利能力，有望进一步巩固提升公司竞争优势，实现公司长期、稳定的可持续性发展，符合公司及公司全体股东的利益。同时，本次发行完成后，公司的
3-1-19净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公司盈利能力将
有所增强，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步提升，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三
方")等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行中有偿聘请的第三方情况如下：
1、聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主
承销商；
2、聘请北京市中伦律师事务所作为本次发行的律师；
3、聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构；
4、聘请北京炜衡律师事务所越南分所和刘林陈律师行对境外重要子公司进
行尽职调查并出具法律意见书；
5、聘请深圳大象投资顾问有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究
并出具可行性研究报告；
6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅
助整理及电子化服务。
发行人有偿聘请上述第三方机构的行为合法合规，除此之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》
3-1-20的相关规定。上市公司在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构、境外法律机构、咨询机构、文印及电子化服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）3-1-21（以下无正文）（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
毛哲维
保荐代表人：
廖妍华叶强
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人、董事长、总经理：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-22申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权廖妍华、叶强担任国光电器股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
廖妍华熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内曾担任过已完成的奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行
股票的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
叶强熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近 3 年内曾担任过已完成的信科移动（688387.SH）科创板首次公开发行
股票项目、赛恩斯（688480.SH ）科创板首次公开发行股票项目和财通证券
（601108.SH）2021 年公开配股项目的签字保荐代表人。目前，签署的已申报在
审企业共1家，具体包括：北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。
廖妍华、叶强在担任国光电器股份有限公司向特定对象发行项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。
特此授权。
3-1-23（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字页）
保荐代表人：
廖妍华叶强
法定代表人：
张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-24