建发股份:建发股份2023年第二次临时股东大会会议资料

厦门建发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
1厦门建发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
序号内容页码
1《关于公司符合重大资产重组条件的议案》5
2《关于公司重大资产购买方案的议案》7
3《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》10
4《关于公司签署本次重组相关协议的议案》11《关于及其
515摘要的议案》《关于本次重组不构成第十三条
616规定的重组上市的议案》
7《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》17《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十二条规定18情形的议案》《本次重组符合第四条规定的议案》《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关
1021主体承诺的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告
1124的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
1225值目的相关性以及估值结果公允性的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
1327有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
1428案》《关于的议案》
2厦门建发股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2023年6月16日下午14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦44层3号会议室
主持人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2.审议《关于公司重大资产购买方案的议案》；
本议案需逐项审议下列子议案：
2.01交易概况
2.02交易对方
2.03标的资产
2.04交易价格和定价依据
2.05交易的资金来源
2.06交易对价及支付期限
2.07过渡期安排
2.08标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.09职工安置方案
2.10债权债务处置方案
2.11决议的有效期
3.审议《关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案》；
4.审议《关于公司签署本次重组相关协议的议案》；
5.审议《关于及其摘要的议案》；
6.审议《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
7.审议《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；
38.审议《关于本次重大资产重组相关主体不存在第十二条规定情形的议案》；
9.审议《本次重组符合第四条规定的议案》；
10.审议《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》；
11.审议《关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案》；
12.审议《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案》；
13.审议《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
14.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15.审议《关于的议案》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
4厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司关于公司符合重大资产重组条件的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为进一步提高厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）
的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，建发股份及控股子公司联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）拟收购红星美凯龙家居集团股份有
限公司（以下简称“美凯龙”或“标的公司”）1304242436股 A股股份，占美凯龙总股本的29.95%（以下简称“本次交易”或“本次重组”），其中，建发股份拟收购 1042958475 股 A股股份（占美凯龙总股本的 23.95%），联发集团拟收购 261283961 股 A 股股份（占美凯龙总股本的 6.00%）。本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，美凯龙2022年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占建发股份2022年经审计的相关财务
指标的比例情况如下：
单位：万元美凯龙建发股份指标占比财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额
资产总额12811066.91628644.854212811066.9166475442.9019.27%
资产净额5354760.54628644.85425354760.545847978.2691.57%
营业收入1413831.98不适用不适用83281200.791.70%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组构成上市公司重大资产重组。
根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次重组符合上
5厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之一
述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具体如下：
1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2.本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次重组所涉及的资产为美凯龙29.95%股份，在交易协议（指《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以及为本次交易签署的《股份转让框架协议》《补充协议》及其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件，下同）约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债权人不存
在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购买美凯龙股份，不涉及相关债权债务处理；
5.本次交易完成后，美凯龙成为建发股份控股子公司，有助于提升建发股份
营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易不会改变建发股份现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于建发股份独立性的相关规定；
7.本次重组完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
6厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司关于公司重大资产购买方案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式收购美凯龙
1304242436股 A 股股份，占美凯龙总股本的 29.95%。
本次重组具体方案如下，请逐项审议下述各项方案内容：
1.交易概况
建发股份及控股子公司联发集团拟以支付现金的方式向红星美凯龙控股集
团有限公司购买其持有的美凯龙 1304242436 股 A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，其中，建发股份拟收购 1042958475 股 A股股份（占美凯龙总股本的23.95%），联发集团拟收购 261283961股 A股股份（占美凯龙总股本的 6.00%）。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。本次交易前，建发股份不持有美凯龙股份；本次交易完成后，建发股份及控股子公司联发集团将合计持有美凯龙29.95%股份，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。
2.交易对方
本次交易的交易对方为红星美凯龙控股集团有限公司。
3.标的资产本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份（以下简称“标的股份”或“标的资产”）；本次交易完成前，如美凯龙发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述标的股份数量（任何情形下标的股份占届时美凯龙总股本的比例不达到30%）及对应的交易价格将相应调整。
4.交易价格和定价依据
本次交易标的资产均为美凯龙 A股流通股，每股价格定为 4.82 元/股，交易对价合计为628644.8542万元；就本次交易事宜，中信证券股份有限公司（以
7厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之二下简称“中信证券”）出具《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》，经估算，被估值单位（即美凯龙）于估值基准日的市场价值的估值结果为1985964.24万元至
2748519.26万元，对应每股价格为4.56元/股至6.31元/股，交易双方在公
平、自愿的原则下经充分商业谈判，确定本次交易的交易单价最终确定为4.82元/股，对应的交易价款为628644.8542万元。
5.交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司及联发集团的自有及/或自筹资金。
6.交易对价及支付期限
建发股份及控股子公司联发集团拟分两期向交易对方红星美凯龙控股集团
有限公司支付交易对价；其中，第一期交易对价为578644.8542万元，第二期交易对价为50000万元；相关交易对价将由建发股份及控股子公司联发集团于相关交易对价付款先决条件均成就或豁免后5个工作日内支付。
7.过渡期安排除非法律法规及监管机构另有规定或明确要求，过渡期（指《股份转让协议》签署日至交割日（指标的股份过户登记至公司及控股子公司联发集团名下之日，下同），或《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份推荐3名美凯龙非独立董事。
美凯龙在交割过渡期（指2022年12月31日至交割日，下同）内实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归美凯龙所有；美凯龙在交割过渡期内发生的经营性亏损（指美凯龙合并利润表中“营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用”为负数）由交易对方红星美凯龙控股集团
有限公司及车建兴（美凯龙现实际控制人）承担，美凯龙在交割过渡期内因其他原因而减少的净资产部分由美凯龙承担。
8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易协议的相关约定，交易对方红星美凯龙控股集团有限公司应当于在本次交易取得合规性确认函、反垄断主管部门同意实施经营者集中的批准后3个工作日内于证券登记结算公司将标的股份过户至建发股份及控股子公司联发集
8厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之二团名下。
交易协议的任何一方违反交易协议约定的条款，均构成违约。违约方除向守约方按照交易协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应赔偿守约方因其违约而造成的相关经济损失。
9.职工安置方案
本次重组不涉及职工安置。
10.债权债务处置方案
本次重组不涉及相关债权债务处置。
11.决议的有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
以上议案请逐项审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
9厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司关于公司重大资产购买不构成关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次重组的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司不属于建发股份及控股子公司联发集团的关联方。因此，本次重组不构成关联交易。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
10厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司关于公司签署本次重组相关协议的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
就本次重组事宜，公司于2023年1月13日与美凯龙控股股东红星美凯龙控股集团有限公司、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署了《股份转让框架协议》，约定公司拟收购美凯龙29.95%股份。该协议已经公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议通过，具体详见公司于2023年1月14日刊登的《关于重大资产重组进展暨签署股份转让框架协议的公告》（公告编号：2023-006）。
2023年1月17日，公司与美凯龙控股股东红星美凯龙控股集团有限公司、美凯龙实际控制人车建兴先生共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》，约定公司拟收购美凯龙29.95%的股份，每股价格定为4.82元/股。该协议已经公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过，具体详见公司于2023年1月18日刊登的《关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号：2023-010）。
2023年4月26日，公司、联发集团与美凯龙控股股东红星美凯龙控股集团
有限公司、美凯龙实际控制人车建兴共同签署《关于之补充协议》，约定标的股份受让方由“建发股份”变更为“建发股份、联发集团”，其中，建发股份受让 1042958475 股 A 股股份，占美凯龙总股本的 23.95%，联发集团受让 261283961 股 A股股份，占美凯龙总股本的 6.00%，建发股份、联发集团分别支付的交易对价为502705.9850万元和125938.8692万，除此之外，本次交易不发生其他变化。该协议已经公司第九届董事会2023年第十次临时会议审议通过，具体详见公司于2023年4月28日刊登的《关于调整现金收购美凯龙交易方案并签署股份转让补充协议暨重大资产重组进展的公告》（公告编号：2023-
032）。
为保证本次重大资产重组的顺利进行，建发股份及控股子公司联发集团拟与交易对方红星美凯龙控股集团有限公司、车建兴签署与本次重组相关的《关于之补充协议（二）》，对股份交割安排、交割后事项及陈述与保证等事项进行进一步约定。《关于之补充协议（二）》的主要内容如下：
（一）股份交割安排补充约定
1.红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、车建兴承诺并保
证债权人及相关方（如受托管理人等，如涉及）（以下合称“债权人有关各方”）将配合本协议各方在交易协议约定时间内向上交所申请取得本次交易的合规性确认意见并配合前往证券登记结算公司办理标的股份质押解除及过户登记至建
发股份名下的相关手续，确保本次交易按交易协议约定完成交割。
2.在本次交易取得上交所出具的合规性确认意见且《股份转让协议》第3.2.1条约定的第一期交易对价支付先决条件（标的股份过户且解除质押除外，各方明确此时标的股份不应存在除债权人有关各方所享有质押权以外任何交割受限情形）均满足之日起5个工作日内，建发股份向以建发股份名义开立的共管账户支付第一期交易对价（支付金额为578644.8542万元扣减建发股份已支付意向金）；红星控股、车建兴承诺并保证在建发股份向共管账户支付完毕第一期交易对价之日起次一工作日内于证券登记结算公司办理完毕（并协调债权人有关各方配合办理）标的股份质押解除及过户至建发股份名下的手续，且过户后标的股份不再受到任何权利限制。
3.在全部标的股份均过户至建发股份名下且不受任何权利限制之日起5个
工作日内，建发股份应向共管账户所在银行发出放款通知，具体收款账户以红星控股及/或相关债权人在共管账户协议中约定为准；建发股份根据《框架协议》
第3.2条已支付的意向金同时自动转为第一期交易对价的一部分。各方进一步明确，共管账户中产生的利息归建发股份所有。
4.各方确认，建发股份为本次交易顺利实施之目的通过设立共管账户方式支
付本次交易对价，不减损建发股份在《股份转让协议》下的任何权利，不影响红星控股、车建兴按照《股份转让协议》应向建发股份承担的各项责任。在建发股份向共管账户付款后，如在本协议各方约定期限内未完成交割，建发股份有权撤回已支付至共管账户的款项。如建发股份因共管账户付款事宜产生任何损失的（如债权人有关各方未配合建发股份撤回款项等），红星控股、车建兴应足额向
12厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之四
建发股份进行赔偿。
（二）交割后事项进一步约定
1.红星控股、车建兴承诺红星控股在交割日后六个月内将商标号为
39890566的“红星到家”商标转让予美凯龙，该事项作为本次交易第二期交易
对价支付的先决条件之一。
2.交割后其他约定
（1）各方进一步明确，根据《股份转让协议》第5.4.1条，红星控股、车
建兴应当继续履行相关公开承诺，且车建兴就红星控股在该等承诺下的补偿/赔偿义务等承担连带责任；
（2）红星控股、车建兴承诺，交割日起满一年后，红星控股、车建兴及其
关联方不得使用“红星美凯龙影业”、“MACALLINE CINEMA WORLD”系列商标；
（3）红星控股、车建兴承诺将协助集团公司依法完成补充协议附件所列事项。
（三）红星控股、车建兴的陈述与保证的进一步约定
1.红星控股、车建兴保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适
用的会计政策和相关法律法规的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。红星控股、车建兴承诺，除已向建发股份书面披露（指上市公司已公开披露的信息、《股份转让协议》附件二“披露清单”约定事项及《股份转让协议》签署后集团公司通过 OA 系统或邮件形式向建发股份披露的事项）的情形外，交割日后，如果集团公司因交割日前的事实产生负债或者或有负债事项，红星控股、车建兴应当负责进行处理，如因资金占用、对外担保、关联交易、财务资助导致集团公司遭受任何损失的，红星控股、车建兴应当以现金形式全额补偿集团公司因此遭受的损失；如因其他事项导致集团公司遭受任何损失的，红星控股、车建兴应当以现金形式补偿集团公司，该等其他事项的补偿金额最高不超过30000万元。
2.红星控股、车建兴保证，除已公开披露及向建发股份书面披露的情形外，
就集团公司作为一方的所有重大合同，不存在合同相对方违反、预期无法履行或要求解除重大合同的情形。
13厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之四
3.红星控股、车建兴保证，红星控股及车建兴未收到任何债权人或贷款银行
对红星控股及/或车建兴未履行相关融资协议或担保协议项下通知义务或取得贷
款银行/债权人前置同意的义务而提出的任何对本次交易实施有任何实质不利影响的违约主张。
4.红星控股、车建兴保证，集团公司不存在被任何贷款银行主张集团公司正
在履行的贷款协议项下的贷款提前加速到期或需集团公司提前清偿/承担担保责任的情形。
5.红星控股、车建兴保证，除已公开披露及向建发股份书面披露的情形外，
截至交割日，集团公司不存在向其他方作出业绩承诺、回购承诺或保底收益承诺的情形，因前述事项导致集团公司遭受任何损失的，红星控股、车建兴应当以现金形式向集团公司进行补偿（该等补偿责任不受《股份转让协议》第7.5条、本
协议第3.1条约定的限制，且相关补偿金额不应包括在该等条款所约定的补偿额度内）。
（四）协议的生效、变更与解除1.本协议自各方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后（自然人仅签字/签章）成立，并于《股份转让协议》生效的同时生效。
2.任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
（五）适用的法律和争议解决
1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。
2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商
的方式解决；友好协商解决不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
14厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
就本次交易事宜，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见公司
于 2023 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
15厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
本次重组为现金收购，交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不会导致公司控制权发生变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
《董事会关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
16厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动进行了自查，本次重组信息公布前20个交易日期间，建发股份剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，建发股份股票价格在本次重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%标准，不存在异常波动。
《董事会关于公司股票价格波动是否达到相关标准的说明》详见公司于2023年6月2日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
17厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定情形的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
经核查，本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《董事会关于本次交易中相关主体不存在第十二条规定情形的说明》详见公
司于 2023 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
18厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司
本次重组符合第四条规定的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司对本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
1.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《厦门建发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2.本次交易的标的资产为美凯龙29.95%股份，截至目前美凯龙不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况。本次交易的交易对方红星美凯龙控股集团有限公司合法拥有标的资产所有权，在交易协议约定的先决条件、交割安排、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且
相关债权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
3.本次交易完成后，公司及控股子公司联发集团将合法拥有标的资产，建发
股份将根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定
成为美凯龙的控股股东。美凯龙为 A+H 上市公司，其业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力；不会影响公司的独立性，本次重组不构成关联交易，对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形，公司控股股东已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
19厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之九施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
《董事会关于本次交易符合第四条规定的说明》详见公司于2023年6月2日
在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
20厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关
法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现就本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：
一、本次交易对建发股份即期回报财务指标的影响
根据建发股份2022年度审计报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后建发股份每股收益情况如下：
单位：万元
2022年度
项目交易完成前交易完成后
归属于母公司所有者的净利润628155.971615693.57
基本每股收益（元/股）1.935.22
本次交易完成后，建发股份每股收益由1.93元/股提高至5.22元/股，每股收益增加较多，主要系收购形成大额负商誉，若扣除负商誉影响，建发股份交易后每股收益为2.00元/股，每股收益不存在被摊薄的情况。
二、建发股份对填补即期回报采取的措施
建发股份控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对建发股份填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施
得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
1.厦门建发集团有限公司出具的承诺
21厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十
厦门建发集团有限公司出具的关于摊薄即期回报相关措施的承诺如下：
“（1）本公司承诺不越权干预建发股份经营管理活动，不侵占建发股份利益；（2）自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若国家及证券监管部门作出
关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行建发股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以
及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给建发股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
2.公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员出具的关于摊薄即期回报相关措施的承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后至本次交易完成前，如证券监管机构作出新的关于填补
回报措施及相关人员承诺的监管要求，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
22厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十
《董事会关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施说明》详
见公司于 2023 年 6 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
23厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司
关于批准本次重组相关审计报告、资产估值报告和备考审阅报告的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
就本次重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2023]215Z0184 号《审计报告》、容诚专字[2023]215Z0187 号《备考审阅报告》，中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司取得红星美凯龙家居集团股份有限公司控制权之估值报告》。上述文件将用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
24厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值结果公允性的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据相关法律规定，公司聘请中信证券就本次交易的标的公司进行估值（以下简称“本次估值”），就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值结果的公允性分析如下：
一、估值机构具备独立性
公司聘请中信证券作为本次交易的估值机构，中信证券具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、交易对方红星美凯龙控股集团有限公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、估值假设前提具备合理性估值机构对标的公司所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
三、估值方法与估值目的具备相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、合理。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
四、估值结果的公允性估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值
25厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十二
基准日2023年1月12日标的公司的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结果具有公允性。
《董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值结果的公允性的说明》详见公司于2023年6月2日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
26厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重大资产重组提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见公司于2023年6月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
27厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次交易的具体方案；
2.授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交
易的具体相关事宜；
3.授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；
5.授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理股票过户登记等必
要手续；
6.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办
理与本次交易相关的其他一切事宜；
7.同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将
上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
8.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
28厦门建发股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料之十五
厦门建发股份有限公司关于《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
因筹划本次交易事项，公司根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件的要求及自查情况编制了《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》，经自查，公司认为：
1.报告期（指2021年、2022年，下同）内，公司及控股子公司拟建、在建
及竣工的其他房地产开发项目不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号
文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地的违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情形；
2.报告期内，公司及控股子公司在报告期内取得预售许可证具备销售条件
的相关房地产开发项目不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国
务院房地产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受行政处罚或被立案调查的情形。
3.《厦门建发股份有限公司重大资产购买涉及房地产业务之专项自查报告》
详见公司于 2023年 6月 2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023年6月6日
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