林海股份:关于林海股份有限公司控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况专项审核报告

关于林海股份有限公司
控股股东承诺履行完成情况暨2022度
日常关联交易执行情况
专项审核报告
索引页码审核报告
林海股份有限公司关于控股股东承诺履行完成情况暨1-52022度日常关联交易执行情况说明
信永中和信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)65542288
信永中和8号富华大厦A座9层telephone:+86(010)6554 2288
9/F,BlockA,FuHuaMansion,
Shine70ingShineWingNo.8,ChaoyangmenBeidajie,Dongcheng District,Beijing,传真:+86(010)65547190
certifiedpublicaccountants100027,P,R.Chinafacsimile:+86(010)65547190
关于林海股份有限公司
控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况
专项审核报告
XYZH/2023BJAA3F0680
林海股份有限公司全体股东:
我们按照中国注册会计师审计准则审计了林海股份有限公司(以下简称林海股份公
司)2022年度财务报表,包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表、2022年度
的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财
务报表附注,并于 2023 年 3 月 23 日出具了 XYZH/2023BJAA3B0060 号无保留意见的审计报
告。
根据上海证券交易所披露要求,林海股份公司编制了本专项审核报告所附的林海股份
有限公司控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明(以下简称
关联交易执行情况说明)。编制和对外披露关联交易执行情况说明,并确保其真实性、合
法性及完整性是林海股份公司的责任。
我们的责任是在实施询问、检查、函证等审核程序的基础上,对后附的关联交易执行
情况说明出具审核意见。由于审核工作的固有限制,我们并不能保证林海股份公司关联交
易执行情况说明存在某一重大错报时总能被发现。
根据我们的审核,我们认为后附的林海股份公司关联交易执行情况说明在所有重大方
面如实反映了林海股份公司控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情
况。2022年度,林海股份与关联方发生的关联交易金额已大幅度下降,林海股份已建立
了独立的销售渠道保证业务的独立性,截止2022年年底控股股东的承诺已履行完成。
圆
11
○国画
小
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨
2022年度日常关联交易执行情况说明
一、控股股东承诺的背景
公司系根据林业部林产批字[1996]111号文,由中国福马林业机械集团有限公司(以下
简称中国福马)以其所属泰州林业机械厂(江苏林海动力机械集团有限公司前身)重组后的净资产独家发起,并向社会公开募集股份后设立的股份有限公司。
公司设立上市时的主营业务为摩托车发动机、摩托车、小型汽油机和园林机械及其他
普通机械的生产和销售。经过多年的发展,公司从事的主营业务涵盖了特种车辆(全地形车)、农业机械、消防机械、摩托车等及以上产品配件的制造和销售。
等正常经营性往来；其中主要是与江苏林海动力机械集团有限公司(以下简称林海集团)
之间发生的关联销售业务,公司与林海集团为受同一母公司(中国福马)控制的企业。交
易标的为特种车辆、摩托车等产品,公司为充分利用关联方林海集团的外贸市场网络,将
产品销售给林海集团,由林海集团通过其在海外的销售渠道实现销售,扩大产品在海外市场的销售。
基于以上的关联交易情况,2012年2月,公司控股股东中国福马承诺:争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合,努力从根本上解决关联交易问题。
二、控股股东履行承诺的过程
2015年,公司启动重大资产重组事项；2016年7月8日,公司召开2016年第一次临
时股东大会,审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》等议案:公司拟发行股份及支付现金购买中国福马持有的林海集团100%股权。由于控股股东回避表决,部分议案未获中小股东通过。
2016年7月27日,公司发布《关于继续推进重大资产重组事项的公告》。公司决定对
重组方案进行调整,重新履行国有资产监管机构的相关备案、审批程序,重新提交董事会及股东大会审议。
2016年9月4日,公司与交易对方中国福马签署《发行股份及支付现金购买资产暨利
润补偿协议》；同日,上市公司召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案:公司拟
发行股份及支付现金购买中国福马持有的林海集团100%股权；同时,公司拟向不超过十名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产金额的50%。
1
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明
2017年2月28日,公司收到中国福马《关于终止重大资产重组交易的函》,中国福马
提供说明:林海集团近期拟实施重大涉密项目,项目总投资约1亿元,会对林海集团近三
年损益产生重大影响,预计难以实现业绩承诺目标。为保护公司及广大中小股东利益,中国福马决定终止本次重大资产重组。
2017年3月7日,公司召开了第六届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于终止
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》,终止本次重大资产重组。
三、控股股东变更承诺的情况
2017年3月7日,公司召开了第六届董事会第三十五次会议,会议审议通过了《关于
控股股东变更承诺的议案》；12月22日,公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关
于控股股东变更承诺的议案》:在未来3年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合,努力从根本上解决关联交易问题；承诺截止日为2020年12月22日。
四、控股股东承诺延期的情况
2020年11月30日,公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于控股股东承诺延期
履行的议案》,延期期限至2022年6月22日,其他承诺内容不变。2020年12月18日,公司将《关于控股股东承诺延期履行的议案》提交股东大会审议未获通过。
五、2017年至2021年公司发生的重大日常关联销售交易情况
1.2017年度重大日常关联销售情况
单位:万元
2.2018年度重大日常关联销售情况
单位:万元
2
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明
3.2019年度重大日常关联销售情况
单位:万元
4.2020年度重大日常关联销售情况
单位:万元
5.2021年度重大日常关联销售情况
单位:万元
常经营性往来,其中主要是与林海集团之间发生的关联销售业务,日常关联销售的标的为
特种车辆、摩托车等产品,公司为充分利用林海集团的外贸市场网络,将产品销售给林海集团,由林海集团通过其在海外的销售渠道实现销售,扩大产品在海外市场的销售。
六、控股股东履行承诺的措施和实施情况
变更承诺后,中国福马一直积极履行控股股东义务,本着对公司和全体股东负责,一
方面保障公司正常的生产经营,另一方面就解决关联交易事项争取尽快形成整合方案,谋求通过资产或业务重组整合的方式解决关联交易。
3
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明
中国福马就解决承诺事项多次召开会议,拟整合集团内相关资产注入上市公司的方式
来彻底解决关联交易问题,对涉及的资产进行了全面的梳理与清查,进行相关资产详细调
研,同时聘请财务顾问、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,开展尽职调查及方案
论证工作,形成了资产重组方案可研报告；并先后与关联方及关联方股东,就解决关联交
易事项进行了多轮沟通,积极探索解决关联交易的实施路径。但由于相关整合工作涉及面
较广,涉及重大资产重组,相关关联方股东未达成一致意见,此资产重组方案未能推进实施。
为进一步加快解决上市公司关联交易问题,中国福马积极支持公司通过业务整合、寻
求非关联方合作伙伴等方式,消除对关联方的依赖,降低与关联方之间的关联交易额度。
公司组建专业国际业务销售团队,加大海外市场自主销售渠道建设,2022年末,公司
海外经销商合作伙伴遍布全球约50个国家,提升了自主销售能力,国际市场自主销售渠道
建设取得实效,消除了对关联方销售渠道的依赖,公司业务的独立性得到保证。2022年度,
公司实现自营出口39,437万元,关联销售占同类交易金额比重同比大幅下降。截止2022年底,控股股东已履行解决关联交易承诺事项。
七、2022年度日常关联交易执行情况
1.购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位:万元
2022年度,公司与关联方发生的关联采购金额为537.75万元,占同类交易金额的比例
为0.86%；2021年度,公司与关联方发生的关联采购金额为6,279.91万元,占同类交易金
额的比例为12.45%；关联采购金额同比下降5,742.16万元,占同类交易金额的比例同比下降11.59个百分点。
4
林海股份有限公司
关于控股股东承诺履行完成情况暨2022年度日常关联交易执行情况说明
2.销售产品或商品、提供劳务的关联交易
单位:万元
2022年度,公司与关联方发生的关联销售金额为857.94万元,占同类交易金额的比例
为1.17%；2021年度,公司与关联方发生的关联销售金额为27,927.55万元,占同类交易
金额的比例为33.20%。关联销售金额同比下降27,069.61万元,占同类交易金额的比例同
比下降32.03个百分点。
3.2022年度其它日常关联交易
单位:万元
2022年度,公司与关联方发生的其它关联交易金额为130.11万元；2021年度,公司与关联方发生的其它关联交易金额为284.77万元,同比下降154.66万元。
公司与关联方发生的关联交易金额已大幅度下降,占同类交易金额比重同比亦大幅下降。截止2022年底,控股股东已履行解决关联交易承诺事项。
八、未来关联交易的预测
公司组建了专业国际业务销售团队,加大海外市场自主销售渠道建设,海外经销商合
作伙伴遍布全球约50个国家,提升了自主销售能力,国际市场自主销售渠道建设取得实效,
消除了对关联方销售渠道的依赖,公司业务的独立性得到保证。公司预计未来几年与关联方发生的日常关联交易金额,不会突破3,000.00万元。
林海股份有限公司董事会
○二三年五月二十五日
5
印二
统一社会信用代码营业执照:扫描市场主体身份码了解更多登
91110101592354581W记、备案、许可、
监管信息,体验
更多应用服务。
(副本)(3-1)
名称信永中和会计师事务所特殊普通合伙)出资额6000万元
类成立日期2012年03月02日
执行事务合伙人张克,叶韶勋,顾仁荣,李晓英,谭小青主要经营场所北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
经营范围审查企业会计报表,出具审计报告:验证企业资本,出具
验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2022年111.481
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。国家市场监督管理总局监制
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
Registration oftheChangeof Working UnitbyaCPARegistrationofaChangeof Working UnitbyaCPA
同意调出同意调出二中:
Agree theholdertobetranserredfromAgree theholdertobetransferredfrom
华中会师事务方所事务所事务所
华中会师事务方所任公司,CPAsCPAs
注册会计师协会%二
转所专用章转出协会盖章转出协会盖章年
Slampofthetranster-outInstitute ofCPAsStampofthe transfer-outInstitute of CPAs重二三
)0122月4月年月日三2
)012//7m4月y/m10
同意调入同意调入
AgreetheholdertobetransfertedtoAgree theholder tobetransferredto会
年年
永中和会计师师事务所事务所年
CPAsCPAs
(特殊普通合伙))3
转入协会盖章转入协会盖章”3
Stampoftbctransfer-igImsbtute ofCPAs转入协会盖章Stampofthetranser-inInsuincocy
202月山日年
7m1d
0
年度检验登记年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRegistrationAnnualRenewaalRegistrationn
验合格格,继续有效一年继续有效一年
alidlid foranother year afterThiscertifrcateisvaidforanotheryear afterCERTIFIEOalidlid foranother year after
,8ICPA心thisrenewal.
姓名:马传军
证书编号:110001570009
2017
110001570009
证书编号
ho.fCenifiett
批准注册协会北京注册会计师协会
Athoczed lnstttueCPAs
2008年3月20日209年3月30日发证日期2001年10月30日2月6日
209年3月30日发证日期月20年2月6日
/m/d209年3//mDateotlssuane"md7V.2月6/m7d
三
外
0
0
/%
二二