诺德股份:诺德新材料股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600110证券简称：诺德股份公告编号：临2023-038
诺德新材料股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●重要风险提示：
关于诺德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回
1报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场
情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后实际发行完成时间为准）；
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日的总股本1746472532
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑公司股票期权激励计划行权的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股份数量为523941759股，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 25.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响（上述发行股份数量及募集资金总额仅为估计值，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量将根据上交所审核通过及获得中国证监会同意注册批复并实际发行情况最终确定）；
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、按照2022年度财务数据计算，2022年度公司归属于母公司股东的净利
润为35226.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
33184.73万元。假设公司2023年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损
2益后归属于母公司股东的净利润较2022年度分别按持平、增长10%、下降10%
来测算；
7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目数额
本次募集资金总额（万元）250000.00
本次发行股份数量（万股）52394.1759预计本次发行完成的月份2023年11月情形1：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年一致
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532227041.4291归属于普通股股东的净利润
35226.3235226.3235226.32（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7333184.7333184.73
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.20910.20170.1968扣除非经常性损益后基本每
0.19700.19000.1854
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.19940.1946扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.18780.1833
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%5.46%5.29%扣除非经常性损益后加权平
5.69%5.14%4.98%
均净资产收益率
情形2：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年增长10%
32022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532227041.4291归属于普通股股东的净利润
35226.3238748.9538748.95（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7336503.2036503.20
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.20910.22190.2165扣除非经常性损益后基本每
0.19700.20900.2040
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.21930.2140扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.20660.2016
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%5.99%5.80%扣除非经常性损益后加权平
5.69%5.65%5.48%
均净资产收益率
情形3：公司2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2022年下降10%
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）174647.2532174647.2532174647.3136归属于普通股股东的净利润
35226.3231703.6831703.68（万元）扣非后归属于普通股股东的
33184.7329866.2629866.26
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.20910.18150.1771扣除非经常性损益后基本每
0.19700.17100.1668
股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）0.20830.17940.1751扣除非经常性损益后稀释每
0.19620.16900.1650
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率6.04%4.93%4.77%扣除非经常性损益后加权平
5.69%4.65%4.50%
均净资产收益率
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。由于募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除
4本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目完成后，能够进一步扩大公司高端锂电铜箔产品生产能力及公司研发实力，巩固和提高公司行业地位，增强公司在锂电铜箔领域的综合竞争能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《诺德新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，是公司在现有主营业务基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心主业重点产品及重要研究方向的投资力度。公司通过实施本次募投项目，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次募集资金用于“江西诺德铜箔有限公司年产5万吨高档电解铜箔工程项目”和“高性能锂电铜箔制造关键工艺技术研发项目”，可以有效提升公司的研发
5能力、技术水平和生产规模，有利于进一步强化公司主营业务及综合实力。基于
进入铜箔加工领域多年经验，公司在优质的产品品质、技术的研发与创新、良好的企业品牌、市场资源的积累、专业的管理团队等方面形成了较为明显的优势。
公司是国内较早规模化生产锂电铜箔的企业，也是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm 高性能极薄锂电铜箔的厂家。公司始终坚持产品自主创新，长期致力于科技创新，通过持续研发和市场拓展，形成了完整的自主知识产权体系，产品研发与技术创新能力在同行业居领先地位。公司的产品销售覆盖多家知名大型锂离子电池生产企业，与大型主流锂电池生产企业建立了持续稳定的合作关系，积累了大量的优质客户、赢得了良好的口碑和市场美誉度。公司拥有锂电铜箔行业优秀的管理和技术人才，严格的质量管理体系和成熟的市场营销机制。目前公司已研制成功 3.5μm 及 4μm 极薄锂电铜箔，在微孔铜箔方面也具有丰富的技术积累，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。基于公司显著的行业地位、突出的技术实力、良好的人才积淀，以及多年累积的市场及品牌优势，公司将力争成为全球锂电铜箔的领导者。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、保证此次募集资金有效使用，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，经过严格科学的论证，项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的前景和经济效益，项目完成后，可以有效提升公司的研发能力、技术水平和生产规模，并加强公司对研发人才的吸引力，保持并扩大公司在锂电铜箔领域的竞争优势，进一步增强公司在锂电铜箔市场的综合竞争实力、持续盈利能力。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目，
6争取募集资金投资项目尽快投产并实现预期收益，以更好地回报广大股东。
2、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
公司按照《注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规的要求，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐人对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，已在《公司章程》及《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分
配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
7公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，严格规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将
在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。”
8（二）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东邦民控股及其一致行动人邦民新材、弘源新材，实际控制人陈立志先生作出以下承诺：
“1.本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
诺德新材料股份有限公司董事会
2023年5月26日
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