通富微电:关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2023-040
通富微电子股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）
授予符合本次行权条件的729名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），占公司目前总股本1513236649股的比例为0.3227%，行权价格为17.753元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时
公司将另行公告，敬请投资者注意。
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月30日召开第
七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月11日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相关法律意见书。
2、2022年3月11日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、公司对2022年股票期权激励计划的激励对象名单进行内部公示，公示时
间为2022年3月14日至2022年3月23日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议，并于2022年3月24日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（2021年9月14日至
2022年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用
公司2022年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2022年3月31日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年5月13日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关法律意见书。
6、2023年5月30日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次股票期权相关事项出具了核查意见，律师出具了相关法律意见书。
二、本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、授予股票期权第一个等待期已经届满
本次授予的股票期权自授予登记完成之日（2022年5月19日）起满12个月后，激励对象分两期行权，授予的期权行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起250%
4个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起350%
6个月内的最后一个交易日当日止经核查，董事会认为，本激励计划股票期权授予登记完成之日为2022年5月19日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于2023年5月19日届满。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权条件行权条件是否成就的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述情形，满足行权条件。
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
激励对象均未发生前述情形，满足行权条取市场禁入措施；
件。
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权行权考核年度为
2022至2023年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以2020年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比2020年营业收
入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出对应考核定比2020年营业收入的增长解锁期具的2020年度审计报告（致同审字（202年度 率(A) 1）第 110A006109 号），公司 2020年经审计营业收入为10768700029.40元。根据触发值(An) 目标值(Am) 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2022年度审计报告（致同审字（2023）第
第一个行 110A004761号），公司 2022年经审计营业
2022年76.04%83.38%
权期收入为21428576599.20元，其营业收入增长率为98.99%，高于业绩考核要求，满
第二个行足行权条件，实行100%行权。
2023年112.72%120.06%
权期
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
业绩完成整体行权考核指标备注
度 比例A≥Am X=100% 100%行权定比2020年营
An≤A＜A 80%行权，2业收入的增长 X=80%
m 0%注销
率(A)
A＜An X=0 100%注销
（4）个人层面的考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司
制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）： 本激励计划授予的激励对象共计 814人，85人因个人原因已离职或退休等，不再具备激考核结果
良好（A） 合格（B） 不合格（C） 励对象资格，该部分激励对象已获授但尚未（S） 行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余729人均符合激励对象资格，且个人考核个人行权比0%结果均为“良好”或“合格”，满足行权条
100%例（Y） 件，该部分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期
权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。综上所述，董事会认为：公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的729名激励对象本次可行权488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）股票期权办理相关行权安排。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2022年5月13日，鉴于10位员工因离职而不再符合激励对象资格、46位
境内外激励对象未能及时开立证券账户，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，同意2022年股票期权激励计划授予股票期权激励对象总人数由870人调整至814人，授予股票期权数量由1120万份变更为
1088.352万份。
2023年5月30日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》等相关议案，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司2022年度权益分派已于2023年5月30日实施完毕，因此调整2022年股票期权激励计划行权价格，首次授予行权价格由17.85元/份调整为
17.753元/份。本次授予的激励对象中有85名激励对象因离职或退休等，已不具
备激励对象的资格，公司将注销该85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计111.744万份。根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意注销
85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权111.744万份。
除上述调整外，本次实施的激励计划和已披露的激励计划无差异。
四、本次股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、期权简称：通富 JLC1。
3、期权代码：037236。
4、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：本次股票
剩余尚未期权可行获授的股本期可行行权的股权数量占序号姓名职务票期权数权的数量票期权数公告日公量（份）（份）量（份）司股本总额的比例
1夏鑫董事、副总经理8000040000400000.0026%
2胡文龙副总经理8000040000400000.0026%
3庄振铭副总经理8000040000400000.0026%
副总经理、董事
4蒋澍2000010000100000.0007%
会秘书
5朱红超财务总监2000010000100000.0007%
董事、高级管理人员（合计5人）2800001400001400000.0093%
核心技术人员、核心业务人员、对
公司经营业绩和未来发展有直接影9486080474304047430400.3134%
响的其他员工（724人）
合计（729人）9766080488304048830400.3227%
注：*上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
*本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
*上表中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异的，是由于四舍五入所造成。
5、本次可行权股票期权的行权价格为每份17.753元。
6、本次股票期权的行权方式：自主行权。
7、本次股票期权行权期限：自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交
易日起至相应部分的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式在约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权
的该期股票期权，公司将按《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
八、本次行权的影响
1、对公司股权结构的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权的激励对象人数为729人，可行权的股票期权数量为488.304万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权488.304万份全部行权，公司总股本将增加488.304万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规中关于董事、
高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
十、公司承诺
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。
十二、独立董事意见公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们认为2022年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
十三、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次调整、本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整、本次注销、本次行权均符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定。
十四、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于通富微电子股份有限公司调整2022年股票期权
激励计划行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就之法律意见书；
5、监事会关于2022年股票期权激励计划有关事项的核查意见。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2023年5月30日