美尔雅:关于对湖北美尔雅股份有限公司2022年年报监管问询函的专项说明

关于对湖北美尔雅股份有限公司
2022年年报监管问询函
的专项说明
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
些码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所审县,
您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监合印审合合”证行券资。
报告编码:京23PE6AV5VB
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
YongtuoCertifiedPublicAccountantsLLP
关于对湖北美尔雅股份有限公司
2022年年报监管问询函的专项说明
永证专字(2023)第310342号
上海证券交易所:
贵所于2023年5月12日下发的《关于湖北美尔雅股份有限公司2022年年度报告的信
息披露监管问询函》(上证公函[2023]0504号)(以下简称“《问询函》”)已收悉。本所作
为湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)2022年财务报表审计的审计机构,针对上述年报问询函中要求会计师发表意见的问题,回复如下:
特别说明:如无特别说明,货币金额单位为人民币万元,以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
问题一、关于年报非标审计意见
年报显示,因年审会计师无法确定公司增资扩股协议的公允性、真实性及其商业实质,
且公司通过意向合作协议和代付协议等支付业务保证金,公司财务报表审计报告被出具带
强调事项段的保留意见。同时,因存在前述事项,公司内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见。
1.关于保留意见。公告披露,报告期公司子公司美尔雅能源与盛达启辰签订增资扩股
协议,对河北鼎森现金投资6000万元,持股比例10%。后因未来发展战略等分歧,公司
决定退出河北鼎森并于2022年末解除增资协议,收取补偿金200万元,后通过向第三方
驰赛能源转让债权的方式收回股权转让款。截至目前,股权变更登记尚未完成。年审会计
师未能获取充分适当的审计证据以确定公司增资扩股协议交易价格的公允性、真实性及其商业实质。
(7)请年审会计师结合已获取及未获取的审计证据、已经执行的审计程序等,说明中国?北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-13层PC:100020TEL:86-010-65950511/0611 FAX:86-010-65955570
审计受限的具体情况,包括尚需获取的审计证据、未能获取的原因等。
回复:
一、针对报告期公司上述交易,我们已执行的审计程序如下:
1、获取长期股权投资的原始凭证及相关的文件或决议,以及被投资公司营业执照、财务资料等,确认长期股权投资是否符合投资协议的规定,会计处理是否正确；
2、根据有关合同和文件,确认长期股权投资的股权比例和时间,检查长期股权投资核算方法是否正确,验证长期股权投资的分类是否正确；
3、分析公司管理层的意图和能力,确定长期股权投资是否存在,并归公司所有；
4、对被投资公司进行背景调查、实地走访,对被投资公司总经理进行访谈了解被投资公司业务开展情况,核实项目的真实性和该笔投资的商业理由；
5、获取并检查股权投资协议解除的变动情况,执行分析复核程序,检查合同条款并判断是否具有合理的商业逻辑,是否存在商业实质；
6、关注并检查有关投资款期后变动情况；
7、针对投资款的期后变动向对应公司发函询证,执行函证程序。
二、我们已获取的审计证据如下:
1、公司决定对外投资的总经理办公会议纪要,总经理办公会决议,董事长决定,项目
尽职调查报告、项目可研报告、公司出具的股权估值报告等文件资料,被投资公司营业执照、公司章程、会计报告；
2、增资扩股协议,增资扩股解除协议,补偿协议,初始股权投资款打款审批单,银行回单等资料；
3、对被投资公司进行背景调查和实地走访的记录单,与被投资公司总经理的访谈记录单；
4、投资款期后变动资料:增资扩股解除协议的补偿协议,与北京驰赛远行能源发展有限公司签订的债权转让协议；
5、期后债权转让款银行进账单、银行流水、银行余额(2023年4月27日、4月28日、5月8号、5月12号4次检查)。
三、因被投资公司控股股东不予同意,公司未取得被投资公司管理层的授权,我们未能获取的审计证据主要包括:
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1、被投资公司会计明细账和原始凭证,以同该公司提供的财务报表进行核对；
2、被投资公司2022年12月8日至2023年4月27日的银行对账单。
2.关于强调事项段。公告披露,报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意
向合作协议和代付协议等方式累计支付业务保证金6563万元,累计收回和采取第三方对
抵方式收回业务保证金6073万元。年审会计师就前述事项对公司财务审计报告出具强调
事项段,但未对强调事项段涉及事项出具专项说明。(5)请年审会计师结合审计工作确定
的重要性水平,相关事项的性质和金额等,说明就相关事项对公司内控审计报告出具强调事项段而非否定意见的原因；
回复:
1、根据公司的性质和所处的行业等因素,公司作为以营利为目的的实体,且本期公司
的利润总额较上期大幅下降,波动幅度大,故我们选择营业收入作为确定重要性水平的基准指标。确定重要性水平为1,190万,实际执行的重要性按50%取整确定为595万元。
2、报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资已
于2022年12月30日以与北京盛达启辰科技有限公司签订《增资扩股协议之解除(终止)协
议》方式终止,北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司的增资款6,000万于2023年4月27日收回。
截止2022年12月31日,公司对河北河北鼎森天然气有限公司由于增资所引起的资金流出余额为6000万元,金额超过了我们确定的重要性水平,我们执行了下列审计程序:
(1)我们了解了公司的内部控制,并对重要的内部控制进行了测试,且内部控制审计
过程中未受到限制。经测试,公司财务报告相关的内部控制设计及运行不存在重大缺陷；
(2)在审计过程中,我们获取了公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终止的相关决
策文件,核对了法律法规及《公司章程》对对外投资管理的规定。公司对河北鼎森天然气
有限公司增资及终止均通过召开总经理办公会及董事长决定的方式进行了相关的投资决策,符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求；
(3)在审计过程,我们获取了公司期后收回上述投资款的相关情况。截止审计报告出具日,公司已全额收回大额流出资金,未对公司造成财产实质损失；
(4)我们核对了公司内部控制评价手册。上述事项不属于“已经发现并报告给管理层
的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正；”事项,公司在发现上述投资
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所涉及资金流出存在的风险后,于2022年12月30日签署了终止投资的协议。上述事项亦不
属于“公司内部控制缺陷导致对本公司定期报告披露造成负面影响且收到国家政府部门、期报告披露造成负面影响的情况。
3、报告期美尔雅子公司贵州中能与美恒雅商贸通过签订意向合作协议和代付协议等方
式累计支付业务保证金6,563万元,累计收回和采取第三方对抵方式收回业务保证金
6,073万元。该强调事项所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响,其期末余额未超过确定的重要性水平。
我们认为:
报告期公司子公司北京美尔雅能源科技有限公司对河北鼎森天然气有限公司增资及终
止投资履行了相关的投资决策,符合法律法规及《公司章程》以及相关制度的要求。相关
款项于报告日已经收回,未对公司定期报告产生负面影响。报告期子公司贵州中能、美恒
雅商贸等通过签订意向合作协议和代付协议支付保证金期末余额为490万元,未超过我们确
定的重要性水平,所涉及的内容、金额和性质未对2022年的财务报表的列报产生重大影响。
根据《企业内部控制审计指引》第二十九条“注册会计师认为财务报告内部控制虽不
存在重大缺陷,但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的,
应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。”的规定,我们出具了带强调事项
段的无保留意见的内部控制审计报告,以提请内部控制审计报告使用者注意公司对河北鼎森天然气有限公司增资事项和公司向外支付保证金事项。
(6)请年审会计师补充出具强调事项段涉及事项的专项说明。
回复:
我们已补充出具强调事项段涉及事项的专项说明,报告文号:永证专字(2023)第310341号。
问题二、关于资金往来
3,关于货币资金及有息负债。年报披露,货币资金期末余额2.09亿元,其中受限账面
价值711万元,为信用证保证金和保函。有息负债期末余额1.92亿元,其中主要为短期
借款。报告期利息收入59万元,利息费用1445万元。公司货币资金占流动资约30%,
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比例较高,利息收入与货币资金规模不匹配。请公司:(1)结合银行存款的存放单位、存
款类型、利率水平、年度日均存款余额,说明利息收入和银行存款规模不匹配的原因及合
理性；(2)结合日均贷款余额、有息负债的利率水平,说明利息收入大幅低于利息费用的
原因及合理性；(3)结合公司经营模式和资金安排,说明目前有息负债规模的合理性；(4)
除已披露的受限货币资金外,是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、
与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
一、结合银行存款的存放单位、存款类型、利率水平、年度日均存款余额,说明利息收入和银行存款规模不匹配的原因及合理性
回复
1、报告期末,公司持有货币资金余额为20,879.39万元,其中银行存款12,121.37万元,其他货币资金8,755.82万,银行存款明细具体如下:
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其他货币资金明细具体如下:
注1:报告期末,青海惠嘉招商银行兰州安宁支行银行存款余额0.34万元,年度日均存
款余额0万元。主要原因系该账户为发放员工工资专用账户,每月按照应发工资金额转入并
及时支付,每日的存款余额很少,通过查询银行账户系统,该账户年度日均存款余额四舍五入为0万元。
注2:报告期末,青海惠嘉深圳前海微众银行存款余额0.05万元,年度日均存款余额0
万元。主要原因系该账户为银行贷款还款专用账户,每月按照应还贷款金额转入并及时支
付(首月还款时多转入0.05万元),通过查询银行账户系统,该账户年度日均存款余额四
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舍五入为0万元。
2、根据存款项目类别进行测算,报告期内公司银行存款12,121.37万元,年度日均存
其他货币资金8,755.82万,主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金,年日均存
款余额2,342.55万元,按照存款利率测算(信用保证金利率0.25%,通知存款2.00%,地铁
保函保证金2.75%),计算利息收入38.29万元,以上两项测算利息收入总额59.34万元,与
实际利息收入总额58.72万元差异0.62万元,差异较小。公司认为2022年度利息收入与公司货币资金规模相匹配。
二、结合日均贷款余额、有息负债的利率水平,说明利息收入大幅低于利息费用的原因及合理性；
回复:
1、报告期末,公司有息负债明细如下:
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2、青海惠嘉属于医药流通行业,连锁药店均以租赁方式取得,体现为使用权资产。因
青海惠嘉不存在房屋、建筑物等固定资产,故担保方式只能选择信用担保。由于不能满足
银行授信条件,导致青海惠嘉向当地四大行及其他股份制银行申请贷款的困难较大。为保
证生产经营的持续性,青海惠嘉只能选择借款利息较高的微众银行(网上银行),因此借款利率较高。
3、经测算,公司报告期日均贷款余额19,918.03万元,加权平均利率5.55%,全年财务
费用1,445.21万元,其中借款利息支出1,105.45万元,租赁负债利息支出339.76万元。公
司银行存款类型主要为活期存款、通知存款和保证金存款,其中:活期存款利率为0.25%和
0,30%、通知存款利率为2%、保证金存款利率为0,25%和2,27%,报告期利息收入58.72万。
公司交易性金融资产期末余额12,701.90万元,相比期初2,732.77万元增长364.80%,交易
性金融资产全部为自有资金购买银行理财产品,报告期确认投资收益260.38万元。综上所述,公司利息收入大幅低于利息费用是合理的。
三、结合公司经营模式和资金安排,说明目前有息负债规模的合理性；
回复:
1、关于公司货币资金余额分布情况如下表:
单位:元
截至2022年12月31日,公司货币资金余额20,879.38万元,其中:其他货币资金8,755.81万元主要为通知存款、信用证保证金及履约保函保证金。
2、日常运营资金需求量测算
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根据公司近三年合并报表数据进行测算,公司维持目前日常销售规模,年均营运资金需求量平均值在20,999万元,具体情况如下表:
单位:元
注1、2022年度利润总额已剔除商誉减值影响值。
注2:预计年度营运资金需求量=[上年销售收入*(1-上年销售利润率)*(1+预计销售增长率)]/营运资金周转次数
3、有息负债情况
公司2022年末短期借款、一年内到期的非流动有息负债及长期借款金额合计19,595.90万元,其中:
单位:元
公司有息负债主要为短期流动资金借款,用于满足公司日常运营资金需求,公司长期
以来严格坚持费用管控、加强应收款项管理,有序安排营运资金,根据有息负债到期情况
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与应收款项回收情况,合理安排有息债务偿还及转贷计划,以保障公司正常开展生产经营活动。
4、公司目前的主营业务以服装销售、药品零售为主,行业竞争较为激烈,产品周转需
求高。服装行业销售季节性较强,新产品推出前的备料、备货投入较大,对流动资金要求
高。近几年来,服装行业景气度不高,在经济下行期,保持资产流动性尤为必要。同时,
因流动资金不足,投入不够,限制了公司主业规模进一步增长。公司货币资金、融资额度与销售规模一直维持相对稳定、平衡的水平。
综上,公司认为目前有息负债规模是合理的。
四、除已披露的受限货币资金外,是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制
性安排、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
回复:
(一)报告期公司除已披露的开具的信用证保证金和保函共计710.83万元受限货币资
金外,不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排、不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
(二)我们执行的核查程序:
1、核查公司报告期各期银行存款日记账、库存现金日记账,获取并检查银行账户对账
单、银行存款余额调节表,检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确；
2、计算银行存款累计余额应收利息收入,分析比较公司银行存款应收利息收入与实际
利息收入的差异是否恰当,评估利息收入的合理性,检查是否存在高息资金拆借,确认银行存款余额是否存在,利息收入是否已经完整记录；
3、获取公司已开立银行结算账户清单、征信报告,与账面记载信息核对,检查账面是
否已核算全部银行账户,核实账面记录是否准确、完整。对公司征信报告中列示的有息负
债信息与账面记录核对的差异进行分析,关注企业信用报告中列示的公司对外担保的信息；
4、对货币资金及有息负债执行函证程序,核实货币资金、有息负债的存在性和完整性:1)逐家银行电话核对发函地址、收件人信息,并做记录；
2)由函证中心系统生成函证,并独立寄给银行；
3)要求银行回函直接回到函证中心；
4)编制函证结果汇总表,检查银行回函,调查不符事项。
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5、对报告期内的有息负债,检查借款合同,了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息,测算有息负债的利息计算和会计处理是否正确；
6、检查权利受限货币资金相关明细(货币资金受限金额为710.83万元,属于信用证保证金、保函),核对期末受限货币资金余额与相关保证金、保函的勾稽关系；
7、执行凭证测试、跨期测试。
(三)核查结论:
我们认为,公司账面货币资金真实存在,利息收入和银行存款规模相匹配,公司利息收入大幅低于利息费用的原因合理,权利受限情况披露完整准确。
5,关于经营性现金流。年报披露,报告期支付其他与经营活动有关的现金1.27亿元,
同比增长138.75%,其中往来款项及其他8278万元,同比增长455.94%,付现费用4368万元,
同比增长14.62%。请公司列示支付其他与经营活动有关的现金的情况,包括付款对象名称、
金额、交易背景、是否公司关联方等,说明相关往来款项、付现费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。
回复:
1、报告期公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款项及其他8,277.69万元,具体如下:
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报告期内,公司“支付其他与经营活动有关的现金”中往来款项及其他8,277.69万元,
其中:公司全资子公司北京美尔雅能源科技有限公司、北京美恒雅商贸有限公司、贵州中能世汇能源科技有限公司共计支付7,105.41万元。
报告期支付其他与经营活动有关的现金中往来款项及其他8,278万元,与上期收到其他
与经营活动有关的现金中往来款项及其他7,176.47万元相比增长455.94%,变动的主要原因
是本期公司子公司美恒雅累计代付煤炭业务保证金500万元、累计代付服装业务保证金556
万元、累计支付设备采购预付款3,000万元；贵州中能累计代付煤炭业务保证金2,000万元、累计退回下游合作方之间代垫款项507万元。
2、报告期内,公司“支付其他与经营活动有关的现金”中付现费用4,367.57万元,相
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比上期3,810.68万元增长556.89万,增长率14.62%,具体明细如下:
单位:万元
报告期内支付费用增加主要原因:
1)公司转让参股期货公司股权和调研新项目过程中,支付中介机构(包括券商、审计、评估及律师等)费用增加；
2)为了提升公司形象,公司对部分商场专柜、专卖店进行升级改造,支付的装修费用较上年同期增加。
3、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序:
1)了解与现金流量表编制相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；
2)对公司编制的现金流量表进行复核,并对现金流量表主要项目实施分析；
3)向公司管理层了解经营活动现金流量项目出现较大波动的原因,结合年报审计工作及公司经营情况,分析相关往来款项、付现费用同比增长的原因及合理性。
4、经核查,我们认为:
报告期公司支付的其他与经营活动有关的现金1.27亿元中往来款项及其他8,277.69万
元,同比增长455.94%,变动的主要原因本期公司向往来单位支付的业务保证金；付现费用
4,367,57万元,同比增长14.62%,变动的主要原因为公司转让期货公司股权和调研新项目
支付中介机构费用增加以及公司部分商场专柜、专卖店升级改造所支付的装修费用较上年
增加。本期“支付其他与经营活动有关的现金”中相关往来款项、付现费用与公司现金流
出情况一致,真实反映了支付其他与经营活动有关的现金中相关往来款项、付现费用的变动情况。
问题三、关于前期资产收购
7,关于商誉减值。公告披露,公司收购青海惠嘉形成商誉余额2.23亿元,2020年及
2021年公司未对该商誉计提减值。2022年,公司结合青海惠嘉未来发展战略、经营状况
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等,经商誉减值测试,对青海惠嘉计提商誉减值9947万元。请公司补充披露:(1)商誉
相关资产组出现减值迹象的时点及原因,是否具有持续性,以及对青海惠嘉业绩的具体影
响；(2)2020年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比,就营业收
入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量
化分析,并说明产生差异的原因、识别差异的时间,以及重大参数确定的依据和合理性；
(3)结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,说明各期商誉
减值计提是否充分,是否符合会计准则相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请评估师、年审会计师发表意见。
一、商誉相关资产组出现减值迹象的时点及原因,是否具有持续性,以及对青海惠嘉业绩的具体影响
回复:
1、2022年9月30日,公司合并层面计提商誉减值2,522万元,2022年12月31日,公司合
并层面计提商誉减值7.425万元。出于谨慎性考虑,通过进一步观察测算,公司认为减值迹象时点发生在2022年9月末,主要原因是:
1)2021年底时,公司认为外部环境的影响属于突发事件,同时政府陆续推出一系列企
业减负政策,涉及金融支持、财税支持、稳定岗位和科技创新等。青海惠嘉主要经营社区
连锁药店,根据同花顺iFinD统计的数据,2018-2021年西宁市常住人口为241.87万、244.58
万、246.96万、247.56万,西宁市人口总体呈增长趋势。公司预期外部环境的不利影响不
会对青海惠嘉未来年度的经营产生持续性的、不可扭转的影响,青海惠嘉未来经营的预期
是良好的,没有发生变化。因此,在持续经营前提下,公司2021年度以合并报表口径为基
础的包含商誉资产组账面价值为23,017.68万元,公司计算包含商誉资产组预计未来现金流
量现值为人民币23,851.09万元。根据会计准则相关规定,预计未来现金流现值超过包含商
誉的资产组的账面价值,就表明商誉没有发生减值,不需再估计公允价值减处置费用的金额,因此,商誉经减值测试在2021年底未发生减值。
2)青海惠嘉医药连锁门店在2022年7月、8月陆续出现大规模不能正常营业或缩短营业
时间的情形。同时根据规定,四类药品(退热、止咳、抗病毒、抗生素等四类药品)实施
禁止销售或限制销售、登记销售等管控措施,致使客流量大幅下降,造成青海惠嘉整体销售下滑。
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3)为履行社会责任,青海惠嘉仍为无法正常到岗的居家员工按正常出勤列支工资,人工成本总额未降低的同时,青海惠嘉的防护消杀用品消耗的成本费用也大幅增加。
4)青海惠嘉基于对当前市场环境的判断,通过积极调整营销方案、补充基础品类、加
大对外合作等各项措施应对销量下滑的压力,但受近年来持续不利影响,预计短期内实现经营效益显著提升的可能性较低。
2、青海惠嘉作为扎根西北地区的医药零售连锁企业,具有天然的区域优势,并且培育
了一批忠实的用户群体。在经济稳定增长、消费水平提高、人口老龄化、消费结构升级等
的推动下,居民对健康服务的需求更加多元化、个性化,面对居民健康管理需求“升级”,
药品零售业的发展有了一定的基础。未来,公司将对青海惠嘉提供多方支持,助力其实现
业务的稳定发展；同时青海惠嘉经营团队也在不断地调整经营策略,及时收回款项补充流动性。所以,上述减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。
3、未来,青海惠嘉计划通过向银行申请融资等多种方式,增加资金流动性。同时,青
海惠嘉将积极调整营销方案、加大回款力度、补充基础品类、加大对外合作等各项措施改善并提升经营业绩。
二、2020年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比,就营业收入、
收入增长率、净利润、毛利率、费用率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析,并说明产生差异的原因、识别差异的时间,以及重大参数确定的依据和合理性
回复:
1、营业收入、收入增长率
注:近三年指的是距离减值测试基准日以前的三年,计算以距离基准日最近的可获取的最近三年的CPI数据计算复合增长率,因基准日不同,近三年的数据也会顺延。
对收入影响较大的为零售药店客单价增长率,而该指标连续采用行业近三年CPI复合增
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长率,由于该指标变化导致收入变化,具有合理性。
2、息税前利润、税前利润率、毛利率、费用率
2020年-2022年商誉减值测试时,毛利率和管理费用率水平相差不大。息税前利润逐年
下降的主要原因系:(1)青海惠嘉收入逐年下降。(2)近年受外部环境影响,青海惠嘉
面临较大业绩压力,进而加大了销售宣传力度,销售费用率逐年上升,具有合理性。
3、折现率
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无风险报酬率和市场风险溢价造成的差异是市场环境造成的差异。个别风险系数从
2021年开始增加为2%,主要原因系青海惠嘉2021年度开始资金流动性较差,企业偿债能力
风险增加。其他折现率参数与历史年度均保持一致,折现率计算具有合理性。(具体数据见上表)
三、结合收购以来各报告期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况,说明各期
商誉减值计提是否充分,是否符合会计准则相关规定,是否符合谨慎性要求,是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
回复:
1、2020年度商誉减值测试未发生减值,2021年度商誉减值测试未发生减值,2022年9
月30日,公司合并层面计提商誉减值2,522万元,2022年12月31日,公司合并层面计提商誉减值7,425万元。
2020年末、2021年末、2022年9月末、2022年末,公司分别对青海惠嘉合并形成的商誉
的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组,并对包含商誉的相关资产
组进行减值测试。公司对企业合并形成商誉的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
公司对青海惠嘉含商誉资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预
计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础,详细预测期分别为2021年到2025年、2022
年到2030年、2022年10月到2030年、2023年到2030年,以及永续期。预测期收入增长率根
据公司批准的未来收益预测为基础,稳定期保持不增长,现金流量预测使用的折现率根据
公司自身情况及市场发展进行预测。减值测试中采用的其他关键数据包括:商品毛利率及期间费用率、折现率。
公司按现有在业门店经营情况,充分考虑了换店选址影响后进行商誉减值测试。测试
参考或采用的内部数据为企业所提供的财务数据和业务系统数据,外部数据为查询相关上市公司和行业的数据。
(1)关于预测期收入增长率,医药批零版块公司采用了“青海:西宁:CPI:药品及医疗
器具”三年复合增长率作为收入增长率(同花顺iFinD发布的青海省医疗保健行业CPI),
该增长率是客单价的增长,符合物价相关性。经测算,2020年度、2021年度、2022年9月末、
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2022年度三年复合增长率分别为5.16%、3.59%、3.16%和2.17%。同时,公司结合了西宁市
人口规模及全国零售药品销售增长率,认为该增长率是在合理范围内的。门诊版块收入增
长率三年报告期均保持一致,按6%的增速预计,增速属于企业能够实现的合理目标增速。
(2)关于商品毛利率,公司结合青海惠嘉历史年度毛利率,分析了医药零售上市公司
的毛利情况(参考的上市公司有一心堂、老百姓、益丰药房、大参林、健之佳等),预测青海惠嘉毛利率在正常范围内。
三年商誉减值测试毛利率计算依据如下:
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(3)关于期间费用率,系按付现费用占收入比预计。期间费用中,职工薪酬按照人均
工资水平并考虑适当增长率进行预测；对于租赁费用的计算,合同期内按照合同金额进行
预测,合同期外按照市场水平进行预测,折旧摊销按照企业会计政策进行预测；其他期间费用按照历史年度费用占收入比例水平进行预测。
2020年度商誉减值测试期间费用数据如下表:
2021年度商誉减值测试期间费用数据如下表:
2022年9月末商誉减值测试期间费用数据如下表:
2022年度商誉减值测试期间费用数据如下表:
(4)关于折现率,公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。公司经商誉减值测试所采用的税前折现率分析过程如下:
1)无风险收益率(RF)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的,因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中
国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—一收益法评估企业价值中折现率的测
算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》,本次评估以国债剩余到期期
限10年以上样本到期收益率平均值作为无风险报酬率。经测算,2020年度、2021年度、2022
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年9月末、2022年度无风险报酬率指标值分别为4.036%、3.35%、3.12%和3.18%。
2)市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据,也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—一收益法评估企业价值中
折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引一一评估类第1号》,本次市场风险溢
价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计
算,取值时间跨度为自指数设立至今。2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度测算过程如下:
3)β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度,β指标计算模型为市场模型:
Ri=α+βRm+E
在市场模型中,以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值,本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。
β指标值的确定以选取的样本,自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为
基础,计算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值,以所处行业平均资本结构为基础,计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下:
βU=βL/[1+(1-T)×D/E]
式中:
βL:考虑财务杠杆的Beta；
βU:不考虑财务杠杆的Beta；
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T:所得税率；
考虑所得税政策不同,通过上述计算,2020年度包含商誉资产组的β指标值为0.8298；
2021年度包含商誉资产组的β指标值在2022年至2024年度为0.6808,2025年度至2030年度
为0.6806,永续期为0.6762；2022年9月末包含商誉资产组的β指标值在2022年10月至2024
年度为0.6709,2025年度至2030年度为0.6706,永续期为0.6648；2022年度包含商誉资产
组的β指标值在2023年至2024年度为0.6802,2025年度至2030年度为0.6799,永续期为0.6738。
4)特有风险的调整
考虑包含商誉资产组个别经营风险,2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度企业特有风险分别调整为1.2%、2%、2%和2%。。
5)股权资本成本的计算
通过以上计算,依据KE=RF+β(RM-RF)+α,计算股权资本成本。具体数据如下表:
6)债务资本成本
债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款市场报价利率LPR为基础,
2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度债务资本成本分别为4.65%、4.60%、4.30%
和4.30%。
7)税后折现率的计算
通过,计算税后折现率。
具体数据如下表:
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8)税前折现率计算
依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值,以此为基础,采用割差法计
算税前折现率。经测算,2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度税前折现率分别为13,61%、11,74%、10,62%和10.77%。
经2020年末、2021年末、2022年9月末及2022年末减值测试,根据减值测试结果,公司
收购青海惠嘉100%股权形成的商誉在2020年底、2021年底均未发生减值、2022年9月30日计提商誉减值准备2,521.77万元、2022年12月31日计提商誉减值准备7,425万元。
近几年,青海惠嘉为了改善经营状况,一直积极与一级供货渠道建立良好沟通,与第
三方供应商保持长期稳定的合作关系。甘肃众友是青海惠嘉的供应商之一,报告期内,青
海惠嘉向甘肃众友采购总金额518万元,占采购总金额的9.17%。青海惠嘉向甘肃众友采购
商品金额呈逐年下降的趋势。青海惠嘉的商品采购并不会依赖甘肃众友,因此,虽然甘肃
众友进入2022年后出现了经营困难以至破产重整的情况,但不会对青海惠嘉持续经营能力产生影响。
公司对青海惠嘉的商誉减值测试是基于管理层对未来的现金流量预测为基础,结合市
场环境及公司实际经营情况确定相关参数指标,综合测算得出的商誉测试结果。公司在2022
年度进行商誉减值测试时,已充分考虑了甘肃众友申请破产重整的相关因素,考虑到甘肃
众友在青海惠嘉的采购环节地位呈逐年下降趋势,且青海惠嘉常年合作的药品头部供应链渠道稳定,所以甘肃众友的破产重整不会对青海惠嘉日常经营带来重大不利影响。
公司2022年9月发生减值迹象,主要原因系青海惠嘉持续受到外部环境的影响,经营成
果不佳。2022年末计提商誉减值准备的主要原因系青海惠嘉在报告期内受外部环境影响,
业绩未达预期,其自身资金流动性较差。同时,由于对营业收入产生较大影响的增长率指
标取医药行业近三年CPI复合增长率,导致预测的收入也较9月末时有所下降。公司在2022
年末进行商誉减值测试时,综合考虑了青海惠嘉的实际经营情况,同时考虑到外部环境的
不利影响已经消除,居民消费的复苏等宏观环境变化和市场环境变化带来的影响,有助于
青海惠嘉在后续经营活动中可以得到进一步改善。经过测算结果,公司在2022年末计提商
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誉减值7,425万元。综上,公司各期商誉减值计提充分,各期进行的商誉减值测试符合会计准则相关规定,符合谨慎性要求,不存在商誉减值计提不充分的情形。
2、针对上述事项,我们实施的主要审计程序包括:
1)对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；
2)评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
3)评估商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性；评估商誉减值测试引用
参数的合理性,包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据；
4)复核评估机构编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
5)比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况；
6)对外部评估师出具沟通函,对商誉所属资产组、营业收入的预测过程、减值测试关
键假设、关键参数的选取关键以及青海惠嘉未能完成业绩承诺对商誉的影响进行沟通并取得回复。
3、经核查,我们认为:
报告期内青海惠嘉发生商誉减值的时点为2022年度9月末,发生的原因主要为青海惠嘉
出现大规模不能正常营业或缩短营业时间的情形,同时根据规定对四类药品实行管制措施,
销售下滑的同时人工成本总额未降低,防护消杀用品消耗的成本费用大幅增加。随着政策
环境的改变和公司营销策略的调整,以上减值迹象不会对青海惠嘉经营产生持续性影响。
本期相关商誉减值测试过程、营业收入的预测过程、减值测试关键假设、关键参数的选取
符合相关公司经营实际及行业发展趋势,本期及上期商誉减值测试关键参数不存在重大差
异,本期商誉减值准备计提审慎、合理,前期商誉减值计提充分,商誉减值测试方法符合《企业会计准则》的相关规定。
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(此页无正文)
永拓会计师事务(特殊普通合伙)中国注册会计师:
1683
中国注册会计师
中国?北京中国注册会计师::听新敏敏
110001900013
二〇二三年六月五日
30
91110105085458861W统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身份码许可、监管信息,体验了解更多登记、备案、更多应用服务。
名称永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出资1500万
类型特殊普通合伙企业立日期2013年12月20日
执行事务合伙人吕江经营场月京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(市场
主体依法自主选择经营项目、开展经营活动:依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2023年02月22日
国家企业信用信息公示系统网址atp://www.gsxt.gov.cn国家市场监督管理总局监制
证书序号:0011966
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师亚部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证凭证。
执业证2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
应当向财政部门申请换发。
名称:永拓会计师事务所(特殊普通合)1件仅供《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:吕江"会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市朝阳区关东店北街一号(国安大厦13
层)
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11000102
二〇一九年十一月七日
日批准执业文号:京财会许可〔2013〕0088号
0中华人民共和国财政部制
批准执业日期:2013年12月16日中华人民共和国财政部制
国
508
544
年3
名
017日
11
号:420000011683
htificate
准注册协会:湖北省注册会计师协会
horizedInstitute.of CPAs
1996年08月15日
发证日期:年月日
Date oflssuancey/m/d
册会江作单位变更事项登记
Rcgistrat”ChangeofWorkingUnitbyaCPA
年度检验登记
AnnualRenewalRegistration同意调
本证书经检验合格继年北京新会计师事务所(特殊)事务所CPAsthisrenewal.合伙)湖分所
转出协会盖章
Simmpolthetransfer-outInstitute ofCPAs
2020年月8日
2020/m
同意调入
Agreetheholdertobetranslenedto
CPAs
湖汾所
转入协会盖章
StatmpofhetnainInstutute df CPAs
2020y/m
年检历史查询
上师协会
齐新敏
会员编号900013
年检结果
年08月年检通过
F011 维表加
副女
Sex女
1生日篇
50T11971-12-23
1历年记录
身担证号从
2014年[通过
年检日期:2022-04.18
姓名:齐新敏
证书编号:110001900013
2047
110001900013
证书编号:师协会
Na.n(Cemifict师协会
批准注册协会
二O○八九月
发证日期:月209.31200
%209.31200
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
Reistationorthe ChanpeotwaamcuoitbyrCPA
同意词出同意调出
Agreelbeholdertoeattattd.oAgreemeholdernoy
CPAs
转所专用章,转出协会盖章saitoehaantoutinstttte ofCPA
saitoehaantoutinstttte ofCPAieaC CPAs
水215年11月2%,日月27日同意调入同意调入
永铭金伙(特善,务所
永铭CPA)
注册会
所专用章转入转大协会盖章
t加rc CPA
203年11月
/T
11
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegstastAnnualRenewal Registration
上新敏的年检二维6
本证书经检验合格,继续有效一年
Thiscertificsteis vtlid fotanotheryearster
thisfenewal.
格就
aCpA
,,有
20102011
年月年月日
7m