方邦股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

公司简称：方邦股份证券代码：688020
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
●关于广州方邦电子股份有限公司
2022年股票期权激励计划预留授予事项
●之独立财务顾问报告
2023年5月
●目录
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一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
●
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）权益授予条件成就情况的说明......................................8
（二）本次股权期权的授予情况........................................9
六、备查文件及咨询方式..........................................12
（一）备查文件..............................................12
（二）咨询方式..............................................12
2/12一、释义
●
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方邦股份、本公司、
●指广州方邦电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司本激励计划指广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人激励对象指
员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干
授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司授予激励对象每一股股票期权的价格自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权有效期指或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行权指行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《广州方邦电子股份有限公司章程》
●中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由方邦股份提供，本激励计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料
●
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对方邦股份股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产●
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的审批程序
（一）2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公
司的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务
通过公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大●会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期●权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有●
6/12效，确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为
1000000188、1000000189。
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（六）2023年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，方邦股份本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
7/12五、独立财务顾问意见
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（一）权益授予条件成就情况的说明
1、方邦股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和18名预留激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的预留授予条件已经成就。
●经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，方邦股份及激励对象均未发生上述任一情形，本次股票期权的预留授予条件已经成就。
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8/12（二）本次股权期权的授予情况
1、预留授予日：2023年5月26日。
2、预留授予数量：48万份。
3、预留授予人数：18人。
4、行权价格：34元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股或/和公司从二
级市场回购的公司 A股普通股（最终回购实施情况尚存在不确定性）。
6、有效期、等待期与行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期
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权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划首次及预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自股票期权相应授予之日起12个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的股票期权行权条件，激励对
象可在股票期权授予之日起满12个月、36个月后分两期行权。
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本激励计划首次及预留授予的股票期权行权安排具体如下：
行权安排行权时间可行权比例自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个行权期50%应授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交易日至相
第二个行权期50%应授予之日起60个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与预留授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
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*公司层面业绩考核要求
9/12预留授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B行权期
公司行权系数100%公司行权系数80%
2023年营业收入不低于6亿元；或2023年营业收入不低于4.8亿元；或
第一个行权期除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
●品营业收入不低于6000万元。营业收入不低于4800万元。
2024年营业收入不低于7亿元；或2024年营业收入不低于5.6亿元；或
第二个行权期除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品
品营业收入不低于2亿元。营业收入不低于1.6亿元。
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注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。
如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
*个人层面业绩考核要求
在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的可行权情况如下：
考核评级优秀/良好合格不合格
个人层面行权比例100%80%0
在公司业绩达到业绩考核目标 B（含）以上的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。
所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况：
●占本激励计划预留授予股占预留授予预留授予日公序号姓名国籍职务票期权的数股票期权总司股本总额的量（万份）数的比例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
1苏陟中国1429.17%0.17%
核心技术人员
2李冬梅中国董事、副总经理612.50%0.07%
二、其他激励对象
10/12中层管理人员及核心骨干（16人）2858.33%0.35%
合计（18人）48100%0.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员。
3、以上激励对象包括实际控制人苏陟先生和李冬梅女士（苏陟先生担任公司董事长、总经理、核心技术人员，李冬梅女士担任公司董事、副总经理），均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，本激励计划将苏陟先生和李冬梅女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议方邦股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核●算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，方邦股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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11/12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
2、广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
●
3、广州方邦电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事
项的独立意见
4、广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
5、广州方邦电子股份有限公司章程
（二）咨询方式
●
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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