云南能投:中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于云南能源投资股份有限公司通泉风电场项目容量、建
设内容及投资总额变更的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构对云南能投本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号），公司获准非公开发行不超过
228293569 股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
159750898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为
1865890488.64元，扣减发行费用总额人民币9218765.98元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1856671722.66元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1曲靖市通泉风电场项目224499.3144899.86
2会泽县金钟风电场一期工程项目235489.1047097.82
3红河州永宁风电场项目472956.8494591.37
合计932945.25186589.05
二、通泉风电场项目相关情况
1（一）项目基本情况
通泉风电场是云南省“8+3”新能源规划中20个风电项目之一，规划场址位于云南省曲靖市马龙区东南部与曲靖、陆良交界的山脊地带，地理位置坐标介于N25°10′1.35″～N25°28′29.87″、E103°26′36.97″～E103°44′
10.16″之间，可利用山脊海拔高程在2100m～2520m之间。场址附近及其周边
有多条公路通过，交通运输条件较为便利。总体上看，通泉风电场开发建设条件较好。
（二）项目核准情况
2021年6月28日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）收到《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准的批复》（云发改产业﹝2021﹞549号），同意建设曲靖市通泉风电场，项目单位为公司全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司，项目总装机容量350兆瓦，安装70台单机容量为4.5兆瓦、7台单机容量为5兆瓦的风电机组。项目工程概算总投资
224499.31万元，静态总投资216046.71万元，其中项目资本金按总投资的20%计，由企业自筹，其余资金从商业银行贷款。《关于通泉风电场项目获得云南省发展和改革委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-059）详见2021年6月
29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）项目建设情况2021年6月23日，公司董事会2021年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目的议案》。在碳达峰和碳中和的背景下，为紧抓云南省“绿色能源牌”战略机遇，推动公司“十四五”战略发展目标实现，促进公司新能源业务的做大做强，同意全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目，工程装机规模为350兆瓦，工程总投资（含流动资金）为224499.31万元。《关于全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司投资建设通泉风电场项目的公告》（公告编号：2021-056）详见2021年6月24日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2021年7月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
2022年3月10日该项目正式开工建设，《关于全资子公司马龙云能投新能源
2开发有限公司通泉风电场项目开工建设的公告》（公告编号：2022-029）详见
2022年3月10日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该项目首批24台6.25MW风力发电机组于2022年
12月4日实现并网发电，第二批24台6.25MW风力发电机组于2023年1月18日实现并网发电，《关于全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司通泉风电场项目首批机组并网发电的公告》（公告编号：2022-187）、《关于全资子公司马龙云能投新能源开发有限公司通泉风电场项目第二批风机并网发电的公告》（公告编号：2023-010）详见2022年12月5日、2023年1月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、通泉风电场项目核准内容变更情况
项目取得核准后，马龙云能投新能源开发有限公司开展了环评、水保和林勘等后续专题研究工作。在林地现地调查阶段发现部分机位的吊装平台涉及天然乔木林且无法调整避让，根据相关敏感性因素详查及批复意见，项目只有48个机位点可用。因此，马龙云能投新能源开发有限公司对项目建设内容进行了优化调整，优选48个机位先行建设300兆瓦容量，并按相关规定申请项目容量及建设内容进行变更。
2023年5月10日，公司收到《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准内容变更的批复》（云发改能源﹝2023﹞478号），变更后，通泉风电场项目总装机容量为300兆瓦，建设内容为安装48台风力发电机组。项目工程动态总投资161342.37万元，静态总投资155966.69万元。除上述内容外，本项目其他核准事项仍按《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准的批复》（云发改产业﹝2021﹞549号）文件执行。《关于通泉风电场项目核准内容变更的公告》（公告编号：2023-0）详见2023年5月11日的《证券时报》
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），四、对公司的影响变更后，该项目总装机容量由350兆瓦变更为300兆瓦；建设内容由安装70台单机容量为4.5兆瓦和7台单机容量为5兆瓦的风电机组，变更为安装48台单机容量为6.25兆瓦的风力发电机组。该项目的总投资减少，资本金财务内部收益率（税后）将有较大幅度提升。项目的建设运营有利于公司绿色能源发电业务
3的良好发展。与此同时，公司将积极争取增量新能源项目资源，确保公司“十四五”发展战略目标实现。
五、变更后募集资金使用计划变更后，通泉风电场项目的总投资减少。公司将根据实际情况统筹考虑募集资金使用计划，待条件成熟时再履行相关决策程序。
六、相关审批程序及专项意见
（一）审批程序
2023年6月5日，公司董事会2023年第四次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的议案》。根据《云南省发展和改革委员会关于曲靖市通泉风电场项目核准内容变更的批复》（云发改能源﹝2023﹞478号），同意将通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额进行变更，项目总装机容量由350兆瓦变更为300兆瓦；建设内容由安装70台单机容量为4.5兆瓦和7台单机容量为5兆瓦的风电机组，变更为安装48台单机容量为6.25兆瓦的风力发电机组；项目总投资（不含流动资金）由
223445.1万元变更为161342.37万元。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更，符合该募投项目实际建设的情况，也符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，相关审议、决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更，符合该募投项目实际建设的情况，也符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的有关规定，不存在变相
4改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，监事会同意本次通泉风电场项
目容量、建设内容及投资总额变更事宜。
七、核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合该募投项目实际建设的情况，也符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，上述事项尚需经公司股东大会审议。保荐机构对于公司本次通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份通泉风电场项目容量、建设内容及投资总额变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：__________________________________________何宇佳周鹏
中国国际金融股份有限公司（盖章）
2023年6月5日
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