合兴包装:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002228证券简称：合兴包装公告编号：2023-041号
债券代码：128071债券简称：合兴转债
厦门合兴包装印刷股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金
以集中竞价方式回购公司股份。本次回购股份价格不超过人民币4.89元/股，回购资金金额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为20449897股，约占公司当前总股本的1.65%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为10224948股，约占公司当前总股本的0.83%具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，若公司未能
实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。
3、相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东夏平及其一致行动人未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工
持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
1（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及
时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）
等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2023年5月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购的公司股份计划用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《自律监管指引第9号》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币4.89元/股，未超过董事会
通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及
2经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于5000万元人民币（含）且不超过10000万元人民币（含）。
在回购股份价格不超过4.89元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为20449897股，约占公司当前总股本的1.65%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为10224948股，约占公司当前总股本的0.83%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
3的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限4.89元/股进行测算，回购数量约为20449897股，约占公司当前总股本的1.65%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例
有限售条件股份40639200.33%245138171.98%
无限售条件股份123456960399.67%121411970698.02%
总股本1238633523100.00%1238633523100.00%
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币5000万元、回购价格上限4.89元/股进行测算，回购数量约为10224948股，约占公司当前总股本的0.83%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后
4股份类别数量（股）占总股本比例数量（股）占总股本比例
有限售条件股份40639200.33%142888681.15%
无限售条件股份123456960399.67%122434465598.85%
总股本1238633523100.00%1238633523100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2022年12月31日，公司总资产为8831554644.47元，归属于上市公司股东的净资产为3342850442.99元，货币资金余额为530091753.59元，未分配利润为1454748000.92元；2022年实现营业收入15375269835.28元，归属于上市公司股东的净利润132197280.21元（以上数据经审计）。按本次回购资金总额上限10000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.13%，约占归属于上市公司股东净资产的2.99%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。
根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限4.89元/股进行测算，
5回购数量约为20449897股，约占公司当前总股本的1.65%，回购完成后公司的股
权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在回购期间暂无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东夏平及其一致行动人未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或股权激励计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在上述期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则未使用的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，
独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案业经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。
2、为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
6（1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和规范性
文件的有关规定；董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期
的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。
3、公司用于本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人
民币10000万元（含），资金来源为自有资金，回购价格为市场价格，公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长
7远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购股份方案。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；
（三）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）公司若在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购方案已实施完毕，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险揭示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持
股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
83、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十四日
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