广汇能源:广汇能源股份有限公司关于与嘉兴申能诚创、上海重塑能源共同签署氢能业务相关《股权合作协议》的公告

证券代码：600256证券简称：广汇能源公告编号：2023-044
广汇能源股份有限公司
关于与嘉兴申能诚创、上海重塑能源共同签署
氢能业务相关《股权合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●广汇能源与嘉兴申能诚创、上海重塑能源基于各方在氢能产业所具有的优
势及互补性，以及良好的战略合作愿望和前景，经协商一致后就成立合资公司共同推进氢能产业相关业务发展签署了《股权合作协议》。
●本次合作是基于国家双碳战略，依托合作各方在氢能产业的优势资源，通过强强联合，打造出集氢能制取、存储、运输、应用于一体兼备更具竞争力的产业集群，可助力公司氢能产业迈入更具实质性的发展新阶段。本次合作经济、社会效益双重凸显，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。
●本次合作不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。协议的签署是对协议各方投资合作的具体执行约定，所涉项目推进或将受制行业、市场等因素影响，存在一定的不确定性。公司后续将根据进展情况严格遵照相关制度要求，及时履行决策及披露义务。敬请投资者理性投资。
在国家双碳战略背景下，广汇能源股份有限公司（简称“广汇能源、公司”）积极适应能源产业发展新形式，逐步构建绿色能源产业发展新结构。根据业务发展需求，公司与嘉兴申能诚创股权投资合伙企业（简称“嘉兴申能诚创”）、上海重塑能源科技有限公司（简称“上海重塑能源”）将成立合资公司，在氢资源获取、氢能产业开发、新能源开发及配套装备制造方面进行合作，并将公司在建的首期“绿电制氢及氢能一体化示范项目”（简称“氢能示范项目”）纳入合资公司。具体如下：
一、合作概述
根据国家及相关部委陆续颁布的政策引领，且基于公司能源转型切实需求，公司充分利用区域氢能供应及应用场景优势，坚持“安全为先、清洁低碳、稳慎
1应用、示范先行”的基本原则，在新疆哈密淖毛湖地区规划逐步构建清洁化、低
碳化、低成本的“蓝氢”及“绿氢”多元制氢体系，且推进氢燃料电池重型车辆在区域内长短线、矿卡等方面的示范应用及推广。目前，公司遵循从试点示范到规模推广再到大规模商用的规律，在伊吾工业园区内投建的氢能示范项目前期准备工作正在有序推进（具体内容详见公司2022-082号公告）。公司可为本次合作提供现有的应用场景资源，为合资公司氢能源产能落地、氢能车辆的投放和运营提供场景支持和便利。
嘉兴申能诚创系上海申能能创能源发展有限公司控股的一家股权基金投资平台，亦属于申能集团下属子公司。申能集团业务涉足电力、燃气、金融、线缆、氢能及环保等领域，其中：氢能产业制定了产品制造与应用场景搭建的“三纵三横”的氢能发展战略，形成了氢能高端制造产业集群及打造上海氢能基地、省外产业链氢能应用一体化基地。其可为合资公司提供符合运输场景下开展相关业务所需的氢能产业链优势资源。
上海重塑能源是一家以燃料电池技术为核心的氢能科技企业，专注于燃料电池技术的研发及应用，业务包括燃料电池系统、电堆、电力电子等产品的研发、生产、销售及工程应用开发等服务。该公司结合产品实际应用场景开发了多款燃料电池汽车车型，燃料电池技术已应用于国内多省市商用车。其可为合资公司提供符合该运输场景下的氢能燃料电池系统技术支持。
基于氢能业务良好的行业前景及战略合作愿望，公司与嘉兴申能诚创、上海重塑能源经友好协商一致，共同签署了有关发展氢能产业相关业务的《股权合作协议》，将强强联手充分发挥各自资源优势，为公司氢能示范项目提供更先进、更专业的技术支持及丰富的运营经验，为高效打造公司氢能全产业链进一步夯实基础。
二、协议相关情况
（一）协议方基本情况
1、嘉兴申能诚创股权投资合伙企业（有限合伙）
注册资本：20000.000000万人民币
执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022年01月27日
公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼180
2室-38（自主申报）
统一社会信用代码：91330402MA7GDQ5Y6D
经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：上海申能能创能源发展有限公司为其控股股东，出资比例97.5%；
上海申能诚毅股权投资有限公司，出资比例2.49%；宁波申毅投资管理有限公司，出资比例0.01%。
资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
与本公司的关系：无关联关系
2、上海重塑能源科技有限公司
注册资本：250000万人民币
法定代表人：林琦
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年12月17日
公司住所：上海市嘉定区靖远路1555号
统一社会信用代码：91310107324285516C
经营范围：一般项目：从事氢燃料电池的研发和实验，从事燃料电池系统的组装（除危险化学品），新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、
机械设备及配件、橡塑制品的销售，信息技术咨询服务，小微型客车租赁经营服务，受托房屋租赁，技术服务、技术开发等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东结构：上海重塑能源集团股份有限公司为其唯一股东，出资比例100%。
资信状况：不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
与本公司的关系：无关联关系
（二）签署协议的决策程序
本次签署协议不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；所涉成立合资公司已履行内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。协议所涉合作相关事项，公司将会在具体推进实施中严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，及时履行决策及披露程序。
3三、协议主要内容
甲方：广汇能源股份有限公司
乙方：嘉兴申能诚创股权投资合伙企业
丙方：上海重塑能源科技有限公司
（一）合作内容
1、各方同意以合资公司为主体，通过资源导入、项目获取，通过持有合资
公司股权在以下业务领域开展合作：
（1）氢能资源获取
根据哈密淖毛湖地区风光热资源及工业副产氢资源，有序推进绿电制氢及工业副产氢提纯。
（2）氢能产业开发
在淖毛湖地区开展氢能重卡推广，并开展制氢、储运、加氢站等项目建设，实现氢气销售。
（3）新能源开发
依托氢能产业，申报可再生能源资源和指标，开展绿电替代+源网荷储+氢能产业一体化项目。
（4）装配制造产业
按照哈密市重点打造三个基地建设关于装备制造基地相关规划要求，推进政府招商引资，在哈密投资建设氢电池组装厂、整车组装厂及其它相关配套产业，为自治区引入高端制造业创造机会。
2、各方同意将广汇能源正在投建的“绿电制氢及氢能一体化示范项目”纳入合资公司。
（二）合作方式1、各方同意按照本协议各项约定，通过在哈密市注册设立合资公司（名称待定）进行项目合作，并根据各方持有的合资公司股权比例承担相应股东义务、享有合资公司股东权益。
2、合资公司设立时的注册资本为15000万元人民币。董事长为合资公司的法定代表人。各方按如下金额和比例认缴注册资本，并根据公司成立后业务落地情况同步、同比例以自有资金实缴注册资本。
其中：广汇能源认缴注册资本12500万元，股权比例83.33%；嘉兴申能诚创认缴注册资本1500万元，股权比例10%；上海重塑能源认缴注册资本1000万元，股权比例6.67%。
3、合资公司拟经营的范围主要涵盖风光热发电，绿电制氢，工业制氢，加
4氢，氢气储运，氢能卡车货物运输，氢气相关领域的高端装备研发、制造、应用、销售、维护等。各方共同配合向市场监督管理机构提交相关申请，并根据相关部门要求调整经营范围。如经营事项涉及相关资质许可的，须先取得相关审批。
4、各方同意在各优势领域共享资源、分工协作等。
5、各方进一步同意，除非经合资公司董事会事先决议同意，合资公司不得从事其他业务。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会，股东会是合资公司最高权力机构，合资公司股东会
按照股东出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，必须经股东通过生效。
2、合资公司设董事会，董事会成员共5人，其中，广汇能源提名4人，嘉
兴申能诚创提名1人。董事长由广汇能源提名的董事担任，经股东会任命产生。
任命董事的股东会决议经提名该董事的提名方同意即生效。
3、合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中：广汇能源提名2人，
上海重塑能源提名1人；监事会主席由广汇能源提名的监事担任。
（四）合资公司运营管理
1、各方同意并确认，合资公司采用董事会领导下的总经理负责制。总经理
由广汇能源提名，董事会聘任。合资公司财务负责人由广汇能源推荐，总经理提名，董事会聘任。
2、合资公司资金独立封闭使用，任何一方股东不得擅自挪用合资公司的资金。
3、各方应在本协议生效且合资公司工商登记手续完成（以领取新的营业执照或变更核准通知书为标志）后五个工作日内，合资公司印鉴、证照、银行账户应交由合资公司专人保管，并应建立合法合理的共管和使用制度。
上述为协议主要内容，原协议所涉内容包括但不限于此，具体实施以原协议相关约定为准。
四、对上市公司的影响本次合作协议的签署是公司为进一步加速推进氢能示范项目实施至规模化
发展实施的重要举措，通过资源共享、优势互补，合作各方充分发挥各自所长，从应用场景资源到氢能燃料电池系统技术支持再到产业链资源优势，不仅可切实加速推进公司绿色能源战略转型发展进程，且可为公司全面实现清洁能源高质量发展提供更具有效的现实意义。本次合作具备经济、社会双重效益，符合公司整体发展战略和全体股东的利益。
5五、风险提示本协议为三方共同签署的投资合作协议，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。协议的签署是对协议各方投资合作的具体执行约定，实施或将受制宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，具有一定的不确定性。公司后续将根据合作的进展情况严格遵照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。
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特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二三年六月六日
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