国光电器:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于国光电器股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐机构
二〇二三年五月声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1一、发行人基本情况
（一）基本资料中文名称国光电器股份有限公司
英文名称 Guoguang Electric Company Limited股票简称国光电器股票代码002045成立日期1995年12月8日上市日期2005年5月23日上市地点深圳证券交易所法定代表人何伟成
注册资本46838.3913万元人民币注册地址广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号邮政编码510800
联系电话86-020-28609688
传真号码86-020-28609396
公司网站 www.ggec.com.cn
电子信箱 ir@ggec.com.cn电子元器件制造；音响设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；玩具制造；玩具销售；输配电及控制设备制造；工程和技术研究和试验发展；计
算机软硬件及外围设备制造；文化、办公用设备制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；电池制造；电池零配件生产；电子产品销售；广播电视传输设备销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；软件销售；仪器仪表经营范围销售；办公设备销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；移动终端设备制造；通信设备销售；通信设备制造；信息安全设备制造；安全技术防范系统设计施工服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；虚拟现实设备制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；充电桩销售；技术进出口；货物进出口
（二）发行人的主营业务
公司是一家专注于电声产品的设计研发、生产制造及销售的高新技术企业。
公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务，音响电声类业务的主要产品包括扬声器、蓝牙音箱、智能音箱、汽车音响、电脑周边音响、Wi-Fi 音箱、soundbar
产品、耳机，主要应用于可穿戴产品（如 VR/AR）、智能电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑等产品。锂电池业务的主要产品为锂离子电池，其主要产品运用于无线耳机、智能音响、可穿戴设备、电子烟、无人机等产品。
3-3-2公司积累了70余年扬声器设计及制造经验，掌握电声产品的各类领先技术，
公司设有国家级博士后科研工作站，拥有国家级检测中心（电声实验室），整体研发实力在行业内处于领先水平。公司是中国电子音响行业协会会长单位、中国音响产业集群试点示范单位，在音响电声领域具有龙头地位。经过几十年的发展和积累，公司已成为全球最为规模化、系统化、专业化的电声产品设计和生产基地之一。
公司坚持以客户为中心，与众多国际品牌音响类、巨型平台类优质客户建立了长期的战略合作伙伴关系。公司坚定推行业务全球化布局，先后在香港、美国、越南、欧洲和新加坡等地设立子公司，有序调整在全球范围内的制造分工布局，逐步建立“以广州为中心，越南、广西梧州多个制造基地并存”的模式，为客户提供国际化服务。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
资产总额453821.44520557.03484782.96448398.91
负债总额244001.41304531.36285693.20244392.47
股东权益209820.03216025.67199089.76204006.45
归属于母公司股东权益209520.65215726.38198856.60203779.90
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入108632.30599371.91481538.59425402.79
营业利润-329.5115717.251474.7518858.67
利润总额-345.3216265.011627.3719939.89
净利润715.1717917.944020.2918718.79
归属于母公司股东的净利润715.0817851.804013.6818666.28
（3）合并现金流量表主要数据
3-3-3单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额42205.845260.72-12818.5453475.15
投资活动产生的现金流量净额-991.23-3261.17-5490.48-22496.99
筹资活动产生的现金流量净额-38460.0811807.7428290.57-17224.80汇率变动对现金及现金等价物
-997.751586.05-248.07-935.59的影响
现金及现金等价物净增加额1756.7815393.349733.4812817.78
2、发行人主要财务指标
（1）每股收益
财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
基本每股收益（元/股）0.020.400.090.40
稀释每股收益（元/股）0.020.400.090.40扣除非经常性损益后的
0.0030.330.020.28
基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的
0.0030.330.020.28
稀释每股收益（元/股）
（2）其他主要财务指标
2023年1-3月
财务指标2022年度/年末2021年度/年末2020年度/年末
/2023年3月末应收账款周转率
0.793.973.853.60
（次）
存货周转率（次）1.336.475.625.98每股经营活动产生的现金流量（元/0.900.11-0.271.14股）每股净现金流量
0.040.330.210.27（元/股）
流动比率（倍）1.551.411.291.30
速动比率（倍）1.121.060.920.95资产负债率（合并
53.7758.5058.9354.50
口径）（%）
注：主要财务指标计算公式如下：
（1）应收账款周转率＝当期营业收入金额/期初、期末应收账款净额平均数；
（2）存货周转率＝当期营业成本金额/期初、期末存货净额平均数；
（3）每股经营活动产生的现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（4）每股净现金流量＝当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（5）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；
（6）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面余额-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/期末流动负债总额；
（7）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额。
3-3-4（四）发行人存在的主要风险
1、贸易摩擦风险
国际贸易环境的剧烈变化会对公司的出口业务产生一定的负面影响，可能使公司面临成本增加、订单减少的压力，导致公司出口业务规模下降、出口产品毛利降低。公司以外销收入为主，外销出口对于公司的经营发展至关重要。在当前国际贸易环境剧烈变化的背景下，公司无法排除未来部分国家或地区对公司的主要产品出口实行新的贸易保护主义政策和措施，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易摩擦或争端等情况，将影响公司的产品出口或原材料、设备进口，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、汇率波动风险
公司外销收入占比较高，且外销主要以美元结算。受人民币对美元汇率变动的影响，2020年、2021年及2022年，公司汇兑损失分别为3248.17万元、1272.16万元和-7259.79万元。虽然公司在报告期内开展远期外汇交易以规避汇率波动风险，但由于远期外汇交易的金额和期限并没有完全覆盖进出口业务的外币结算敞口，汇率波动对公司经营业绩仍会产生一定的影响。未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后以美元结算的销售额和采购额进
一步增长，可能导致公司产生较大的汇兑损益，引起利润水平的波动，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
3、原材料供应及价格波动风险
公司采购的主要原材料包括电子元器件、结构件和包装材料等。报告期各期，公司原材料成本占主营业务成本的比例均在80%以上，对公司经营业绩影响较大。
原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。尽管当前公司原材料供货渠道畅通、供应相对充足，但仍不能完全排除未来因为宏观经济形势变化、地缘政治、上游产能供给、供应商经营策略调整、不可抗力等因素，导致原材料出现短缺或价格大幅上涨，进而对公司产品质量、成本和盈利能力带来不利影响的可能性。
4、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为425402.79万元、481538.59万元、
3-3-5599371.91万元和108632.30万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利
润分别13097.34万元、979.17万元、14885.76万元和158.10万元，报告期内发行人的业绩波动较大。倘若未来市场竞争加剧、汇率剧烈波动、原材料供应短缺和价格上涨升、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，进一步影响公司毛利率进而导致经营业绩的波动，可能会对公司的经营产生不利影响。
5、客户集中度风险
报告期各期，发行人向前五大客户的销售收入合计分别为282658.41万元、
314436.65万元、407465.60万元及83351.84万元，占营业收入的比例分别为
66.45%、65.31%、67.98%及76.73%，前五大客户集中度较高。报告期内，发行
人面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。
6、应收账款余额较高风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为115028.51万元、135282.87万元、166705.49万元和106937.06万元，占总资产的比例分别为25.65%、27.91%、
32.02%和23.56%，比例相对较高。报告期内发行人应收账款周转情况良好，应
收账款账龄基本在一年以内。虽然报告期内发行人应收账款主要客户资信良好，且公司通过保险公司为主要客户的应收账款购买了信用保险，但不排除客户未来受到行业市场变化、技术更新、经济形势等因素影响，出现经营或财务状况等发生重大不利变化的情况，使公司面临应收账款产生坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生不利影响。
7、存货跌价风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为67779.34万元、86344.86万元、
76116.81万元和68008.28万元，占总资产的比例分别为15.12%、17.81%、14.62%
和14.99%。发行人存货主要为原材料、库存商品等，存货余额总体上随着业务规模的增长而有所增加。在产品、原材料价格存在较大波动的情况下，发行人存货或将存在一定的跌价风险。
3-3-68、募投项目风险
（1）新增产能无法完全消化的风险
公司此次募投项目达产后，可年产364万件音响产品、3400万套车载扬声器和低音炮、160 万套汽车电子产品、100 万套 VR 整机以及 2400 万套声学模组，深入公司多元结构产品策略。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益。
（2）新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险
本次募集资金投资项目完成后，基于募投资金的投向，公司将会购置土地使用权以及较大金额的机器设备等固定资产建设相应生产线，公司每年折旧及摊销费用将大幅增加，募投项目达产年折旧摊销金额合计9239.62万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（3）募投项目用地尚未取得的风险
本次募集资金投资项目需新购置土地，项目用地均位于广西省梧州市粤桂合作特别试验区地块。截至上市保荐书出具日，公司尚未取得募投项目用地。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
9、与本次发行相关的风险
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行同意注册的批复。上述方案能否取得政府主管部门的审批在时间和结果方面存在不确定性。
（2）发行风险
本次股票发行的发行对象为不超过35名特定投资者，由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
（3）摊薄即期回报的风险
3-3-7本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使
用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（4）股票价格波动风险
公司股票在深圳证券交易所上市，股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
3-3-8托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对本次发行的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本： P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以最终竞价确
定的发行价格，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次向特定对象发行股票的数量不超过14051.5173万股（含本数）。本次募集资金规模为不超过138409.86万元（含本数），发行数量不为整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通
3-3-9过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金用途及数额
本次发行拟募集资金总额不超过138409.86万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟以募集资金投入总额
1新型音响智能制造升级项目40970.8840970.88
2汽车音响项目63043.3463043.34
3 VR 整机及声学模组项目 34395.64 34395.64
合计138409.86138409.86若本次向特定对象发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
3-3-10（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果国家法律法规对向特定对象发行股票有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为国光电器股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为廖妍华和叶强。
保荐代表人廖妍华的保荐业务执业情况：廖妍华，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：奥泰生
物（688606.SH）IPO 项目、万隆光电（300710.SZ）IPO 项目、梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、
唐人神（002567.SZ）发行股份购买资产项目、康盛股份（002418.SZ）非公开发行项目，目前无已申报正在审核的签字项目。廖妍华最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾经主持或参与的项目包括：大洋电机
（002249.SZ）IPO 项目、和晶科技（300279.SZ）IPO 项目、理工光科（300557.SZ）IPO 项目、信科移动（688387.SH）IPO 项目、赛恩斯（688480.SH）IPO 项目和
江南高纤（600527.SH）、康盛股份（002418.SZ）、大连电瓷（002606.SZ）等再
融资项目，以及财通证券（601108.SH）2021 年公开配股项目。已申报正在审核的签字项目共1家，具体为北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目。叶强最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
3-3-11（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目协办人为毛哲维。
项目协办人毛哲维的保荐业务执业情况：毛哲维，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司副总裁，参与完成了奥泰生物（688606.SH）IPO 项目、万隆光
电（300710.SZ）IPO 项目和梅轮电梯（603321.SH）IPO 项目。毛哲维最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
2、项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：孔凌波、王晓乐、曲越鹏。
（三）本次证券发行上市项目组通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：浙江省杭州市上城区民心路 280 号平安金融中心 B 座 23 楼
保荐代表人：廖妍华、叶强
联系电话：0571-85063243
四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过
参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，本保荐机构控股股东申万宏源证券有限公司持有发行人828862股股份，占发行人总股本的0.18%；持有发行人5%以上主要股东智度股份1735497股股份，占智度股份总股本的0.14%。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-3-12（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构及保荐代表人独立公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易
所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-3-13六、保荐机构按照有关规定应当说明的事项
（一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
1、2023年3月3日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了本
次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2、2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
3、2023年5月15日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）发行人本次证券发行上市符合板块定位及国家产业政策的说明
1、发行人本次证券发行上市符合板块定位及国家产业政策
发行人本次证券发行上市满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条
关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求
发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务为音响电声类业务，本次募集资金投向新型音响、汽车音响及 VR 相关产品，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人所在的电声元器件行业作为电子元器件产业的重要细分领域，其发展受到国家政策的大力支持和鼓励。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目
录（2019年本）》，信息产业下属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业；
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，“新型电子元器件及设备制造”之“电声器件及零件制造”属于战略性新兴产业。
根据募投项目企业投资项目备案，本次募集资金投资项目属于《产业结构调整指导目录》下的“新型电子元器件制造”，符合国家产业政策要求，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
综上，保荐机构认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（2）关于募集资金投向与主业的关系
3-3-14经核查，发行人本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金投向与
主业的关系如下：
新型音响智能制造 VR 整机及声学模组项目汽车音响项目升级项目项目是，通过本项目建
1是否属于对现有业务设，公司将进一步
（包括产品、服务、技术提高对相关产品的否否等，下同）的扩产生产能力，满足下游需求是，通过本项目建设，顺应智能化、2是否属于对现有业务的数字化行业趋势，
否否升级提升产品性能的同时开拓更多的应用场景是，本项目属于公是，本项目属于公司
3是否属于基于现有业务司在音响电声类业在音响电声类业务
否
在其他应用领域的拓展 务下在汽车音响领 下在 VR/AR 领域的域的拓展拓展
4是否属于对产业链上下
否否否游的（横向/纵向）延伸
5是否属于跨主业投资否否否
2、保荐机构核查情况
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的定期报告，了解发行人主营业务；
（2）访谈发行人相关负责人员，了解公司生产经营的具体情况；
（3）查阅本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件，了解本次募投项目情况及与主营业务的关系；
（4）查阅国家相关产业政策及发展规划，核查本次募投项目是否符合国家产业政策要求。
经核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办
法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（三）本次证券发行上市符合上市条件的说明
发行人本次证券上市符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
《深圳证券交易所股票上市规则》第3.2.5条的规定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件”。
3-3-15发行人本次证券上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
事项安排在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
（一）持续督导事项度对发行人进行持续督导督导发行人履行有关上市公司
规范运作、信守承诺和信息披保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
露等义务，审阅信息披露文件息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，及向中国证监会、证券交易所以确保发行人按规定履行信息披露义务。
提交的其他文件督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止止控股股东、实际控制人、其
控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的他关联方违规占用发行人资源制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
的制度
督导发行人有效执行并完善防根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止止其董事、监事、高级管理人其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
员利用职务之便损害发行人利的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规督导发行人有效执行并完善保
范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督障关联交易公允性和合规性的
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关制度，并对关联交易发表意见规定对关联交易发表意见。
持续关注发行人募集资金的专
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
户存储、投资项目的实施等承
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
诺事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行持续关注发行人为他人提供担
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人保等事项，并发表意见披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
中国证监会、证券交易所规定根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
及保荐协议约定的其他工作定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
在持续督导期间内，发行人应当根据《证券发行上市保荐业
（二）保荐协议对保荐机构的务管理办法》向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便
权利、履行持续督导职责的其利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所他主要约定提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻碍保荐机构正常的持续督导工作。
3-3-16事项安排
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及
（三）发行人和其他中介机构时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的各种资料；协调其配合保荐机构履行保荐职责他中介机构及其参与人员配合保荐机构对相关事项开展调的相关约定查、复核。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排要求对发行人实施持续督导。
八、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
九、推荐结论国光电器股份有限公司申请其向特定对象发行股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
保荐机构同意推荐国光电器股份有限公司向特定对象发行股票上市交易。
（以下无正文）3-3-17（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
毛哲维
保荐代表人：
廖妍华叶强
保荐业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
刘祥生
保荐业务负责人：
王明希
法定代表人：
张剑
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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