派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海派能能源科技股份有限公司
与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市以及2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规的要求，对派能科技与关联方共同对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作。为实现钠离子电池产业链垂直整合，在钠离子电池储能领域创新突破，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力，2023年
6月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“司南新禹”）及其他投资人共同向江苏众钠能源科技有限公司（以下简称“众钠能源”或“标的公司”）进行增资。其中，公司拟以自有资金3000万元人民币认购标的公司新增注册资本28.3786万元。本次增资完成后，公司将持有标的公司1.9231%的股权；
司南新禹拟以2000万元人民币认购标的公司新增注册资本18.9191万元。本次增资完成后，司南新禹将持有标的公司1.2821%的股权。
司南新禹执行事务合伙人为杭州司南股权投资有限公司（以下简称“司南投资”），公司控股股东中兴新通讯有限公司持有司南投资45%的股权、公司股东共青城新维投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新维投资”）持有司南投资10%的股权、公司董事长韦在胜先生担任司南投资董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。
截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七
次会议审议通过，关联董事、关联监事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
司南新禹执行事务合伙人为司南投资，公司控股股东中兴新通讯有限公司持有司南投资45%的股权、公司股东新维投资持有司南投资10%的股权、公司董事
长韦在胜先生担任司南投资董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，认定司南新禹为公司关联方，本次增资事项构成公司与关联方司南新禹共同投资的行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联人信息
企业名称：佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州司南股权投资有限公司
注册资本：25000万元人民币
成立日期：2022年08月25日
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座
404-405（住所申报，集群登记）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本公告披露日，司南新禹的股权结构如下：
单位：万元人民币股东名称认缴出资金额认缴出资比例出资方式
蚌埠禹投集团有限公司1500060.00%货币佛山司南芯海股权投资合伙企业
990039.60%货币（有限合伙）
杭州司南股权投资有限公司1000.40%货币
合计25000100.00%-
截至2022年12月31日，司南新禹总资产10035.74万元，净资产10035.41万元，
2022年度营业收入0万元，净利润-64.59万元（上述财务数据未经审计）。
截至本公告披露日，司南新禹不属于失信被执行人。
2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
截至本公告披露日，除本次共同投资事项之外，公司与司南新禹之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
众钠能源成立于2021年1月，围绕低成本、长循环钠离子电池的电化学体系、材料制备、结构和系统开发等方面进行深度研究和产品开发。众钠能源先后获评高新区领军人才企业、苏州市姑苏天使计划立项企业、科技型中小企业和省民营科技企业。众钠能源主要业务是为客户提供整体钠离子电池能源解决方案，产品包括钠离子电池正极材料、方型铝壳电池、软包电池以及轻型动力电池系统、光
伏储能系统等钠离子电池系列产品，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能三大领域。
本次关联交易标的，系公司认购众钠能源新增注册资本，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）众钠能源的基本情况如下：
1、公司名称：江苏众钠能源科技有限公司2、注册资本：1418.9304万元人民币
3、注册地址：苏州市高新区科技城科灵路78号06号楼4楼
4、成立时间：2021年01月21日
5、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；在线能源监测技术研发；蓄电池租赁；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；新材料技术研发；汽车零部件及配件制造；日用家电零售；智能家庭消费设备制造；能量回收系统研发；
太阳能热利用装备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；光伏设备及元器件制造；储能技术服务；电池制造；电池零配件销售；非居住房地产租赁；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、本次交易前股权结构情况：
认缴出资额
股东姓名/名称股权比例（人民币/万元）
赵建庆408.000028.7541%
夏刚392.000027.6264%
宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）200.000014.0951%
宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）63.82984.4984%
苏州高创天使二号投资合伙企业（有限合伙）15.95711.1246%
苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）71.98585.0732%
南京创熠一旗力合新技术创业投资合伙企业(有限合
21.59571.5220%
伙)
苏民资本有限公司39.59122.7902%
苏州鑫启睿创业投资合伙企业（有限合伙）26.14991.8429%
佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙）45.59103.2131%
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）13.67730.9639%
南京国晟众智企业管理合伙企业（有限合伙）9.11820.6426%北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合
44.57373.1414%
伙）
苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）14.85791.0471%
苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）7.42900.5236%
苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）7.42900.5236%
泰州东泽产业投资基金（有限合伙）37.14482.6178%
合计1418.9304100.0000%
注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。7、本次交易后股权结构情况：
认缴出资额
股东姓名/名称股权比例（人民币/万元）
赵建庆408.000027.6481%
夏刚392.000026.5639%
宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）200.000013.5530%
苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）71.98584.8781%
宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）63.82984.3254%
佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙）45.59103.0895%北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合
54.03323.6616%
伙）
苏民资本有限公司39.59122.6829%
泰州东泽产业投资基金（有限合伙）37.14482.5171%
上海派能能源科技股份有限公司28.37861.9231%
苏州鑫启睿创业投资合伙企业（有限合伙）26.14991.7720%南京创熠一旗力合新技术创业投资合伙企业（有限合
21.59571.4634%
伙）
佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）18.91911.2821%
苏州高创天使二号投资合伙企业（有限合伙）15.95711.0813%
苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）14.85791.0068%
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）13.67730.9268%
南京国晟众智企业管理合伙企业（有限合伙）9.11820.6179%
苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）7.42900.5035%
苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）7.42900.5035%
合计1475.6876100.0000%
注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
8、最近12月内的资产评估、增资、减资或改制情况：
（1）2022年12月，北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）向众钠能源合计
增资5000万元（对应新增注册资本74.2896万元）。
本轮增资完成后，众钠能源的股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称股权比例（万元）
赵建庆408.000029.527%
夏刚392.000028.369%宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）200.000014.474%
宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）63.82984.619%
苏州高创天使二号投资合伙企业（有限合伙）15.95711.155%
苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）71.98585.210%
南京创熠一旗力合新技术创业投资合伙企业（有限合伙）21.59571.563%
苏民资本有限公司39.59122.865%
苏州鑫启睿创业投资合伙企业（有限合伙）26.14991.892%
佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙）45.59103.299%
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）13.67730.990%
南京国晟众智企业管理合伙企业（有限合伙）9.11820.660%
北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）44.57373.226%
苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）14.85791.075%
苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）7.42900.538%
苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）7.42900.538%
合计1381.7856100.000%
注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
（2）2023年3月，泰州东泽产业投资基金（有限合伙）向众钠能源增资2500万元（对应新增注册资本37.1448万元）。
本轮增资完成后，众钠能源的股权结构如下：
认缴出资额
股东姓名/名称股权比例（万元）
赵建庆408.000028.754%
夏刚392.000027.626%
宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）200.000014.095%
宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）63.82984.498%
苏州高创天使二号投资合伙企业（有限合伙）15.95711.125%
苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）71.98585.073%
南京创熠一旗力合新技术创业投资合伙企业（有限合伙）21.59571.522%
苏民资本有限公司39.59122.790%
苏州鑫启睿创业投资合伙企业（有限合伙）26.14991.843%
佛山市碧睿万木股权投资合伙企业（有限合伙）45.59103.213%
新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）13.67730.964%
南京国晟众智企业管理合伙企业（有限合伙）9.11820.643%
北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）44.57373.141%
苏州清睿华赢创业投资合伙企业（有限合伙）14.85791.047%
苏州科技城高创创业投资合伙企业（有限合伙）7.42900.524%
苏州高创天使五号投资合伙企业（有限合伙）7.42900.524%
泰州东泽产业投资基金（有限合伙）37.14482.618%
合计1418.9304100.000%注：合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入形成。
9、本次交易中，标的公司现有股东除北京昆仑互联网智能产业投资基金合
伙企业（有限合伙）参与本次增资以外，其他股东均已放弃对本次交易的优先认购权等优先权利。
10、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元人民币
财务指标2022年/2022年12月31日2023年1-3月/2023年3月31日
营业收入731.7945.24
净利润-1567.34-886.86
资产总额3276.2111588.85
资产净额3043.749108.20
负债总额232.472480.65
注：以上财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
本次增资定价系参考标的公司最近一次增资估值的基础上，结合标的公司拥有的硫酸铁钠钠离子电池正极材料核心技术及知识产权情况、研发团队优势、产
品潜在的市场空间及行业未来增长趋势等，经各方充分沟通、协商一致确定。标的公司本轮融资的投前估值为15亿元，除公司、司南新禹参与本次增资外，标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次增资。
本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，增资价格及协议主要条款与标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、公司关联方司南新禹对标的公司本轮
的增资保持一致，不存在损害公司利益以及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署主体
A.江苏众钠能源科技有限公司（标的公司）；
B.镇江里钠能源科技有限公司；
C.南京千钠新能源创业投资有限公司；D.泰州钠钠能源科技有限公司，（“泰州钠钠”，与公司、镇江里钠、南京千钠及公司目前和未来直接或间接控制的其他主体合称“集团公司”）；
E.夏刚；
F.赵建庆（与夏刚合称“创始人”）；
G.宁波众钠企业管理合伙企业（有限合伙）；
H.上海派能能源科技股份有限公司；
I.佛山司南新禹股权投资合伙企业（有限合伙）；
J.北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（“昆仑资本”，与派能科技、司南新禹合称“投资人”）
（二）增资
各方确认，交割前众钠能源的估值为人民币15亿元，投资人同意按照本协议约定的条款和条件，以人民币6000万元（“增资款”）认购众钠能源新增的注册资本人民币56.7572万元（“新增注册资本”），取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础3.8463%的股权，其中派能科技以人民币3000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币28.3786万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础1.9231%的股权；其中司南新禹以人民币2000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币
18.9191万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础1.2821%的股权；其中
昆仑资本以人民币1000万元认购众钠能源新增的注册资本人民币9.4595万元，取得本次交易完成后众钠能源全面摊薄基础0.6411%的股权。
（三）增资款的缴付及交割
(a)在遵守本协议各项条款和条件的前提下，众钠能源应当在交割先决条件全部满足或被投资人事先书面豁免之日完成交割。
(b)在交割日后十五（15）个工作日内，各投资人应将其各自应付的增资款支付至众钠能源提供的缴款通知书指定的银行账户。
(c)投资人自交割日起即成为众钠能源的股东，并按照交易文件的规定享有所持股权对应的股东权利和利益，包括交割日之前的资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益。
（四）违约责任如果集团公司、创始人及员工持股平台（以下合称“保证方”）违反了其在
交易文件项下的任何义务或承诺，或在交易文件项下做出的任何陈述保证不真实，从而致使投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（合称“受偿方”）承担任何损失，则保证方应共同且连带地就上述全部损失赔偿受偿方。
除非受偿方的损失可归咎于保证方的欺诈、恶意、故意或重大过失行为，各创始人承担的责任以其所直接或间接持有的全部集团公司股权为限。为交易文件之目的，“损失”的赔偿额应相当于因违约方的违约行为给守约方所造成的全部损失和开支（包括合理的律师费、仲裁费；就投资人的损失而言，还应包括投资人的股权价值减损，即该等违约行为给众钠能源造成的损失乘以投资人在众钠能源的持股比例）。
（五）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议提交至上海仲裁委员会按照该委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的开庭地点为上海。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则选定、指定的仲裁员组成，申请人选定一（1）名仲裁员，被申请人选定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由仲裁委员会自仲裁员名册中指定。仲裁语言为中文。
（六）生效本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与本次交易有关的政府程序，各方应按照投资人、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性公司本次与关联方司南新禹共同对外投资符合公司的战略规划和业务发展需要。公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作。公司与钠离子电池解决方案提供商进行深度合作，有利于完善公司产业链相关布局，有利于公司实现钠离子电池产业链垂直整合，有利于公司在钠离子电池储能领域创新突破，为未来公司钠离子电池储能产品大规模量产奠定基础，实现各方资源共享和互利共赢，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力。
（二）本次关联交易对公司的影响公司本次与关联方司南新禹共同对外投资的行为是公司战略发展的需要。公司与关联方司南新禹共同增资众钠能源事项对公司财务状况、经营业绩不会产生
较大影响，不影响公司合并报表范围。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
七、风险分析
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。标的公司在技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在未来经营过程中可能面临技术和业务等方面风险。钠离子电池产业化进展受新能源行业的发展、研发进度、产品价格、下游市场需求等多重因素的影响，产业化进展的时间、规模等均存在不确定性。若标的公司未来发展不及预期，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易履行的审议程序
2023年6月9日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事对于该项议案进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
九、独立董事独立意见
独立董事认为：公司与关联方司南新禹以等价现金形式出资，向众钠能源增资，有利于优化公司战略布局，符合公司业务发展需求，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，本次交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则。
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
综上，公司本次关联交易事项公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，公司全体独立董事一致同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。
十、监事会审核意见2023年6月9日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资，其中，公司使用人民币3000万元的自有资金向众钠能源增资。监事会认为：公司本次关联交易系公司与关联方司南新禹共同向众钠能源进行增资，未涉及与关联方之间发生资金往来或者权属转移的情形。公司在与交易相关方协商定价过程中遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则。本次关联交易的价格定价公允，增资价格及协议主要条款与标的公司现有股东北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、公司关联
方司南新禹对标的公司本轮的增资保持一致，不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。综上，公司监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项。
十一、审计委员会审核意见2023年6月9日，公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与公司关联方司南新禹及其他投资人共同向众钠能源进行增资，其中，公司使用人民币3000万元的自有资金向众钠能源增资。审计委员会认为：公司一直专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模不断扩大，为满足市场需求，公司不断丰富储能产品品类，持续开展钠离子电池等新项目的研发工作，本次向众钠能源增资符合公司中长期的战略布局，有利于增强企业的可持续发展能力。本次交易定价的协商过程中，公司与关联方司南新禹遵循了合法、公平、平等自愿、协商一致、诚实信用的原则确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，公司董事会审计委员会一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第九次会议审议。
十二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事以及董事会审计委员会发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定。
综上所述，保荐机构对公司上述与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）