ST德豪:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2023—24
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第225号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：
1、你公司本年归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-3.69亿元，连续多年扣非后净利润为负值。截止2022年12月31日，你公司累计未分配利润为-55.39亿元，超过实收股本三分之一，年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请分析说明本年净利润亏损的具体原因，结合行业环境、公司竞争力、同行业可比公司经营情况等说明扣非后净利润连续为负值的主要原因，持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性。
答复：
一、公司本年净利润亏损的具体原因
2022 年公司的主营业务仍为小家电及 LED 封装业务。小家电业务以出口为主，主要销往欧美地区。
（一）公司所处的行业情况如下：
11、小家电境外、境内市场疲软
出口业务情况：2022年受俄乌冲突、宅经济消退、全球通胀高企等因素影响，我国家电出口规模对亚洲出口同比增速回落至个位数，对欧美出口额明显下滑，小家电出口量持续下滑。出口前20国别中，对美国、日本、韩国、德国、英国等11个发达国家出口额有明显下滑，欧洲主要国家市场降幅均超过10%。
根据机电商会预测，厨卫和厨房小家电出口量减幅均在10%以上。
国内业务情况：2022年受到内外部环境的影响，小家电行业市场规模走势回调力度不尽人意，据奥维云网（AVC）传统渠道推总数据显示厨房小家电（电饭煲、电压力锅、电磁炉、豆浆机、破壁机、搅拌机、榨汁机、电水壶、煎烤机、养生壶、电蒸炖锅、台式单功能烤箱、空气炸锅）共计13个品类销售额520.3亿元，同比下降6.7%；零售量22049万台，同比下降12.7%。其中，线上市场零售额386亿元，同比下降2.9%；线下市场零售额134.3亿元，同比下降16%。另外抖音渠道销售64亿元，线上占比17.6%。小家电消费逐渐归于理性化，从零售额规模同比角度来看市场持续呈现下降趋势，但是对于往日评为单价低、门槛低的厨房小家电行业来说却发生着质的变化，消费者为高品质商品支付合理溢价的意愿在悄然提升，从品质端来看，在消费环境普遍低迷的背景下，从供给端出发品牌推高卖新刺激更新迭代成为必走之路。
2、LED 封装行业完成优胜劣汰
公司从 2009 年开始进入 LED 行业，目前公司 LED 业务主要为封装业务。封装的目的是为芯片提供足够的保护，防止芯片在空气中长期暴露或机械损伤而失效，以提高芯片的稳定性。LED 芯片产品封装后，将用于下游的 LED 照明及显示等领域。公司同时紧抓细分市场优势和机遇，做大车灯和背光灯生产线，推进车灯模组生产线的投资，逐渐完善封装产业上下游产业线，提升封装产业综合竞争力。
LED 封装行业属于国家和广东省鼓励发展的产业，近年来，国家陆续颁发各项政策支持行业发展。2019年10月发改委颁发《产业结构调整目录》，提到：半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料等属于鼓励类行业。
根据数据显示，中国 LED 行业市场规模逐年上涨，从 2017 年的 5413 亿元上涨至 2021 年 10227 亿元，同比 2020 年上涨 15.13%，随着中国 LED 行业市场规模的上涨，对 LED 封装行业需求也随之上涨，带动 LED 封装行业的发展。
2我国 LED 封装产品仍以通用照明器件为主导，市场规模占比达 51.2%，其次
是背光封装及显示封装，市场规模占比分别为17.4%、13.8%，其他应用如景观照明、车用照明、信号指示灯等新兴领域占比为17.6%。
随着中国 LED 行业市场规模的扩大，中国 LED 封装行业得以快速发展，目前中国 LED 封装行业市场集中度较低，受全球经济下行，宏观经济形势等不确定性因素影响，未来 LED 封装行业市场竞争将进一步加剧，缺乏竞争力的企业将被淘汰，市场集中度进一步集中，存活的企业也已建立良好的品牌形象，高端市场有望实现进口替代化进程。
（二）公司核心竞争力情况
1、品牌优势
公司小家电产品在欧美市场拥有良好的口碑，同时公司自主品牌北美电器
（ACA）拥有近 90 年历史，在国内市场拥有良好的口碑和品牌认知度，公司通过
多年的发展，根据市场变化，紧抓消费者需求，凭借创新的产品设计和优质的产品质量，持续推出时尚、多功能、高质量新产品，通过电商平台积极推广“北美
电器（ACA）”自主品牌，使 ACA 品牌被更多消费者熟知和认可。
2、稳定优质的客户
公司小家电客户主要为国际知名家电制造商、品牌商以及区域性领袖企业，客户在西式小家电领域已经占据了主要的市场份额。经过长期磨合，公司已与部分客户构建了稳定、双赢的合作模式，公司通过在西式小家电 ODM/OEM 领域二十余年的耕耘和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业售后服务等已能够满足全球客户需求。公司经过多年的积累，在 LED 封装领域具有较高的知名度和信誉度，在国内同类产品中产品质量和技术含量均处于领先地位，下游客户群已从普通照明产品客户转换为一批在行业内有影响力的手机闪光灯和汽车车灯等高端产品客户。
3、研发设计优势
小家电产品种类繁多，更新换代快，公司设立以来，在20多年时间内一直从事西式小家电技术研究，不断加大对新产品的研发，相比于其他竞争对手，积累了更雄厚的技术基础，在研发设计方面具有较强的优势，能够适应市场变化、满足客户的 ODM/OEM 需求。
4、快速反应和订单交付优势
3公司在与核心客户对接并为其实现 ODM/OEM 的过程中，积累了需求分析及
外观设计、产线规划等多方面的设计及生产能力，能够快速响应各类客户的新需求并实现量产。公司产品设计需要经过产品外观设计、需求拆分、微观建模计算、试生产等环节。公司适应 ODM/OEM 市场的变化，满足下游客户的需求。快速的市场反应能力提高了公司 ODM/OEM 业务的竞争力以及客户粘性。公司能够快速实现从产品的宏观设计到产品落地，得到了客户的高度认可。公司在小家电领域的产品快速设计及订单交付能力保障了公司在小家电行业的稳健发展。
5、渠道销售优势
公司建立了完善的 ODM/OEM 销售渠道，同时紧抓行业快速发展的机遇，利用主流电商平台的巨大用户流量，建立电商销售渠道，在抖音、快手等平台建立直播间，并与多名头部主播建立合作关系，利用达人直播和自营团队直播相结合的方式扩大销售规模和品牌影响力。并与天猫、京东等平台建立良好的合作关系，打造了一支经验丰富的电商运营团队，带领公司不断适应市场变化，提高线上渠道优势。
6、管理团队优势
公司根据国内外市场的不同建立了不同的管理团队，团队成员均在该领域深耕多年，对公司发展及行业前景有着共同愿景，形成了务实、高效的经营管理理念。同时公司加强管理团队建设，不断加强管理团队的学习，提高管理团队的综合素质。
（三）2022年同行业可比公司经营情况如下：
1、小家电业务
可比公司存货周转率应收账款周转率总资产周转率净资产周转率
苏泊尔5.35448.68771.50232.7385
九阳股份8.352315.9331.30542.6893
新宝股份5.00310.20041.07462.0658
ST 德豪 5.7812 4.1238 0.3881 0.8349
公司2022年相关的经营指标在小家电业务同类可比上市公司中，存货周转率较好于其他公司外，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率低于其他同行业公司。
2、LED 业务
可比公司存货周转率应收账款周转率总资产周转率净资产周转率
4士兰微2.34454.38290.53911.0913
三安光电2.08434.68660.24970.3866
乾照光电2.83022.59460.25940.5087
华灿光电1.60543.76280.20690.3706
ST 德豪 5.7812 4.1238 0.3881 0.8349
公司 2022 年相关的经营指标在 LED 业务同类可比上市公司中，各年存货周转率均高于同行业水平，应收账款周转率、总资产周转率和净资产周转率处于中上水平。
（四）公司2022年归属上市公司股东的净利润（即归母净利）为-3.69亿元，亏损的具体原因是：报告期内由于销售额大幅度减少，较2021年同期下降
42.97%，其中，国外业务销售收入较2021年同期减少50.17%。短期内小家电
固定成本摊薄力度下降，导致小家电产品毛利率同比下降；同时计提了关停业务芯片设备减值，计提了小家电业务生产场地搬迁费用、产线整合以及优化部分产品线后遗留的生产设备和无形资产摊销减值损失。
2019年至2022年扣非后净利润连续多年为负数，具体构成如下表：
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年归属于母公司所有者的净利润-36864.29-52947.12-59610.3626404.54
非经常性损益1768.93-16169.7627602.3864791.16归属于上市公司股东的扣除非
-38633.22-36777.36-87212.74-38386.62经常性损益的净利润
营业收入118544.55207848.03221600.26298035.65
营业成本110876.02195728.43201308.70255732.95
毛利7668.5212119.6020291.5642302.70
毛利率6.47%5.83%9.16%14.19%
期间费用33085.5735757.6150964.5470020.70
其中：销售费用5042.134525.857899.1017078.73
管理费用23004.1627973.1240167.4835741.88
研发费用3014.874642.857126.049405.91
财务费用2024.41-1384.21-4228.087794.18
信用减值损失1402.572666.628006.318536.22
资产减值损失9299.346924.7942384.9376891.68综上，扣非后净利润连续多年为负数主要原因为：
1、2019至2021年公司综合毛利率逐年下降，主要是外部经济形势严峻的
5影响，大宗原材料价格、海运价格等持续上涨、人工成本增加、汇率变动等因素影响。2022 年公司综合毛利率较上年同期略有上升，主要得益于 LED 封装及电源业务的毛利率较上年同期增长7.07%所致，但由于小家电营收规模缩减超过45%，且短期内小家电业务固定成本摊薄力度下降，导致小家电产品毛利率同比下降。
2、公司计提大额信用减值损失，2019至2022年分别计提了8536.22万
元、8006.31万元、2666.62万元和1402.57万元，主要是公司于2019年9月关停 LED 芯片业务后，对逾期未能收回的 LED 业务应收款项计提坏账准备所致。
3、公司计提大额资产减值损失，2019年、2020年主要是计提了雷士国际
股权投资减值准备，以及芯片业务计提了存货、固定资产、无形资产和在建工程等减值准备。2021年、2022年除了计提了芯片关停业务的固定资产、无形资产、在建工程等减值准备外，以及小家电业务因缩产调整产线计提的存货跌价准备、被优化淘汰的生产设备和非专有技术的减值所致。
单位：万元项目2022年2021年2020年2019年存货跌价损失1426.072462.222224.4810329.17
合同资产减值损失16.135.05-1.66-
长期股权投资减值损失-30436.4757649.09
固定资产减值损失5778.26796.585068.976602.37
持有待售资产减值准备106.96--
在建工程减值损失246.43-587.692311.05
无形资产减值损失1780.863229.654068.98-
商誉减值损失-324.33--
开发支出减值损失51.59
合计9299.346924.7942384.9376891.68
2022年计提信用减值损失和资产减值损失的具体情况如下表：
单位：万元
项目 金额 其中 LED 业务 其中小家电业务
坏账准备1402.57980.28422.29
存货跌价损失1426.0716.941409.13
6固定资产减值损失5778.264197.721580.54
开发支出减值损失51.59-51.59
在建工程减值损失246.43246.43-
无形资产减值损失1780.86-1780.86
合同资产减值损失16.1316.13-
合计10701.915457.505244.41计提上述信用减值损失和资产减值损失是2022年扣非后净利润仍为负数的主要原因之一。
二、公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性
公司2022年度净利润为-3.69亿元，截至2022年12月31日德豪润达累计未分配利润为-55.39亿元，流动负债为13.10亿元，流动资产为7.71亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.51亿元。上述情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
公司现任董事会自2021年5月改选后，审慎考虑公司及合并范围内各子公司日后的流动资金、经营状况以及可用的融资来源，以评估公司是否拥有足够的营运资金以及融资来源以确保公司于2022年12月31日财务报表资产负债日后
12个月内能够持续运营。为保证公司持续稳定经营，减轻流动性风险和改善经营表现，公司拟采取以下措施进行改善：
（1）继续做好小家电业务优化调整工作，抓住机会促进产品成本节约，提
升规模效益，减少管理成本，提升小家电的生产效率，整体提升小家电的盈利能力水平，获取经营现金净流入。
（2）公司将继续推动闲置存量资产的处置，缩减经营成本，提升公司在资
金面的抗风险能力，改善公司的财务状况，尽快回笼资金用于维持正常营运及发展。
（3）加强与金融机构的沟通，提高公司的融资能力。
目前公司正在推进上述事项，已取得部分银行的授信，小家电业务调整及闲置资产处理工作已初见成效。公司于2022年12月31日财务报表资产负债日后
12个月内能够持续运营，公司采用持续经营基础编制公司2022年度财务报表是恰当的。
72、报告期末，你公司流动资产合计7.71亿元，账面可动用资金（货币资金减去受限和冻结的资金）为3.27亿元；流动负债合计13.1亿元。年报显示，你公司将期末逾期的应付票据1834.13万元重分类至应付账款，应付账款期末余额为3.6亿元。请说明应付票据的逾期时间、是否及时履行信息披露义务、目前偿还进展或偿还安排，并结合可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你公司短期、长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源、筹措安排，充分提示偿债风险及流动性风险。
答复：
截止至2022年12月31日，公司逾期的应付票据情况如下：
单位：万元业务类半年以6个月1至22至3出票人3年以上合计逾期未兑付的原因别内至1年年年安徽锐拓电子有限持票人未按时提示付
LED 0.24 0.24公司款，银行无法兑付蚌埠三颐半导体有2019年芯片业务关停，LED 166.79 166.79
限公司资金紧缺，未解付持票人未按时提示付
蚌埠崧欣电子科技款，银行无法兑付，20LED 20.00 1.18 21.18有限公司万元已于2023年2月已完成兑付。
大连德豪光电科技2019年芯片业务关停，LED 746.71 746.71
有限公司资金紧缺，未解付芜湖德豪润达光电2019年芯片业务关停，LED 811.54 811.54
科技有限公司资金紧缺，未解付芜湖三颐照明有限2021年照明业务关停，LED 40.50 4.26 0.37 45.13
公司资金紧缺，未解付珠海德豪润达电气持票人未按时提示付
小家电2.2511.4424.464.3942.54
有限公司款，银行无法兑付总计20.003.4351.9428.961729.801834.13
注：上表中的账龄年限为票据逾期时间。
深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）第7.7.7第（二）款规定发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况公司应当及时披露相关情况及对
公司的影响，公司应付票据-商业承兑汇票逾期金额2020年末3145.67万元，占同期公司净资产的1.77%，总资产的0.77%；2021年末4329.26万元，占同期公
8司净资产的3.08%，总资产的1.26%；2022年末1834.13万元，占同期公司净资
产的1.67%，总资产的0.68%。上述逾期票据为公司正常业务产生的，未触及深圳证券交易所股票上市规则规定的发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情形，未对公司经营产生重大影响，公司已按照相关要求在2020~2022年的年度报告中披露，并按会计准则相关列报规定重分类至应付账款。
2022年报告期末逾期未解付的应付票据金额按会计准则相关列报规定重分
类至应付账款后，2022年末的应付账款期末余额为3.6亿元，具体账龄情况如下表：
单位：万元账龄项目业务类别合计
1年以内1至2年2至3年3年以上
小家电744.48214.80239.18
14469.8115668.27
应付账款 LED 258.60 234.87
3952.2414039.0118484.72
小计449.67
18422.051003.0814278.1934152.99
小家电2.2511.4424.464.3942.54
LED 21.18 40.50 4.50 1725.42
逾期应付票据1791.60
小计23.4351.9428.961729.81
1834.14
小家电755.92239.26243.57
14472.0615710.81
总计 LED 299.10 239.37
3973.4215764.4320276.32
合计478.63
18445.481055.0216008.0035987.13
上述应付账款余额中，属于 LED 业务形成的约 2.03 亿元，其中账龄在 1 年以内的约 0.40 亿元为 LED 封装业务的正常供应商欠款，公司将按账期安排付款，
9账龄在 1 年以上的约 1.63 亿元均为 LED 关停业务包括芯片、照明和显示由于资
金紧缺暂时未能支付的供应商欠款；属于小家电业务形成的约1.57亿元，其中账龄在1年以内的约1.45亿元为小家电业务的正常供应商欠款，公司将按账期安排付款，账龄在1年以上的约0.12亿元均为供应商提供的材料存在品质纠纷未予以结算所形成的。
公司2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6322.62万元，2023年一季度期末现金及现金等价物余额为26189.51万元，截止至2023年5月31日，公司账面可动用货币资金（即货币资金减去受限和冻结的资金）约2.56亿元。公司日常资金需求主要为支付采购材料的货款、员工薪酬以及维持经营的必要费用。公司2023年一季度期末资产负债率为0.52，流动比率为0.53，偿债能力较弱，具体债务规模情况如下表：
单位：亿元
2022年12月312023年3月31
项目备注日日
短期借款0.660.61其中抵押借款0.3亿元，应收账款质押借款0.31亿元应付票据 1.52 0.81 其中 LED 业务 0.18 亿元、小家电业务 0.63 亿元
应付账款 3.60 3.41 其中 LED 业务 2.02 亿元、小家电业务 1.39 亿元
合同负债0.240.29
应付职工薪酬0.170.15
应交税费1.051.01预计短期内不涉及现金流出的约0.92亿元
其中 LED 业务 3.33 亿元、小家电业务 2.30 亿元，短期内不涉其他应付款5.685.63及现金流出的约3亿元。
一年内到期的非流动
0.150.10
负债
其他流动负债0.030.01
短期债务合计13.1012.02
租赁负债0.290.30主要为一年期以上的厂房租赁费，短期内不涉及现金流出递延收益0.740.71主要为待摊销的与资产相关的政府补贴，不涉及现金流出长期债务合计1.041.01
10债务合计14.1413.03
上述短期债务中，除了银行借款，属于 LED 的债务约 6.45 亿元，小家电约
4.96 亿元。对于 LED 业务未结清的债务，公司将继续推动 LED 关停业务闲置存量
资产的处置，采取灵活处置、多渠道共同推进的方式，加强各区域闲置厂房的盘活力度，积极引进优质租客，并积极与政府、意向合作方、第三方机构商谈盘活芯片资产包，加快资金回笼，为公司增加现金流入，提升资产使用效能，以此来解决 LED 业务未结清的债务。对于小家电业务未结清的债务，公司已进行产品结构优化，淘汰负毛利和低毛利产品，集中资源将核心产品线做大做强，全力打造一流的专业咖啡壶精品工厂，为公司创收并进入良性循环，更好地解决供应商的欠款，除此公司将进一步拓宽融资渠道，积极创新融资模式，积极推动各类金融机构授信工作，通过公司治理改善盈利能力，整体融资环境较2022年初有所改善，截至目前，公司已获银行授信额度约1.5亿元，已使用授信额度约0.7亿元，经营中所获得的现金流和融资所获得的资金将重点用于维系小家电业务的正常经营，同时在资金允许的前提下将逐步清偿供应商欠款或与供应商磋商贷款打折、分期付款、以物抵债等方式进行债务重组清偿。
公司对 LED 关停业务闲置资产处置在持续进行中，该部分闲置资产在处置完成前尚需支付必要的维护费等费用，并按照会计准则的要求计提资产减值，若未能及时处置仍会对公司的经营产生一定的影响。
3、年报显示，你公司部分货币资金被冻结、固定资产及无形资产被法院
查封冻结、应收账款被抵押，截至报告期末，权利受限的资产合计6.89亿元。
请补充说明上述资产权利受限对生产经营的具体影响，银行账户被冻结的具体情况，包括但不限于原因、冻结时间、被冻结账户性质及用途、是否涉及公司主要银行账户、涉及执行金额、执行进展、是否及时履行恰当的信息披露义务等，并结合还款能力、还款安排等说明相关资产是否存在被处置的重大风险，对你公司持续经营能力的影响。
答复：
公司期末所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
11项目2022年12月31日账面价值
货币资金6368.58
其中：归属关停的 LED 业务 362.92
其他业务6005.66
应收款项融资674.27
其中：归属关停的 LED 业务 -
其他业务674.27
应收账款3570.04
其中：归属关停的 LED 业务 -
其他业务3570.04
固定资产33834.64
其中：归属关停的 LED 业务 33834.64
其他业务-
无形资产24424.85
其中：归属关停的 LED 业务 24424.85
其他业务-
合计68872.38
所有权或使用权受到限制的资产对公司日常经营活动的影响：
（1）受限的货币资金对公司的影响：
归属关停的 LED 业务的货币资金受限金额为 362.92 万元，主要分为两部分，一部分主要是 LED 芯片业务、显示业务和照明业务关停后，未及时向供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为201.61万元，另一部分是存放在票据保证金户口、信用证保证金户口的保证金161.31万元，因LED 芯片业务、显示业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小，公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。
其他业务的货币资金受限金额为6005.66万元，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金、信用证保证金约5286.88万元，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为718.78万元，涉及金额小，对公司日常经营活动影响较小。
12其中，截止至2022年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：
序实际冻结金执行冻结时申请执行冻账户名称开户银行账号账户用途申请冻结金额执行进展情况及影响号额间结原因
账户已解冻，未涉及执行。非公安徽德豪润达电交通银行珠海格力广场转账结算和现
144***78510000.0058151.892022/2/8合同纠纷司主要账户，且已及时解冻，未
气股份有限公司支行金收付对公司经营产生影响
2交通银行蚌埠高新支行34***67转账结算2406.092022/4/26已撤诉，账户已解冻，非公司主安徽德豪润达电中国建设银行珠海唐家
344***69转账结算100000.0015934.722022/4/26合同纠纷要账户，且已及时解冻，未对公
气股份有限公司支行司经营产生重要影响中国农业银行珠海香洲
444***21转账结算100000.002022/4/26
区支行转账结算和现
5光大银行珠海分行08***171495948.272021/3/16与（2022）粤04民终5050号判
北美电器（珠海）金收付
27337283.62合同纠纷决执行抵消，执行划扣456.21万
有限公司中国农业银行珠海康城
644***96转账结算5507760.702021/3/16元，
支行
惠州雷通光电器中国建设银行股份有限转账结算和现账户久悬冻该公司主要业务已关停，该账户
744***82不适用7594.882022/12/31
件有限公司公司惠州市分行金收付结冻结未对公司经营产生影响广东德豪润达照
中国光大银行股份有限转账结算和现该公司主要业务已关停，该账户
8明系统工程有限51***609923868.7882.432021/11/30合同纠纷
公司古镇支行金收付冻结未对公司经营产生影响公司芜湖德豪润达光中国建设银行股份有限转账结算和现
934***3311900000.000.022022/2/18贷款纠纷
电科技有限公司公司芜湖赭山路支行金收付
13中国建设银行股份有限
1034***50转账结算9.002022/2/16贷款纠纷
公司芜湖赭山路支行未解冻，尚未执行，该公司主要芜湖德豪润达光中国建设银行股份有限账户久悬冻
1134***26转账结算不适用41.862022/12/31业务已关停，该账户冻结未对公
电科技有限公司公司芜湖赭山路支行结司经营产生影响芜湖德豪润达光中国建设银行股份有限
1234***02转账结算937161.2519409.552022/9/6贷款纠纷
电科技有限公司公司芜湖赭山路支行芜湖德豪润达光渤海银行珠海分行营业账户久悬冻
1320***68转账结算不适用1.032022/5/15
电科技有限公司部结芜湖德豪润达光广发银行股份有限公司供应商的诉
1495***39转账结算1328.00284.842022/9/8
电科技有限公司芜湖利民路支行讼费纠纷芜湖德豪润达光货款纠纷诉
15华夏银行芜湖分行19***27转账结算23187875.537.482021/7/21
电科技有限公司讼未解冻，尚未执行，该公司主要芜湖德豪润达光徽商银行股份有限公司货款纠纷诉
1611***18转账结算1037161.256364.442021/12/30业务已关停，该账户冻结未对公
电科技有限公司芜湖开发区支行讼司经营产生影响芜湖德豪润达光上海浦东发展银行芜湖账户久悬冻
1780***45转账结算不适用28.542022/12/31
电科技有限公司分行营业部结芜湖德豪润达光芜湖扬子农村商业银行货款纠纷诉
1820***18转账结算435673.7825.772021/7/27
电科技有限公司股份有限公司城东支行讼芜湖德豪润达光招商银行芜湖分行营业货款纠纷诉
1955***17转账结算1326625.1521842.852021/6/11
电科技有限公司部讼芜湖德豪润达光招商银行芜湖分行营业账户久悬冻
2055***88转账结算不适用86.082022/12/31
电科技有限公司部结
14芜湖德豪润达光招商银行芜湖政务区支与供应商贷
2155***05转账结算11900000.0039.962022/2/18
电科技有限公司行款纠纷诉讼芜湖德豪润达光中国光大银行芜湖分行账户久悬冻
2279***77转账结算不适用84.692022/12/31
电科技有限公司营业部结芜湖德豪润达光中国建设银行股份有限与供应商货
2334***44转账结算139804.005.072022/8/2
电科技有限公司公司芜湖政务新区支行款纠纷诉讼
芜湖德豪润达光中国建设银行股份有限账户久悬冻未解冻，尚未执行，该公司主要
2434***45转账结算不适用-2022/12/31
电科技有限公司公司芜湖政务新区支行结业务已关停，该账户冻结未对公司经营产生影响芜湖德豪润达光中国银行芜湖自贸试验供应商货款
2517***05转账结算2119572.00109.892021/3/10
电科技有限公司区支行纠纷诉讼芜湖德豪润达光中信银行大连经济技术与供应商诉
2672***22转账结算1328.00732.212022/9/8
电科技有限公司开发区分行讼费冻结芜湖德豪润达光中信银行芜湖分行营业账户久悬冻
2773***04转账结算不适用-2022/12/31
电科技有限公司部结大连德豪光电科中国银行股份有限公司
2829***82收支混合账户116178.482022/3/11
技有限公司 大连双 D 港支行
LED 芯片业 未解冻，尚未执行，该公司主要大连德豪光电科中国银行股份有限公司
2931***25收支混合账户762759.35282.412022/3/11务供应商诉业务已关停，该账户冻结未对公
技有限公司 大连双 D 港支行讼纠纷司经营产生影响大连德豪光电科中国银行股份有限公司
3030***54转账结算174.922022/3/11
技有限公司 大连双 D 港支行
LED 芯片业大连德豪光电科中国银行股份有限公司收支外汇资本
3129***87249130.00906.722022/3/11务供应商诉
技有限公司 大连双 D 港支行 金讼纠纷
15大连德豪光电科中国银行股份有限公司
3228***29收款207869.00337783.102022/3/11
技有限公司 大连双 D 港支行大连德豪光电科中国银行股份有限公司
3329***87收款6.962022/3/11
技有限公司 大连双 D 港支行
大连德豪光电科762759.35
34中国民生银行大连分行06***65收支混合账户205.512022/3/11
技有限公司大连德豪光电科
35中国民生银行大连分行60***92转账结算1322.092022/3/11
技有限公司大连德豪光电科中信银行大连经济技术
3681***38收支混合账户36.342022/3/11
技有限公司开发区分行大连德豪光电科中信银行大连经济技术
3781***25收支混合账户0.142022/3/11
技有限公司开发区分行大连德豪光电科中信银行大连经济技术
3881***12收支混合账户-2021/6/18、技有限公司开发区分行
815771.42
大连德豪光电科中信银行大连经济技术
3981***27收支混合账户-2021/6/18、技有限公司开发区分行大连德豪光电科中信银行大连经济技术
4081***11收支混合账户-2021/6/18
技有限公司 开发区分行 LED 芯片业务供应商诉大连德豪光电科中国进出口银行辽宁省
4120***27转账结算1135.702021/6/18讼纠纷
技有限公司分行
16大连德豪光电科中国进出口银行辽宁省
4220***75收支混合账户1.182021/6/18
技有限公司分行大连德豪光电科中国进出口银行辽宁省
4320***51-2021/6/18、技有限公司分行大连德豪光电科上海浦东发展银行沙河
4475***49收支混合账户2.932021/6/18、技有限公司口支行大连德豪光电科上海浦东发展银行大连
4575***03收支混合账户345.732021/6/18
技有限公司开发区支行大连德豪光电科上海浦东发展银行股份
4680***22收支混合账户7.232021/6/18
技有限公司有限公司芜湖分行大连德豪光电科华夏银行大连开发区支
4751***10收支混合账户1234264.712021/6/18
技有限公司行大连德豪光电科华夏银行大连马栏广场
4811***84收支混合账户266577.562021/6/18
技有限公司支行大连德豪光电科华夏银行大连马栏广场
4911***24收支混合账户-2021/6/18
技有限公司 支行 LED 芯片业务供应商诉大连德豪光电科渤海银行股份有限公司讼纠纷
5020***51收款户89.802021/6/18、技有限公司珠海分行
17大连德豪光电科中国建设银行股份有限
5121***88收支混合账户4972.142021/6/18、技有限公司公司大连金普新区分行中国农业银行股份有限大连德豪光电科
52公司大连经济技术开发34***36收支混合账户817134.52192.962021/6/18
技有限公司区分行大连德豪进出口中国银行股份有限公司账户久悬冻
5331***37收支混用账户不适用177.882022/12/31
贸易有限公司 大连双 D 港支行 结德豪（大连）投资中国银行股份有限公司账户久悬冻该公司主要业务已关停，该账户
5428***01收支混合账户不适用2211.682022/12/31
有限公司 大连双 D 港支行 结 冻结未对公司经营产生影响
2019 年公司关停 LED 芯片业务，目前主营业务为小家电业务和 LED 封装业务，截至 2022 年 12 月 31 日，公司银行账户总计 208 户，银行存款合计为33593.77万元。其中被冻结账户54户，占公司银行账户总数的25.96%，被冻结账户中包含基础户7户（占公司基本数总数的 22.5%），一般户 47 户，冻结金额 920.38 万元（占公司银行存款总数的 2.74%）。目前除上述 LED 芯片业务关停企业账户外，其余账户均及时解冻，上述 LED 芯片业务关停企业 2022 年营业收入 1.467 万元，占公司总营业收入的 0.0012%，公司主营业务主要账户均正常使用。
上述账户被冻结以来，公司主营业务均正常开展，未受到账户冻结事项的影响，被冻结账户主要用于日常款项结算，无其他指定用途，公司日常支付工资及其他资金活动多使用开立的一般账户，因此被冻结账户不属于公司经营主要使用的银行账户，对公司及子公司目前主营业务的正常经营没有造成影响。公司将积极推进闲置资产处置与盘活，回笼资金，改善公司经营状况，有效处理上述账户被冻结情形。
18（2）受限的应收款项融资对公司的影响：
受限的应收款项融资账面价值为 674.27 万元，是 LED 封装业务将日常经营收到的银行承兑汇票向银行机构质押，再根据实际的需求开具不同面额的应付票据-银行承兑汇票，便于与供应商结算货款。该类受限的资产是公司日常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（3）受限的应收账款对公司的影响：
受限的应收账款账面价值为 3570.04 万元，是小家电业务、LED 封装业务将出口销售形成的应收账款向银行机构质押取得银行借款的业务，该业务是公司根据资金需求向银行机构获取银行借款的业务，是公司日常经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
（4）受限的固定资产、无形资产对公司的影响：
受限的固定资产账面价值为33834.64万元，受限的无形资产账面价值为
24424.85万元。
其中，固定资产33834.64万元、无形资产16090.63万元受限的主要原因是LED 芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因 LED 芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED 芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动 LED 芯片资产的处置工作。
其中无形资产8334.22万元受限的原因是公司将部分土地向银行机构抵押，取得银行机构授予融资额度，是公司通过资产抵押增信措施恢复公司融资能力，降低公司资金压力的措施之一，是公司日常经营活动正常的筹资业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。
上述受限资产主要是公司正常业务活动产生，对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，未对公司持续经营能力产生重大不利影响。公司已按照相关规定在定期报告、临时公告中披露公司涉及诉讼、仲裁事项的情况及其进展。
公司上述因涉诉而受限的 LED 芯片相关的货币资金存在被强制扣划的风险，因涉诉而受限的 LED 芯片相关的固定资产、无形资产存在被强制拍卖的风险，公司将
第19页积极处理相关事项，与相关债权人达成共识，降低相关风险，敬请广大投资者注意投资风险。
4、2022年，你公司实现营业收入11.85亿元，同比减少42.97%；主营厨房
家电产品营业收入为9.43亿元，同比减少45.57%，当期产品毛利率为4.9%。请结合你公司销售订单、主要产品售价范围及价格变化情况等，说明厨房家电产品所处行业毛利率水平，你公司主营产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力以及低毛利经营的可持续性，充分揭示经营风险及拟采取提升毛利率的具体措施。
答复：
2022年同行业可比公司厨房家电产品毛利率情况如下：
可比公司毛利率
苏泊尔23.03%
九阳股份27.72%
新宝股份21.72%
ST 德豪 4.90%
公司厨房家电产品的毛利率水平在同行业可比公司中较低，主要原因为：受外部经济形势影响及市场需求变化，销售订单整体减少，欧洲订单影响较大尤其英国，美洲订单有所缩减，公司营收大幅减少，以及大宗原材料价格、海运价格等持续上涨、人工成本增加、汇率变动、小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。
公司为国内老牌小家电生产企业，深耕 OEM/ODM 领域多年，在行业内具有较高知名度，拥有先进的研发优势、技术优势和客户资源优势，小家电客户主要为国际知名家电制造商、品牌商以及区域性领袖企业，客户在西式小家电领域已经占据了主要的市场份额。经过长期磨合，公司已与部分客户构建了稳定、双赢的合作模式，公司通过在西式小家电 ODM/OEM 领域二十余年的耕耘和业务开拓，研发和设计能力、产品质量保证、制造服务能力、快速反应能力和专业售后服务等已能够满足全球客户需求。公司主营的小家产品，尤其是厨房家电产品具有一定的市场竞争力。自2021年下半年起，公司管理层决定持续优化小家电产品品类，提升研发能力、提升产品品质、打造专业咖啡类家电产品工厂的目标。
经过近两年的布局，从研发团队建设到新工厂投建已经基本完成，后续成果将陆
第20页续显现，公司小家电产品盈利能力持续提高达到同行业水平，保障经营的可持续性。
为保证公司的厨房家电产品具有市场竞争力、提高持续盈利能力，确保公司经营的可持续性，公司拟采取提升毛利率的措施主要如下：
（1）根据最新订单情况，结合产品结构、产能，合理配置生产基地，整合
生产工厂，并同步更新改造现有生产设备，提升效率、产能及产品品质；
（2）加强降本增效力度，根据订单和优化后产品线，进行设备更新改造，合理配置最优人员，在保证品质前提下，优化人力成本，严控各项制造费用和管理成本；
（3）结合公司产品类别的毛利情况，公司对产品结构进行优化调整。加大
高毛利产品的研发投入，主推毛利较高的专业咖啡类家电产品的市场营销增加销售订单，逐步淘汰低毛利和负毛利的电动类和电热类产品的销售订单。
（4）从海外市场端，从提升客户服务质量、到优化订单结构，都得到了客
户的支持和认可，也同时引入新兴市场客户群；
（5）公司还倾力打造国内销售平台，瞄准国内中高端家电市场领域，结合
自身研发优势、制造能力及快速响应能力，努力提升在国内家电市场销售份额。
（6）针对市场竞争力较强的产品，优化调整小家电精品产线，打造高品质产品，同时加大力度降低固定成本，预计未来咖啡类产品和电动类产品的毛利率将有大幅提高，提升厨房家电产品的盈利能力。
受全球经济面临较大的下行压力影响及市场需求变化，公司面临的外部环境挑战明显上升，小家电产品销售订单整体减少，其中欧美订单减少幅度在30-40%之间，将导致公司小家电业务营收规模缩减，公司的小家电产品持续盈利能力和可持续经营具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、报告期内，你公司发生信用减值损失合计1402.57万元，计提金额同
比减少47.4%。请结合历史损失率、预期信用损失模型、计提政策及其变化情况、账龄分布、主要客商资信状况及信用风险变化、期后回款情况等，对比同行业可比公司坏账准备计提比例，说明你公司信用减值损失计提的充分性。
答复：
第21页1、公司各类金融资产信用损失的确定方法如下：
（1）应收票据
对于应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备。
（2）应收账款
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照整个存续期内的预期信用损失计量减值准备。根据本公司的历史经验，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于客户群体信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据应收小家电款组合小家电业务客户的应收款项
应收 LED 应用款组合 LED 应用业务客户的应收款项关联往来组合合并范围内的关联方应收账款
（3）其他应收款
本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
低风险组合-应收出口退税、押金、回收概率明显高于普通债权，历史经验表明回收风保证金及备用金险极低的应收款项关联方组合合并范围内关联方的其他应收款
应收其他款项除低风险组合、关联方组合外其他应收款项
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
2、公司结合历史损失率、预期信用损失率等信息，基于客户群体信用风险特征，制定了不同组合的预期信用损失率，主要金融工具的预期信用损失率如下：
应收账款的预期信用损失率：
应收小家电款组合 应收 LED 应用款组合账龄预期信用损失率预期信用损失率
第22页1年以内2%3%
1-2年7%23%
2-3年35%27%
3-4年100%39%
4-5年100%57%
5年以上100%100%
其他应收款的预期信用损失率：
账龄除低风险组合、关联方组合外其他应收款项
1年以内13%
1-2年50%
2-3年50%
3-4年85%
4-5年85%
5年以上100%
备注：其他应收款-低风险组合（应收出口退税、押金、保证金及备用金）的
回收概率明显高于普通债权，历史经验表明回收风险极低，一般情况下不计提坏账准备，当出现信用风险显著增加时，按评估信用风险的具体情况单项计提坏账准备。
3、公司主要金融工具的信用损失情况
（1）截至2022年12月31日，公司的应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元期末余额名称
账面余额坏账准备计提比例（%）
单项计提11358.0411358.04100.00
按组合计提坏账准备34964.0117902.3151.20
其中：
按信用风险特征组合计提
34964.0117902.3151.20
坏账准备的应收账款
合计46322.0529260.35
第23页其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收小家电款组合的坏账准备情
况如下：
单位：万元期末余额账龄
账面余额-小家电组合坏账准备-小家电组合计提比例（%）
1年以内8944.88162.712.00
1至2年520.5236.417.00
2至3年1541.20540.4235.00
3至4年131.39131.39100.00
4至5年76.3176.31100.00
5年以上11.2911.29100.00
合计11225.59958.53其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收 LED 应用款组合的坏账准备情况如下：
单位：万元期末余额账龄
账面余额-LED 组合 坏账准备-LED 组合 计提比例（%）
1年以内6077.51182.333.00
1至2年194.2544.6823.00
2至3年221.6759.8527.00
3至4年503.68196.4439.00
4至5年653.05372.2457.00
5年以上16088.2416088.24100.00
合计23738.4116943.77
（2）截至2022年12月31日，公司的其他应收款坏账准备情况如下：
单位：万元账面余额坏账准备坏账计提率
按单项计提坏账准备830.36830.36100%
按组合计提坏账准备9420.425257.1956%
第24页账面余额坏账准备坏账计提率
其中：
低风险组合-应收出口退税、押金、保证金及备用金2510.27
除低风险组合、关联方组合外其他应收款项6910.155257.1976%
合计：10250.786087.5559%其中，除低风险组合、关联方组合外其他应收款项的坏账准备情况如下：
单位：万元期末余额账龄
其他应收账款坏账准备计提比例（%）
1年以内1533.73198.2513.00
1至2年385.55192.8750.00
2至3年70.3235.1650.00
3至4年281.49239.2785.00
4至5年316.16268.7485.00
5年以上4322.904322.90100.00
合计6910.155257.19
4、对比同行业可比公司坏账准备计提比例
（1）小家电行业的应收账款坏账计提比例
账龄苏泊尔九阳股份新宝股份德豪润达-小家电组合
1年以内4.19%不适用不适用2%
其中：6个月以内不适用2.87%10.00%不适用
其中：7个月至1
不适用34.53%50.00%不适用年
1-2年8.00%55.68%80.00%7%
2-3年15.00%100.00%100.00%35%
3-4年50.00%100.00%100.00%100%
4-5年80.00%100.00%100.00%100%
5年以上100.00%100.00%100.00%100%
备注：新宝股份采用逾期比例法，对应的坏账比例为逾期账龄计提的坏账比
第25页例。
（2）LED 行业的收账款坏账计提比例
账龄 华灿光电 三安光电 士兰微 德豪润达-LED 组合
1年以内（含1年）3.00%1.00%5.00%3.00%
1至2年10.00%5.00%10.00%23.00%
2至3年30.00%15.00%30.00%27.00%
3至4年50.00%30.00%100.00%39.00%
4至5年80.00%50.00%100.00%57.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
（3）同行业其他应收款坏账计提比例
除了新宝股份在2022年年度报告中披露其他应收款坏账准备比例之外，上述其他同行业公司未披露具体的其他应收款坏账准备比例，列示新宝股份其他应收款坏账准备计提比例如下：
账龄计提比例
未逾期1.50%
逾期1-6个月10.00%
逾期6个月-1年50.00%
逾期1-2年80.00%
逾期2年以上100.00%
综上所述，公司遵循《企业会计准则》相关规定，根据公司的历史经验以及应收款项的信用风险特征制定了计提各类金融资产信用损失的方法，公司的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司相比较，不存在重大差异，公司已充分计提了各类金融资产的坏账准备。
6、报告期内，你公司发生资产减值损失合计9299.34万元，包括存货跌价
准备1426.07万元，未对商誉计提减值。报告期末，你公司暂时闲置的固定资产原值为 39.01 亿元，账面价值为 4.82 亿元。年报显示，你公司 LED 芯片、LED 显示屏业务均已关停，将继续处置闲置资产、清理库存商品。请结合你公司业务关停、资产闲置、产能利用率、资产盘点情况、在手订单以及各项资产减值测算过
第26页程，说明你公司资产减值计提的充分性，并结合收购公司生产经营、业绩情况说明你公司认为商誉不存在减值的判断依据及合理性。
答复：
公司于 2019 年关停 LED 芯片业务、公司于 2019 年出售主要的 LED 照明业
务、公司 2020 年下半年逐步关停 LED 显示屏业务，截至本函回复日，公司未重启上述已经停止业务。上述已经停止业务以及停止业务所在厂区的平台公司（平台公司主要是持有厂区的土地及房屋建筑物）统称为“关停的 LED 业务”，将除了“关停的 LED 业务”之外的小家电业务、LED 封装业务以及 LED 驱动电源业务
等业务统称为“其他业务”。
公司报告期末按照企业会计准则的相关规定进行减值测试，并根据减值测试结果计提减值准备，公司对各项资产计提的减值准备是充分、适当的，理由如下:一、关于存货减值准备：
截至2022年12月31日，公司的存货情况如下:单位：万元
项目 合并数 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
*期末账面原值16064.092139.1813924.91
*期末存货跌价准备4032.431941.062091.37
*期末账面价值12031.66198.1211833.54
*减值准备率（*/*）25.10%90.74%15.02%
公司管理层按照《企业会计准则第1号——存货》的相关规定进行了减值测试，主要根据各类存货预计的期后售价减去相关销售费用、税费后的金额与其账面价值相比较，确定存货的跌价金额，公司已充分计提了存货的跌价准备。
二、关于固定资产、无形资产、在建工程的减值准备：
截至2022年12月31日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 合并数 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
*期末账面原值483396.24429076.0154320.23
*期末累计折旧204893.92162378.1942515.73
第27页*期末净值（*-*）278502.32266697.8211804.50
*期末减值准备207238.52204354.952883.57
*账面价值（*-*）71263.8062342.878920.93
*减值准备率（*/*）74.41%76.62%24.43%
截至2022年12月31日，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 合并数 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
*期末账面原值158460.03123570.7234889.31
*期末累计折旧63773.3635887.7627885.60
*期末净值（*-*）94686.6787682.967003.71
*期末减值准备64280.8359037.185243.65
*账面价值（*-*）30405.8428645.781760.06
*减值准备率（*/*）67.89%67.33%74.87%
截至2022年12月31日，公司的在建工程情况如下：
单位：万元
项目 合并数 其中：关停的 LED 业务 其中：其他业务
*期末账面原值19314.6219142.63171.99
*期末减值准备4014.793961.4553.34
*账面价值（*-*）15299.8315181.18118.65
*减值准备率（*/*）20.79%20.69%31.01%
对于存在减值迹象的固定资产、无形资产、在建工程等资产，公司管理层按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定进行了减值测试。
其中，对于因闲置存在减值迹象的资产（关停的 LED 业务、其他业务淘汰的生产线），公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对相关资产进行评估并出具资产评估报告(其中 LED 芯片、LED 照明相关资产的评估报告号为中联国际评字
【2023】第 TKMQD0181 号、LED 显示屏相关资产的评估报告号为中联国际评字
【2023】第 TKMQD0263 号)。根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于上述因闲置存在减值迹象的资产已不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来
第28页现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。主要资产的公允价值减处置费用估算可收回金额介绍如下：
可收回金额=公允价值-处置费用
1、房屋建筑物类评估公允价值介绍
各房屋建筑物划分专业性和通用性工程，对于专业性工程按拆除回收废料市场变现的方式评估公允价值，对通用性工程拟保留按重置成本扣减可能存在的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值评估其公允价值。具体如下:A.房屋建筑物中相关 LED 芯片的专业性工程拆零变现的公允价值为建筑物专业性工程中可拆零回收的金属废料公允价值，金属废料公允价值按市场价格确定。
当建筑物专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定公允价值。
B.房屋建筑物中的通用性工程公允价值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
2、设备类评估公允价值介绍
A.拟拆除变现处理的设备
根据停产后处置方案，设备类资产拟不再投入生产使用，对需要拆除处理的设备和系统，按变现进行处理，相关的残余物可收回金额可从废旧物资市场取得，可采用市场法评估其公允价值。
公允价值=可拆整卖零重量×回收单价
B.拟整机出售方式处置的设备拟整机出售方式处置的设备可收回金额采用成本法评估。本次先行估算设备于评估基准日的同类主流设备不含税购置价并扣减由于技术更新引起的功能性
贬值作为评估原值，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值，并考虑其经济性贬值情况和变现能力确定其公允价值。
公允价值=重置价值×成新率×变现系数对于可以从市场询价获取相关二手回收价的设备，可采用二手回收价（不含税）确定公允价值。
第29页公允价值=二手回收价（不含税）
3、在建工程评估公允价值介绍
待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。基于本次评估的目的为资产减值测试，结合在建工程的特点，在建土建工程主要采用成本法的评估"方法进行评估，求取在建土建工程的公允价值。
对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与
管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等在建工程项目的重置全价。然后根据该等在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产的贬值，以此确定该等在建土建工程的评估价值。
在建土建工程公允价值-重置全价×综合成新率
对于在建设备，由于可以从市场询价获取相关设备回收价，采用市场回收价确定其公允价值。
在建设备公允价值=二手回收价（不含税)
4、无形资产-土地使用权评估可收回金额介绍
由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。
市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实
例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式如下：
待估宗地公允价值=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数
对于最近所在土地市场价格波较大的评估对象，采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地
第30页价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：
待估宗地公允价值=与待估宗地同类用途同一地段的基准地价+影响宗地地
价的区域因素及个别因素修正系数×基准日修正系数、土地使用年期、等修正系
数+待估宗地土地开发程度修正值
5、处置费用
处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等为使资产达到可销售状态所发生的相关费用。
其中，对于因经济绩效已经低于或者将低于预期的资产（小家电业务），公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对相关资产进行评估并出具资产评估报告（报告号为中联国际评字【2023】第 TKMQD0182 号）。根据《企业会计准则第 8号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。若其中一种方法得出其可收回金额高于资产组账面价值，则不需要使用另一种方法。考虑到小家电业务近年盈利逐步下降，且历史三年均处于亏损状态，未来能否扭亏为盈具有较大不确定性，不适合采用预计未来现金流量的现值方法，因此本次评估采用公允价值减处置费用法进行评估。主要资产的公允价值减处置费用估算可收回金额介绍如下：
可收回金额=公允价值-处置费用
1、设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备。
对于损坏的机器设备根据设备管理人员判断材质及预估的重量，查询损坏设备的材质基准市场回收价格并计算其公允价值。
公允价值-单位价格×预估重量
对于在基准日后报告日前已处置的设备，本次按实际处置价格确定公允价值。
对于正常使用的设备采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。设备的各项贬值可通过成新率综合计算。
（1）重置成本的确定
第 31 页A.机器设备重置成本的确定机器设备重置全价为具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本。
本次评估向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以不含税市场价确定其不含税购置价;不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其不含税购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
B.电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价（不含税价）确定重置全价。
（2）成新率
A.机器设备综合成新率
待估设备的综合成新率是通过现场对设备勘察，全面了解设备的原始制造质量、运行现状、使用维修、保养情况以及现时同类设备的性能更新、技术进步等
影响因素，根据设备的经济使用寿命、现场勘察情况采用权重法确定。其公式如下：
综合成新率=（理论成新率×权重+现场勘查成新率×权重）×100%其中，理论成新率=(1-己使用年限/经济使用年限)×100%现场勘查成新率通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养的情况通过分类判定各部位使用状况，由评估人员根据设备的实际使用状况，对设备各部件打分，确定出勘查成新率。
B.电子设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下:成新率=（经济使用年限-实际使用年限）/经济使用年限×100%
(3）公允价值的确定
第32页公允价值-重置成本×成新率(综合成新率)
2、无形资产
无形资产分为外购的软件和自行研发形成的专有技术等。
软件类资产以现行市场价格确定公允价值。
对于已经停产的产品对应的专有技术，在可见未来没有复工计划，且无效用的专有技术，由于该专有技术专业性较强，无法应用于其他企业，因此评估为零。
对于正常使用的专有技术由于均应用在公司所提供的服务中，且能划分对公司产品现金流的贡献，本次根据不同专有技术对产品类别的贡献打包进行评估。
由于目前国内外与评估对象相似的专有技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。考虑到产权持有者的专有技术难以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，不满足采用重置成本法评估的要求，故不采用成本法进行评估。由于评估对象与被评估单位所经营业务之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时考虑到产权持有人能根据产品类型划分出不同专有技术组合对产权持有人现金流的贡献因此对该部分专有
技术采用收益法进行评估其计算公式如下：
??
??×????
??=∑×(1?????)
(1+??)??
??=1
式中：
P：专有技术的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年无形资产对应销售收入；
K：技术无形资产组合综合收入分成率；
n：收益期；
i：折现期；
Ti: 基准日后委估专有技术应用产品第 i 年衰减率；
r：折现率。
综上所述，公司对于存在减值迹象的资产进行了减值测试，减值测试的范围涵盖了 LED 关停业务的资产以及小家电业务的资产，并根据评估报告的可收回金额与相关资产的账面价值差额计提了相应的减值准备，公司对固定资产、无形资
第33页产、在建工程等资产计提的减值准备是充分、适当的。
三、关于商誉的减值准备：
截至2022年12月31日，公司的商誉情况如下：
单位：万元被投资单位名称账面原值减值准备账面价值
深圳实用电器有限公司1684.641684.640.00
北美电器(珠海)有限公司324.33324.330.00
珠海德豪润达电气有限公司111.03111.030.00
蚌埠崧欣电子科技有限公司647.130.00647.13
截至2022年12月31日，公司未发生减值准备的商誉为收购蚌埠崧欣电子科技有限公司（以下简称“蚌埠崧欣”）所形成的商誉，蚌埠崧欣主营业务为生产及销售 LED 驱动电源产品，2022 年的营业收入为 8595.28 万元，销售毛利率为12%，净利润为481.72万元，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定对收购蚌埠崧欣形成的商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行减值测试，具体采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额，预测未来
五年（2023至2027年）的收入有小幅度增长，至2028年及以后的每年营业收
入稳定为10750万元，毛利率约为14%，计算的折现率约为11.79%，测试结果为可收回金额高于其账面价值，该商誉未发生减值。
7、你公司与蚌埠高新投资集团有限公司（以下简称蚌埠高新投）、蚌埠投
资集团有限公司（以下简称蚌埠投资）存在回购股权纠纷，蚌埠高新投、蚌埠投资分别提出仲裁申请，要求你公司按前期协议约定收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称蚌埠三颐）股权，仲裁标的金额共计4.1亿元。2023年4月24日，你公司披露《关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的公告》称，你公司、蚌埠高新投、蚌埠投资三方签订股权投资框架协议，约定你公司分别以1.5亿元收购蚌埠高新投、蚌埠投资各自持有的蚌埠三颐3.4557%股权，自协议生效之日起5日内，蚌埠高新投、蚌埠投资撤回上述仲裁申请。
请说明框架性协议的进展，协议履行是否存在实质性障碍，是否影响撤回仲裁申请的相关约定，并结合你公司资产、资金状况说明交易对价的支付能力，未
第34页能如约履行对上市公司的影响，充分提示相关风险。
答复：
公司于2023年4月23日与蚌埠投资集团有限公司（“蚌埠投资”）和蚌埠高新投资集团（“蚌埠高新投”）有限公司签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》，按照协议约定，本协议生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自公章；
（2）上市公司已经召开董事会会议批准本次交易；
（3）蚌埠投资和蚌埠高新投国资主管部门已分别批准标的股权的协议转让方案。
目前，上市公司已召开董事会，审议通过了本次交易，协议各方已在框架协议签字盖章，公司及蚌埠投资、蚌埠高新投正在积极推进相关工作，中介机构正在对标的股权和资产进行审计评估等工作，蚌埠高新投和蚌埠投资正在向主管部门申请，推进相关审批工作，截至目前各项工作进展顺利，蚌埠高新投和蚌埠投资将在完成审批流程后按照框架协议约定撤销仲裁。
根据框架协议，公司以蚌埠园区部分房产、土地等资产（价值约2.6亿元）作为对价支付部分股权转让价款，如前述资产价值与股权转让对价之间存在差额的，公司将在标的股权完成转让登记之日起24个月内以货币、债权或各方同意的其他现金等价物方式等分期补足，因此对公司现金流影响较小，不会对公司的生产经营产生重大影响。
此次签署协议为框架协议，目前尚未生效，具体交易内容以后续签署的股权收购协议为准，公司将根据事项进展及时履行审议程序和信息披露义务。
8、年审会计师对你公司2022年内部控制出具了带强调事项段无保留意见
的内部控制审计报告，强调你公司前实际控制人于2014年度、2017年度可能存在未经公司内部用章流程、未经董事会及股东大会审议的情况下，代表你公司与
第三方签订协议，你公司以前年度可能存在内部控制缺陷。请结合以前年度内部
控制缺陷的整改情况，说明你公司印章管理、协议签订相关的内部控制制度及其
第35页执行情况。
答复：
2021年5月，公司新一届董事会和管理层入职后，对公司可能存在的内部
控制缺陷高度重视，即时成立内控委员会和内控建设小组，对印章的使用和管理制度及流程重新梳理和修改完善，包括：增加合同协议类文件盖章需单位/部门负责人在合同或协议上签字、集团印章需行政办公室部门负责人审批的要求；增加印章外借申请流程图；增加印章管理员需通知用章单位档案管理员收齐本单位
已盖章合同类文件存入档案室；所有盖章文件必须注明用印事由；用印前，按用印文件名称及数量详细登记等等。
在日常执行中，对印章使用严格执行“先审批、后用印”，严格按审批流程进行，必须经单位第一负责人签字同意后方可用印；严格执行“先登记、后用印”，用印前须按规定登记清楚用印单位、用印人、审批人、用印文件名称及份数、用印时间等事项，监章人审核后由印章受理人用印，合同类文件盖章（劳动合同除外）需另外在《合同类文件印章使用登记表》中按表格内容认真登记。对于，合同类文件盖章前须严格按照《合同管理办法》执行，提供有权审核人签字同意的《合同法律审查表》或在 OA 系统中完成“合同审批申请流程”，且合同类文件落款处需单位/部门第一负责人签字后方可盖章。
公司审计监察部对全公司的印章使用和管理进行了全面审计，按照30%的比例进行抽查，以《印章名录》为依据抽查印章保管情况；以《印章使用登记表》为依据抽查盖章文件电子档的保存情况，据此对《印章管理办法》的合理性与执行度方面进行稽查，集团及各下属印章管理部门均是遵循集团《印章管理办法》执行，未发现还存在其他类似公章被挪用的情况。
另外，为确保证不再发生类似的事项，审计监察部规定每年至少进行一次印章使用和管理审计。
第36页9、年报显示，你公司处于无控股股东、无实际控制人状态，公司董事会构成稳定。自2022年7月11日股份过户登记后，浙江乘泽科技有限责任公司直接持有公司股份3.84亿股，持股比例为21.92%，为你公司第一大股东。请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层
人员来源等，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。
答复：
一、关于股东持股比例等实际情况
（一）股东持股比例及表决权比例、目前经营决策情况
1、股东持股比例及表决权比例
截至2023年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
浙江乘泽科技有限责任公司38412920021.92%
蚌埠高新投资集团有限公司828729284.73%
蚌埠鑫睿项目管理有限公司744349474.25%
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·聚宝盆5
736648254.20%
号证券投资集合资金信托计划
深圳市宝德昌投资有限公司461013642.63%
王晟344064001.96%
西藏林芝汇福投资有限公司261208581.49%怡迅（珠海）光电科技有限公司203638321.16%
厦门信卓力联投资有限公司141723000.81%
吴文利119410260.68%报告期内，公司第一大股东股东浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“乘泽科技”）持有公司384129200股股票表决权，占公司总股本的21.91%。股东王晟先生持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份。因此，王晟与蚌埠鑫睿属于
第37页一致行动人，合计持有公司108841347股公司股票，占公司总股本的6.21%。
公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东。
2、自报告期至今决策实际情况如下：
参与表决总股份股东大会届次审议内容投票结果数量
同意652651901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1000股，占《2021年度董事会出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
工作报告》
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意652651901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1000股，占《2021年度监事会出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
工作报告》
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意652651901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1000股，占《2021年度财务决出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
算报告》
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意543810554股，占出席会议所有股东所持股份83.3231％；反对108842347股，652652901《2021年度利润分占出席会议所有股东所持股份的
2021年年度股股，占上市公司配方案》16.6769％；弃权0股，占出席会议所有股
东大会有表决权股份总东所持股份的0.0000％。
数的37.24%
同意652651901股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对1000股，占《2021年年度报告出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
及其摘要》
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意652651901股，占出席会议所有股东《关于选举第七届所持股份的99.9998％；反对1000股，占董事会非独立董事出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
候选人的议案》弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意652651901股，占出席会议所有股东《关于未弥补亏损所持股份的99.9998％；反对1000股，占超过实收股本总额出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
三分之一的议案》弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意652651901股，占出席会议所有股东《关于对子公司提所持股份的99.9998％；反对1000股，占
第38页供担保的议案》出席会议所有股东所持股份的0.0002％；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
同意474101728股，占出席会议所有股东481726428股，所持股份的98.4172％；反对7599700股，2022年第一次《关于续聘会计师占上市公司总股占出席会议所有股东所持股份的临时股东大会事务所的议案》
份的27.49％1.5776％；弃权25000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。
从前述表决结果看来，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。
公司并不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、过往及决策实际情况
1、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体
上市公司第七届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：
序号董事姓名推荐或提名主体近期履历
2011年5月至今任华鑫国际信托有限公司业务总监兼
1吉学斌第六届董事会金融市场总部总经理；2021年5月至今任上市公司董事。
2013年6月加入雷士国际，2021年5月任上市公司
2王冬明第六届董事会董事。
历任东方花旗证券业务副总监、鲁证创业投资有限公
3李亚琦第七届董事会司业务总监及投资决策委员会委员、中航信托投资管理部总经理。现任民生证券投资有限公司执行总经理。
曾任西安旅游股份有限公司证券事务专员，上海航天汽车机电股份有限公司证券事务助理、证券事务代表，
4乔国银第六届董事会
上海飞科电器股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，上海比瑞吉宠物用品股份有限公司董事会秘书。
2018年9月进入蚌埠高新投资集团有限公司工作，目
5张杰第六届董事会
前担任投资管理部部长。
王硕曾就职于浙江济民制药股份有限公司（603222）第一
6第六届董事会届第二届董事、董事会秘书、北京领瑞投资管理有限（独立董事）
公司顾问，现任腾跃基金专家顾问、迈博斯生物医药
第39页（苏州）有限公司（旗下产品创胜集团）董事、北京迈迪顶峰医疗科技股份有限公司独立董事。
现任中央财经大学会计学院副教授，兼任航天南湖电王春飞子信息技术股份有限公司（拟上市公司）独立董事、
7第六届董事会（独立董事）北京键凯科技股份有限公司独立董事、红塔证券股份有限公司内核委员。
谢捷2015年8月至今，先后任中国国际金融公司董事总经
8第六届董事会（独立董事）理、资产管理部执行负责人、公司管理部顾问。
目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。
上市公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：
序号董事姓名推荐或提名主体
1吉学斌蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名
2王冬明乘泽科技、芜湖德豪投资有限公司、王晟联合提名
3杨燕上市公司董事会提名
北信瑞丰基金-招商银行-华鑫国际信托-华鑫信托·慧智投资104
4沈悦惺号集合资金信托计划、国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信
托·慧智投资105号集合资金信托计划联合提名
5张杰芜湖德豪投资有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司联合提名
蚌埠高新投资集团有限公司、陕国投·聚宝盆5号证券投资集合
6李师庆
资金信托计划联合提名王硕
7蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名（独立董事）
王春飞国寿安保基金-广发银行-华鑫信托-华鑫信托·慧智投资105号集
8（独立董事）合资金信托计划提名谢捷
9蚌埠高新投资集团有限公司、乘泽科技联合提名（独立董事）
如上表所示，无任何单一股东提名半数以上非独立董事。相关股东进行联合第40页提名，主要系为解决公司前期经营及管理中的困境，保证上市公司正常治理结构，保持公司稳定发展，各方无共同控制公司的意愿和意图。因此，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
2、公司高管目前成员构成及持股明细
序号姓名职务持股数量（股）
1吉学斌总经理0
2冯凌财务总监0
3季庆滨董事会秘书0
由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有1名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级
管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。
3、自2022年报告期至今决策实际情况：
董事会会议届次审议内容投票结果
《2021年度董事会工作报告》8票同意
《2021年度总经理工作报告》8票同意
《关于2021年度计提资产减值准备的议案》8票同意
第七届董事会第《2021年度财务决算报告》8票同意四次会议
《2021年度利润分配方案》8票同意
《2021年年度报告及其摘要》8票同意
《2021年度内部控制自我评价报告》8票同意《关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的议关联董事回
第41页案》避，7票同意
《2022年第一季度报告》8票同意
《关于选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》8票同意《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
8票同意案》
《关于变更对雷士国际会计核算方法的议案》8票同意《董事会关于公司2021年度带与持续经营相关的重大
8票同意不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》
《关于择期召开2021年度股东大会的议案》8票同意
第七届董事会第
《关于对子公司提供担保的议案》8票同意五次会议
第七届董事会第
《2022年半年度报告及其摘要》8票同意六次会议
《2022年第三季度报告》8票同意
第七届董事会第《关于续聘会计师事务所的议案》8票同意
七次会议《关于回购公司股份方案的议案》8票同意
《关于择期召开2022年第一次临时股东大会的议案》8票同意
7票同意，
董事张杰出
第七届董事会第
《关于拟收购控股子公司少数股东部分股权的议案》于审慎性原八次会议则，选择回避表决。
《2022年度董事会工作报告》8票同意
《2022年度总经理工作报告》8票同意
《关于2022年度计提资产减值准备的议案》8票同意
《2022年度财务决算报告》8票同意
《2022年度利润分配方案》8票同意
第七届董事会第《2022年年度报告及其摘要》8票同意九次会议
《2022年度内部控制自我评价报告》8票同意
《2023年第一季度报告》8票同意
《关于会计政策变更的议案》8票同意《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
8票同意案》
《关于对子公司提供担保的议案》8票同意第42页《董事会关于对公司2022年度带解释性说明段的无保
8票同意留意见审计报告涉及事项的专项说明》《董事会对带强调事项段的无保留意见内部控制审计
8票同意报告涉及事项的专项说明》
《关于择期召开2022年度股东大会的议案》8票同意
报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，未发生议案被否决或会议僵局的情形。
（三）经营管理及日常决策机制
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
二、公司目前处于无实际控制人状态的依据
（一）关于实际控制人认定的相关规定
《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
第43页《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有
上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）公司目前无实际控制人的认定分析
根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：
1、公司不存在持股50%以上的控股股东的认定如前述，截至2023年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。
2、公司无实际控制人的认定
如前述：
（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。
根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”从报告期决策实际情况看，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也
第44页不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。
目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。
据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。
（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可
通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。
（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。
因此，公司目前不存在实际控制人。
综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。
三、公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响
上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力，具有完善的公司治理结构，依
第45页法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开13董事会、6次股东大会。
公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的历次股东大会上均能独立行使股
东权利且未产生重大分歧，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。
因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
2023年6月9日