波导股份:波导股份2022年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
第1页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年6月9日14：00
现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室
会议主持人：徐立华董事长
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代表和一名监事）
三、审议会议议案
1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2022年度财务决算报告》；
4、审议《公司2022年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2022年度利润分配预案》；
6、审议《公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
7、审议《公司关于调整董事津贴的议案》；
8、审议《公司关于调整监事津贴的议案》；
9、审议《关于选举非独立董事的议案》；
10、审议《关于选举独立董事的议案》；
11、审议《关于选举监事的议案》。
四、股东代表发言及管理层解答
五、大会对以上议案进行逐项表决
六、听取独立董事2022年度述职报告
七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
第2页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受董事会委托，向大会作《公司2022年度董事会工作报告》。
一、公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了 IOT(物联网)模块代工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。
具体而言，公司手机出口业务由于国际市场动荡、需求疲软等原因，导致规模较以前年度大幅下降；主板业务方面，由于公司现有研发能力不足，产品竞争力和附加值不高，销售规模也逐年下降；公司 IOT(物联网)模块代工业务进展还比较顺利，但客户开拓乏力，规模和效益均有限；
智能设备业务方面，市场竞争很激烈，报告期内销售规模萎缩明显；公司的汽车电子类业务虽然实现了一定的销售规模和经济效益，但也存在着产品单一、研发能力不足的隐忧。此外，公司还
尝试与合作伙伴共同开拓其他领域的商贸业务，但目前尚未取得明显的效果。
（一）董事会履行职责情况
1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。
2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地
履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了
第3页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。
3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2021年年度股东大会及2022年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。
（二）专门委员会履行职责情况
2022年度，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展
战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度
和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。
（三）独立董事履行职责情况
2022年度，公司3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用
所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论；对公司对外担保、内控评价、高管薪酬、利润分配、会计政策变更、聘任会计师事务所等重要事项进行了审查并发表了独立意见。
三、日常工作情况
2022年度，公司共召开董事会会议4次、年度股东大会1次。
（一）董事会会议情况董事会届召开日期审议事项召开方式次
1、审议《总经理工作报告》；
2、审议《公司2021年年度财务决算报告》；
3、审议《公司2021年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2021年度报告及其摘要》；
5、审议《公司2021年度利润分配预案》；
八届董事6、审议《公司2021年度内部控制评价报告》；
2022年3月
会10次7、审议《公司2021年内部控制审计报告》；现场+视频
25日
会议8、审议《公司2021年审计委员会履职报告》；
9、审议《公司2021年独立董事述职报告》；
10、审议《公司2021年管理层考核结果》；
11、审议《公司关于拟使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；
12、审议《公司关于增加控股孙公司宁波集联软件科技有
第4页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料限公司注册资本的议案》；
13、审议《公司远期结售汇管理制度》；
14、审议《公司关于开展远期结售汇业务的议案》；
1、审议《公司2022年一季度报告》；
2、审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；
3、审议《关于独立董事辞职及补选第八届董事会独立董事的议案》八届董事
2022年4月4、审议《关于调整独立董事津贴的议案》
会11次现场+视频
28日5、审议《关于修订公司章程和章程附件的议案》
会议
6、审议《关于修订的议案》
7、审议《关于修订的议案》
8、审议《公司2022年度管理层考核办法》
9、审议《关于召开2021年年度股东大会的通知》；
八届董事
2022年8月
会12次1、审议《波导股份2022年半年度报告及其摘要》；现场+视频
26日
会议八届董事
2022年101、审议《公司2022年三季度报告》
会13次通讯表决月28日会议
（二）召集、召开股东大会会议情况股东大会股权登记召开日期审议事项召开方式届次日
1、公司2021年度董事会工作报告
2、公司2021年度监事会工作报告
3、公司2021年度财务决算报告
4、公司2021年度报告及其摘要
2021年年5、公司2021年度利润分配预案
2022年52022年5现场+网络
度股东大
月13日月20日6、公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案会
7、公司关于独立董事辞职及补选第八届董事会
独立董事的议案
8、公司关于调整独立董事津贴的议案
9、公司关于修订公司章程和章程附件的议案
10、公司关于修订《公司独立董事制度》的议案
（三）信息披露及投资者关系管理
报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，
第5页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
近年来中国市场智能手机占比已趋饱和，消费者对新手机的需求放缓，国内智能手机出货量连年下滑，同时 5G手机市场份额不断扩大，5G手机逐渐成为主流。随着 5G通讯技术标准的逐步推广，大量新技术、新材料甚至“黑科技”的应用，整个移动电话市场已成为少数研发实力雄厚、品牌号召力强、同时具备国际市场开拓能力的行业巨头之间的竞争战场，以前为数众多的中小厂家已被彻底边缘化。公司曾经赖以生存的靠为中小品牌 ODM 手机业务、维持一定规模和利润的经营模式，已无法持续下去。
(二)公司发展战略
公司在找寻到新的发展战略之前还只能坚持过去的战略：即在努力做好移动通信产品的同时，大力探索、开展“创业创新，合作共赢”活动，激发公司员工及合作伙伴的主动性和创造性，积极尝试进入新的产业和领域，通过产业升级和产业转型，努力实现企业的健康、持续发展。
(三)经营计划
2023年为尽可能减少亏损、维护股东权益，公司今年计划做好以下几方面工作：
1、严格控制各项支出，在找到新的利润增长点之前首先做好“节流”工作；
2、挖掘内部潜力，努力开拓除手机外其他电子产品的加工业务，减少工厂亏损；
3、提高现有资源的利用效率，适时盘活资产；
4、积极寻找合作伙伴，多渠道、多举措努力帮助公司走出经营困境。
(四)可能面对的风险
移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，技术进步和产品更新速度原本就很快。随着智能手机时代的来临，软件、服务和内容的整合能力又成为手机厂家核心竞争力的衡量标准，整个产业互联网化的特点越来越明显。行业最新的变化，对厂家整合全产业链资源的能力又提出
第6页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料了更高的要求。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。
公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。
2022年，通过公司各位董事的共同努力，在公司管理层的支持与配合下，董事会较好地把握
了公司发展方向和重大决策，圆满完成了公司全体股东赋予的工作任务。2023年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好的履行工作职责。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第7页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
我受监事会委托，向大会作《公司2022年度监事会报告》。
一、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召集4次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议通过了10项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。具体情况如下：
序号会议名称召开日期议案
《公司2021年度监事会工作报告》
《公司2021年度利润分配预案》
《公司2021年年度财务决算报告》
1八届监事会八次会议2022.3.25
《公司2021年度内部控制评价报告》
《公司2021年内部控制审计报告》
《公司2021年度报告及其摘要》
《公司2022年一季度报告及其摘要》
2八届监事会九次会议2022.4.28
《关于修订公司章程和章程附件的议案》
3八届监事会十次会议2022.8.26《波导股份2022年半年度报告及其摘要》
4八届监事会十一次会议2022.10.28《公司2022年三季度报告》
二、监事会对公司有关事项的履行情况
（一）公司依法运作情况
本报告期内监事会成员依法出席了2021年年度股东大会、列席了各次董事会，并对年度报告和定期报告出具了审核意见和确认意见。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2022年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
第8页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产事项
监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（四）公司重大关联交易情况
2022年度，经核查，公司未发生重大关联交易。
（五）公司对外担保情况
2022年度，经核查，公司未发生对外提供担保的情况
（六）公司内部控制及自我评价情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司
业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；
2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控
制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监
会相关规定的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
第9页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了2022年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
一、报告期主要财务数据和指标项目2022年2021年增减金额增减比例营业收入(万元）53456.0978741.31-25285.22-32.11%营业利润(万元）3401.975710.32-2308.35-40.42%归属于上市公司股东的净利润
1822.584288.32-2465.74-57.50%(万元）归属于上市公司股东的扣除非
-65.71-90.1524.44不适用经常性损益的净利润(万元）
每股收益（元）0.020.06-0.04-66.67%经营活动现金流量净额(万元）17128.757427.279701.48130.62%归属于上市公司股东的净资产
99891.5498100.751790.791.83%(万元）总资产(万元）120120.96123319.50-3198.54-2.59%
报告期内公司共实现营业收入53456.09万元，比上年度减少25285.22万元，同比下降
32.11%。营业利润3401.97万元，比上年度减少2308.35万元，同比下降40.42%。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润1822.58万元，比上年度减少2465.74万元，同比下降57.50%。扣非后归属于上市公司股东的净利润为-65.71万元，比上年度增加利润24.44万元。
报告期内基本每股收益0.02元，比上年度每股收益减少0.04元。
报告期内经营活动现金流量净额17128.75万元，比上年度多流入9701.48万元。
二、报告期末财务状况分析
（一）资产状况
报告期末资产总额120120.96万元，比期初减少3198.54万元，变化不大，各项资产状况变
第10页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
动如下：
单位：万元项目期末期初增减金额增减比例
货币资金56214.7038352.6417862.0646.57%
交易性金融资产18279.2319049.49-770.26-4.04%
应收账款13833.1118084.25-4251.14-23.51%
应收款项融资0.00300.93-300.93-100.00%
预付款项1363.072866.33-1503.26-52.45%
其他应收款196.02376.35-180.33-47.91%
存货3554.646080.48-2525.84-41.54%
其他流动资产421.1010788.21-10367.11-96.10%
其他非流动金融资产6210.535816.08394.456.78%
长期股权投资911.20897.3213.881.55%
投资性房地产12483.0213388.40-905.38-6.76%
固定资产5613.566224.53-610.97-9.82%
在建工程10.140.559.591744.42%
无形资产1030.621093.94-63.32-5.79%
资产总计120120.96123319.50-3198.54-2.59%
1、货币资金余额期末比期初增长46.57%，主要是本期内子公司收到增值税留抵退税及经营活动
产生的现金流量净额增加；
2、应收账款余额期末比期初下降23.51%，主要原因是本期加大应收账款的回收力度，收回到期
的应收账款较大；
3、应收款项融资余额期末比期初大幅下降100%，主要原因是本期应收票据结算减少。
4、预付款项余额期末比期初大幅下降52.45%，主要原因是本期随州电子砂石贸易业务预付款减少；
5、其他应收款余额期末比期初下降47.91%，主要原因是期末出口退税减少；
6、存货余额期末比期初下降41.54%，主要原因是本期消耗库存及备货减少；
7、其他流动资产余额期末比期初下降96.10%，主要原因是本期子公司收到增值税留抵退税；
8、交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资
产余额期末和期初相比，变化不大；
9、在建工程余额期末比期初增长1744.42%，主要原因是本期零星工程增加。
（二）负债状况
报告期末负债总额15308.55万元，比期初减少6000.41万元，下降28.16%，主要原因是短期借款及应付票据的减少。各项负债状况如下：
第11页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：万元项目期末期初增减金额增减比例
短期借款150.421502.09-1351.67-89.99%
应付票据410.841158.34-747.50-64.53%
应付账款9381.2913344.32-3963.03-29.70%
预收款项127.6169.7157.9083.05%
合同负债980.681143.65-162.97-14.25%
应付职工薪酬1359.251467.71-108.46-7.39%
应交税费1289.531017.39272.1426.75%
其他应付款915.61986.91-71.30-7.23%
其他流动负债41.1945.94-4.75-10.35%
预计负债77.5881.31-3.73-4.58%
递延收益574.56491.5882.9816.88%
负债合计15308.5521308.96-6000.41-28.16%
1、短期借款余额期末比期初下降89.99%，主要原因是本期归还短期借款；
2、应付票据余额期末比期初下降64.53%，主要原因是应付票据结算减少；
3、应付账款余额期末比期初下降29.70%，主要原因是支付到账期应付账款
4、预收款项余额期末比期初增长83.05%，主要原因是预收房租款增加；
5、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益
期末和期初相比，均变化不大；
（三）权益状况
报告期末归属于母公司所有者权益合计99891.54万元，比期初增加1790.79万元，变化不大。
三、2022年度经营业绩分析
（一）营收情况
单位：万元项目2022年2021年增减金额增减比例
营业收入53456.0978741.31-25285.22-32.11%
营业成本46775.6069923.26-23147.66-33.10%
营业毛利率12.50%11.20%1.30%
报告期内公司共实现营业收入53456.09万元，比上年度减少25285.22万元，下降32.11%，主要原因是销售订单减少。营业毛利率12.50%比上年度多1.30百分点。其中主营业务毛利率
12.54%，比上年度多3.81百分点。毛利率增加主要原因是通过业务调整及产品结构变化，使手机
第12页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
及主板、车载中控板、智能设备等主营业务的毛利率比去年都有所增加。
（二）费用情况
单位：万元项目2022年2021年增减金额增减比例
销售费用224.40305.12-80.72-26.46%
管理费用2644.462707.51-63.05-2.33%
研发费用2040.831909.45131.386.88%
财务费用-1225.14149.97-1375.11-916.91%
所得税费用414.61243.46171.1570.30%
1、销售费用同比上年度下降26.46%，主要原因是销售订单减少。
2、管理费用同比上年度下降2.33%，研发费用同比上年度增长6.88%，变化不大。
3、财务费用同比上年度下降916.91%，主要原因是汇率变动汇兑收益增加及利息收入增加。
4、所得税费用同比上年度增长70.30%，主要是控股子公司所得税优惠政策变动导致税率变
化及应纳税所得额增加。
（三）其他项目
单位：万元项目2022年2021年增减金额增减比例
其他收益755.02793.41-38.39-4.84%
投资收益（损失以“-”号填列）1023.111297.69-274.58-21.16%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）324.181443.43-1119.24-77.54%
信用减值损失（损失以“-”号填列）211.98327.92-115.94-35.36%
资产减值损失（损失以“-”号填列）-1288.26-1298.139.87不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列）1.580.061.522744.45%
营业外收入267.67279.07-11.40-4.09
营业外支出4.8718.43-13.56-73.56
1、投资收益同比上年度下降21.16%，主要原因是购买理财产品等投资收益减少；
2、公允价值变动收益同比去年下降77.54%，主要原因是本年度所持华大北斗股份公允价值
变动收益比上年同期减少；
3、信用减值损失同比去年少冲回115.94万元，主要原因是应收账款减少金额比上年少，导
致冲回的坏账准备减少；
4、资产处置收益同比去年增长2744.45%，主要原因是资产处置收益增加；
5、营业外支出同比去年下降73.56%，主要原因是对外捐赠减少。
6、其他收益、资产减值损失、营业外收入同比去年变化不大；
第13页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（四）利润情况
单位：万元项目2022年2021年增减金额增减比例
营业利润3401.975710.32-2308.35-40.42%
归属于上市公司股东的净利润1822.584288.32-2465.74-57.50%
报告期内实现营业利润3401.97万元，比上年度减少2308.35万元，归属于母公司股东的净利润1822.58万元，比上年度减少2465.74万元，同比下降57.50%，主要原因如下：
1、2022年受国际市场变化等因素的影响，公司销售订单减少，销售规模下降，毛利减少。
2、2022年度所持华大北斗股份公允价值变动收益比上年同期减少；
3、2022年度公司投资性房地产出售收益比上年同期减少；
四、2022年度现金流量分析
单位：万元项目2022年2021年增减金额增减比例
经营活动产生的现金流量净额17128.757427.279701.48130.62%
投资活动产生的现金流量净额1638.623273.31-1634.69-49.94%
筹资活动产生的现金流量净额-1810.76-31.26-1779.50不适用
现金及现金等价物净增加额17699.8010437.567262.2469.58%
报告期内现金及现金等价物净增加额为17699.80万元，比上年度增加7262.24万元，其中：
1、经营活动产生的现金流量净额为17128.75万元，比上年度增加9701.48万元，主要原
因系支付的应付款项减少及子公司收到增值税留抵退税；
2、投资活动产生的现金流量净额为1638.62万元，比上年度减少1634.69万元，主要原因
是出售投资性房产减少；
3、筹资活动产生的现金流量净额为-1810.76万元，比上年度减少1779.50万元，主要原
因是偿还短期借款。
五、主要指标完成情况项目2022年2021年增减情况
一、偿债能力分析
流动比率6.404.621.78
速动比率6.043.672.37
第14页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
资产负债率（%）12.7417.28-4.54
负债对股东权益比率（%）15.3321.72-6.39
二、营运能力分析
应收账款周转率3.173.54-0.37
存货周转率9.7110.97-1.26
总资产周转率0.440.63-0.19
三、盈利能力分析
营业毛利率（%）12.5011.201.30
加权平均净资产收益率（%）1.844.47-2.63
每股收益0.020.06-0.04
扣除非经常损益每股收益-0.001-0.0010
每股经营活动现金流量净额0.220.100.12请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第15页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
经公司第八届董事会第十四次会议审议通过《波导股份2022年度报告及其摘要》（具体内容详见在 2023年 4月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），现提交公司 2022 年年度股东大会审议。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第16页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2022年度实现净利润为18225842.48元，其中母公司实现净利润6438747.29元；公司年末可分配利润为-296183390.12元，其中母公司年末可分配利润为-367004295.58元。
鉴于公司2022年年末可分配利润为负，根据《公司章程》的有关规定，基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发经公司董事会审慎研究讨论，拟定2022年度利润分配预案如下：
本年度利润不分配本年度不进行资本公积金转增股本。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第17页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经
公司第八届董事会第十四次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司2023年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司2023年4月29日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第18页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于调整董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，加强和规范公司董事、监事薪酬（津贴）的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的相关规定，根据收入水平符合公司规模与业绩的原则，激励与约束并重、奖罚对等的原则，拟按以下津贴标准发放：
一、非独立董事
1.不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，每年给予固定津贴人民币8万元（税前），按月度发放。行使职责所需的合理费用由公司承担。
2.在公司任职并与公司签订劳动合同的非独立董事，根据其在公司所属的具体职务及岗位，
按照公司的薪酬制度领取薪酬。
二、独立董事
公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，每年给予固定津贴人民币8万元（税前），按月度发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第19页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于调整监事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，加强和规范公司董事、监事薪酬（津贴）的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，根据收入水平符合公司规模与业绩的原则，激励与约束并重、奖罚对等的原则，拟按以下津贴标准发放：
一、不在公司担任除监事以外职务的非职工代表监事，每年给予固定津贴人民币8万元（税前），按月度发放。行使职责所需的合理费用由公司承担。
二、在公司任职并与公司签订劳动合同的非职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务及岗位，按照公司的薪酬制度领取薪酬。
三、公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度领取薪酬。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会
第20页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于选举第九届非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经波导科技集团股份有限公司推荐，公司董事会拟提名徐立华先生、马思甜先生、戴茂余先生、王海霖先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年。（非独立董事候选人简历附后）
第九届董事会非独立董事候选人简历：
徐立华先生，1963年1月出生，经济管理学硕士，公司创始人，曾任奉化市波导有限公司董事长、总经理，波导股份副董事长、总经理，现任波导科技集团股份有限公司董事长、波导股份
第八届董事会董事长。
马思甜先生，1964年11月出生，管理工程硕士，中共党员，讲师。曾任宁波大学工商经济系副主任、宁波保税区石油化工交易所总裁助理、中国华诚集团宁波华诚外贸发展有限公司总经
理助理等职、波导股份副总经理，现任波导股份第八届董事会董事、董事会秘书，兼任金字火腿股份有限公司（证券代码：002515）独立董事，宁波水表(集团)股份有限公司（证券代码：603700）独立董事，宁波市商贸集团有限公司外部董事。
戴茂余先生，1964年7月出生，工商管理博士，中共党员。历任杭州波导通信有限公司董事总经理、宁波波导股份有限公司副总经理、宁波波导销售有限公司总经理、董事长等职。现任杭州电子科技大学信息工程学院教授兼创业学院院长、浙江鸿年投资管理有限公司董事长、波导科
技集团股份有限公司董事，波导股份第八届董事会董事。
王海霖先生，1981年12月出生，大学本科学历，拥有基金业从业资格，杭州市十大天使投资人。曾任杭州资信评估公司评估师，杭州士兰创业投资有限公司投资部经理、浙江银杏谷投资有限公司合伙人等职。现任宁波波导卫星科技有限公司总经理，波导股份第八届董事会董事。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第21页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于选举第九届独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
经波导科技集团股份有限公司推荐，公司董事会拟提名钱伟琛先生、陈一红女士、应志芳先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年。（独立董事候选人简历附后）
第九届董事会独立董事候选人简历
钱伟琛先生，1972年8月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文资本管理有限公司董事总经理。现任华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司合伙人，波导股份
第八届董事会独立董事。未在其他上市公司兼任独立董事。
陈一红女士，1969年11月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师，注册会计师，英国 ACCA资深会员 财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理，宁波德威会计师事务所副董事长等职，现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人。波导股份第八届董事会独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
应志芳先生，1960年 12月出生，中共党员，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波天一企业管理咨询有限公司总监，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。波导股份第八届董事会独立董事，未在其他上市公司兼任独立董事。
钱伟琛先生、陈一红女士、应志芳先生均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议。
宁波波导股份有限公司董事会
第22页共23页宁波波导股份有限公司2022年年度股东大会会议资料宁波波导股份有限公司关于选举第九届监事的议案
各位股东及股东代理人：
经波导科技集团股份有限公司推荐，赵书钦先生、涂建兵先生为公司第九届监事会监事候选人，任期三年。（监事候选人简历附后）
公司第九届监事会候选人：
赵书钦先生，1967年6月出生，硕士。曾在昆明轻工业机械厂工作，1993年加盟波导，曾任本公司副总工程师、宁波波导软件有限公司副总经理。现任波导股份第八届监事会监事。
涂建兵先生，1972年12月出生，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。曾任武汉桥建建筑装饰公司财务部经理、宁波波导股份有限公司随州分公司财务总监、随州波导电子有限公司财务总监等职。现任随州波导科技有限公司财务总监、波导科技集团股份有限公司董事、波导股份第八届监事会监事。
请予审议。
宁波波导股份有限公司监事会