宝鹰股份:关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2023-063
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，公司第一期股票期权激励计划（以下简称“第一期激励计划”）首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权
期未达行权条件，公司合计拟注销2286.052万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、公司第一期股票期权激励计划简述
1、2019年11月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于制定的议案》等相关议案，关联董事回避表决，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会核查了第一期激励计划的首次授予部分的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年11月18日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年11月18日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司内网对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年11月18日起至2019年11月28日止。公示期间公司未收到关于本次拟激励对象名单的异议，监事会对激励对象名单进行了核查。具体内容详见公司于
2019年11月29日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于第一期股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明的公告》（公告编号：2019-103）。
3、2019年12月4日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。具体内容详见公司于2019年12月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、2019年12月15日，公司分别召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向83名激励对象授予7145万份股票期权。关联董事回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了再次核实，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2019年12月16日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、2020年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
第一期激励计划股票期权首次授予登记手续，具体内容详见公司于2020年1月14日在
指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-003）。
6、2020年12月3日，公司分别召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，董事会认为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留股票期权的
授予条件已经成就，同意以2020年12月3日作为本次预留股票期权的授予日，向22名激励对象授予1300万份股票期权。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2020年12月4日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。7、2020 年 12 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成第一期激励计划股票期权预留授予登记手续，具体内容详见公司于2020年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第一期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2020-112）。
8、2021年5月27日，公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
八次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告》（大华审字[2021]0010048号），公司第一期激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的10名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销上述合计3071.252万份股票期权。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。公司于2021年6月3日完成上述合计3071.252万份股票期权的注销事项。具体内容详见公司分别于2021年5月28日、2021年6月5日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-049）、《关于第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-054）。
9、2021年6月8日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司第一期激励计划首次授予股票期权的行权价格将由6.13元/份调整为6.12元/份，公司第一期激励计划预留授予股票期权的行权价格将由5.00元/份调整为4.99元/份。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司调整第一期股票期权激励计划行权价格相关事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2021年6月10日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2021-059）。
10、2022年6月2日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]009216号），公司第一期激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成，且首次授予股票期权的13名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销2397.696万份股票期权；预留授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成，且预留授予股票期权的3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司注销690.00万份股票期权；上述合计拟注销3087.696万份股票期权。
关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》，具体内容详见公司于2022年6月3日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、2023年6月5日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于注销第一期股票期权激励计划股票期权的议案》，根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），公司第一期激励计划首次授予股票期权
的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟合计注销
2286.052万份股票期权，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，
公司第一期股票期权激励计划实施完毕。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》，具体内容详见公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、公司本次注销股票期权的原因和数量
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司第一期激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为2020-2022年三个会计年度，预留授予的股票期权行权考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司第一期激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留授予的股票期权第二个行权期行权条件及达成情况如下：
首次授予的股票期权第三个行权期行权条件/行权条件未达成情况说明预留授予的股票期权第二个行权期行权条件
*公司2022年营业收入为37.27亿元，未达到同比2019公司需满足下列两个条件之一：*以2019年为年营业收入增长率不低于35%的条件；*公司2022年归属基数，2022年营业收入增长率不低于35%；或于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-21.79*以2019年为基数，2022年净利润增长率不亿元，剔除因公司实施股权激励和员工持股计划所确认的低于35%。股份支付费用后为-21.91亿元，未达到同比2019年净利润增长率不低于35%的条件。
注：上述“营业收入”和“净利润”以大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号）的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，且剔除公司因实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。本次因业绩考核目标未达成，公司拟注销第一期激励计划已授予但不满足行权条件的股票期权共计2286.052万份，其中拟注销首次授予股票期权第三个行权期尚未行权的60名激励对象股票期权1676.052万份，拟注销预留授予股票期权第二个行权期尚未行权的19名激励对象股票期权610.00万份。注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。
本次注销第一期激励计划股票期权事项已于2023年6月5日经公司第八届董事会
第四次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，根据公司2019年第四次临时股东大
会的授权，公司本次注销部分股票期权的相关事宜由公司董事会负责办理。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期股票期权激励计划实施完毕。
四、监事会意见
经审核公司本次拟注销的股票期权涉及的激励对象名单和期权数量后，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计2286.052万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销第一期股票期权激励计划股票期权事项，注销完成后，激励对象将不再持有本激励计划的股票期权，公司第一期激励计划将实施完毕。
五、独立董事意见
经审阅《激励计划（草案）》、《考核管理办法》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（大华审字[2023]0012970号），我们认为：公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，合计拟注销2286.052万份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意注销公司第一期股票期权激励计划股票期权2286.052万份。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司本次注销第一期股票期权激励计划股票
期权的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第一期股票期权激励计划股票期权注销事项的法律意见书》。特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2023年6月6日