中润资源:北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司
重大资产置换
的补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033目录
一、“本次交易各方的主体资格”的变化情况..................................4
二、“本次重大资产重组的方案”的变化情况..................................5
三、“本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况...............................5
四、“本次重大资产重组的置出资产”的变化情况................................6
五、“本次重大资产重组的置入资产”的变化情况................................9
六、“本次重大资产重组的实质条件”的变化情况...............................10
七、“本次重大资产重组的相关协议”的变化情况...............................10
八、“本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置”的变化情况............10
九、“关于本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况..........................10
十、“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”的变化情况....................11
十一、“参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格”的变化情况..................11
十二、结论性意见.............................................11
1北京市天元律师事务所
关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换
的补充法律意见（一）
京天股字（2023）第093-2号
致：中润资源投资股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次重大资产置换的中国法律顾问，并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及其他规范性文件的规定，于2023年3月27日出具了《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的法律意见》京天股字（2023）第093号（以下简称“《法律意见》”）和《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换涉及房地产业务的专项核查意见》京天股字（2023）第093-1号（前述法律意见和核查意见以下合称“原律师文件”），已作为法定文件随中润资源本次重组的其他申请材料一起上报至深交所。
根据中润资源于2023年4月10日披露的《关于重大资产重组的进展公告》，本次交易标的资产的财务数据加期至2022年12月31日（以下简称“新增基准日”），除已在《法律意见》披露的情况外，本所对自2022年10月1日至2022年12月31日（以下简称“新增期间”）交易各方及标的资产涉及法律
方面的重大事项变动情况，特出具本补充法律意见。
2本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，原律师文件的其余内容仍然有效。本所律师在原律师文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与原律师文件中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供中润资源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
3正文
一、“本次交易各方的主体资格”的变化情况
（一）中润资源前十大股东变化情况
根据中润资源提供的股东名单，截至2022年12月31日，中润资源前十大股东情况如下：
持股数量（万持股比例序号股东姓名/名称股）（%）
1宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)23300.0025.08
2杭州汇成一号投资合伙企业(有限合伙)6586.907.09
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业4.91
34561.24
(有限合伙)
广州信鑫私募证券投资基金管理有限公司－信鑫0.66
4610.70
远景东方1号私募证券投资基金
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)－方圆－0.65
5601.12
东方33号私募投资基金
6何雪梅563.730.61
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)－方圆－0.52
7478.88
东方6号私募投资基金
8曹明清392.510.42
9申万宏源证券有限公司389.330.42
10王昌庆366.140.39
合计37850.5540.75根据中润资源2022年11月29日发布的《中润资源投资股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，中润资源正在筹划向特定对象发行股票事项，根据公司控股股东冉盛盛远与向特定对象发行的认购对象苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）于2022年11月25日签署
的《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，向特定对象发行股票完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，实际控制人将由郭昌玮变更为朱一凡。上市公司向特定对象发行股票进行过程中，控制权变更存在不确定性的风险。截至2022年12月31日，前述股份发行行为尚未完成，公司控股股东仍为冉盛盛远，公司实际控制人为郭昌玮先生。
4根据中润资源提供的公司章程及书面确认，中润资源不存在依据有关法
律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，中润资源仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止的情形，仍具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）交易对方变化情况
《法律意见》已将交易对方的情况核查披露至新增基准日后，交易对方仍具备进行本次交易的主体资格。
二、“本次重大资产重组的方案”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易的方案未发生变化。
三、“本次重大资产重组的批准和授权”的变化情况
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1、2023年5月31日，中润资源召开第十届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等议案。
2、2023年5月31日，中润资源召开第十届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》等议案。
53、2023年5月31日，中润资源独立董事刘学民、王晓明、陈家声出具了
《关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，就中润资源本次重大资产重组的相关议案发表了独立意见。
（二）本次重大资产重组尚待取得的主要批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易尚待取得的主要批准和授权包括：
1、本次重大资产重组尚待取得中润资源股东大会的批准；
2、本次重大资产重组涉及的境外投资事项尚待取得山东省发展和改革委员
会和山东省商务厅的备案等。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次重大资产重组相关事宜尚待取得上述授权和批准后方可实施。
四、“本次重大资产重组的置出资产”的变化情况
根据《重组报告书》，本次重组置出资产为中润资源持有的济南兴瑞100%股权及淄博置业100%股权，具体情况如下：
（一）济南兴瑞
1、济南兴瑞的现状、设立及历史沿革
经本所律师核查，新增期间，济南兴瑞的主体资格没有发生变化。
2、济南兴瑞的主要资产以及资产受限情况
经本所律师核查，新增期间，济南兴瑞的主要资产以及资产受限情况没有发生变化。
3、重大诉讼或仲裁6根据济南兴瑞提供的资料，并经本所律师在裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，济南兴瑞的诉讼、仲裁情况没有发生变化。
4、行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国自然资源部（https://www.mnr.gov.cn）、山
东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.cn）、济南市自然资源和规划局（http://nrp.jinan.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、山东省住房和城乡建设厅（http://zjt.shandong.gov.cn）、济南市住房和城乡
建设局（http://jncc.jinan.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.gov.cn）、济南市应急管理局（http://jnsafety.jinan.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、山东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、济南市生态环境局（http://jnepb.jinan.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询所获信息，新增期间，济南兴瑞不存在重大行政处罚。
（二）淄博置业
1、淄博置业的现状、设立及历史沿革
经本所律师核查，新增期间，淄博置业的主体资格没有发生变化。
2、淄博置业的主要资产经本所律师核查，淄博置业持有的25项“已出售未办理产权变更登记的房屋”中，有5项房屋已经办理完毕过户登记，具体情况如下：
序号原权证证号房屋坐落用途面积过户日期
1鲁（2021）淄博高新区不动产淄博高新区中润大道商业290.752023/3/24
权第0004976号5号5甲11服务
2鲁（2021）淄博高新区不动产淄博高新区中润大道商业266.122023/3/24
权第0004983号5号5甲6服务
3鲁（2021）淄博高新区不动产淄博高新区中润大道商业313.382023/3/24
权第0004990号5号201服务
4鲁（2021）淄博高新区不动产淄博高新区中润大道商业386.312023/3/24
7权第0004919号5号202服务
5鲁（2019）淄博高新区不动淄博高新区北西六路商业222.052023/3/9
注
产权第0007803号1157号服务
注1：本所出具的《法律意见》披露，该房屋被山东省淄博高新技术产业开发区人民法院查封，查封编号为202203230000605。2023年3月8日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2022）鲁0391财保537号之一民事裁定书，裁定解除对该房屋的查封。
3、长期股权投资
《法律意见》已将淄博置业的“长期股权投资”核查情况披露至新增基准日后。
4、资产受限情况
经本所律师核查，淄博置业的资产受限情况的变动情况如下：
序查封/权属证书编号类别具体情况号抵押
（1）新增查封：被山东省淄博高新技术
产业开发区人民法院轮候查封，查封编号202211300001155，查封期限2022年淄博市房权证淄11月30日-2025年11月29日。
1博高新区字第03-自有房屋查封（2）2023年1月13日，山东省淄博高
1012073号新技术产业开发区人民法院作出
（2021）鲁0391民初3271号之二号民
事裁定书，裁定解除对该房屋所有权的查封。
（1）新增查封：被山东省淄博高新技术
产业开发区人民法院轮候查封，查封编号202211300001155，查封期限2022年
11月30日-2025年11月29日。
淄国用（2009）土地使用
2查封（2）2023年1月13日，山东省淄博高
第 F02077 号 权新技术产业开发区人民法院作出
（2021）鲁0391民初3271号之二号民
事裁定书，裁定解除对该土地使用权的查封。
新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
鲁（2021）淄博已出售未
发区人民法院查封：查封编号
3高新区不动产权办理变更查封
202301030000950；查封期限2023年1月
第0004921号登记房屋
3日-2026年1月2日。
鲁（2021）淄博已出售未新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
4查封
高新区不动产权办理变更发区人民法院查封：查封编号
8第0004982号登记房屋202212080001317；查封期限2022年12
鲁（2021）淄博已出售未月8日-2025年12月7日。
5高新区不动产权办理变更查封
第0004986号登记房屋
鲁（2021）淄博已出售未
6高新区不动产权办理变更查封新增查封：被山东省淄博高新技术产业开
第0004985号登记房屋发区人民法院轮候查封：查封编号
鲁（2021）淄博已出售未202212080001358；查封期限2022年12
7高新区不动产权办理变更查封月8日-2025年12月7日。
第0004991号登记房屋
5、重大诉讼或仲裁根据上市公司及淄博置业的说明，并经本所律师在裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）查询，淄博置业的未决诉讼、仲裁的变动情况如附表所示。
6、行政处罚
根据本所律师在中华人民共和国自然资源部（https://www.mnr.gov.cn）、山
东省自然资源厅（http://dnr.shandong.gov.cn）、淄博市自然资源和规划局（http://gtj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）、山东省住房和城乡建设厅（http://zjt.shandong.gov.cn）、淄博市住房和城乡
建设局（http://js.zibo.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn）、山东省应急管理厅（http://yjt.shandong.gov.cn）、淄博市应急管理局（http://ajj.zibo.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn）、山
东省生态环境厅（http://sthj.shandong.gov.cn）、淄博市生态环境局（http://epb.zibo.gov.cn）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询所获信息，新增期间，淄博置业不存在重大行政处罚。
五、“本次重大资产重组的置入资产”的变化情况
《法律意见》已将“本次重大资产重组的置入资产”的情况核查披露至新增基准日后。
9六、“本次重大资产重组的实质条件”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，“本次交易的实质性条件”未发生变化，本次交易仍符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
七、“本次重大资产重组的相关协议”的变化情况2023年5月31日，中润资源、马维钛业、淄博置业和济南兴瑞签署了《重大资产置换协议之补充协议》，对《重大资产置换协议》的部分条款进行了变更和补充。
以上协议已经各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规强制性规定的情形，该等协议生效后，对协议各方均具有约束力。
八、“本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易涉及的债权债务及人员安置未发生变化。
九、“关于本次重大资产重组的披露和报告义务”的变化情况
根据中润资源的公开信息披露的信息，截至本补充法律意见出具之日，中润资源关于本次重大资产重组的披露和报告义务履行的信息披露义务情况变动
如下：
1、2023年5月25日，中润资源披露了《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披露。
2、2023年5月18日，中润资源披露了《关于再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披露。
103、2023年5月10日，中润资源披露了《关于重大资产重组进展暨再次延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》，就本次交易的进展情况进行了披露。
4、2023年4月10日，中润资源披露了《关于重大资产重组的进展公告》，
就本次交易的进展情况进行了披露。
本所律师认为，中润资源已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，本次交易不构成关联交易，未新增同业竞争事项。
十一、“参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格”的变化情况
经本所律师核查，新增期间，参与本次重大资产重组的各证券服务机构没有变化，仍具有为本次重大资产购买提供服务的资质。
十二、结论性意见
基于上述，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为：
1、中润资源及交易对方仍具备进行本次交易的主体资格；
2、本次交易的方案仍符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产
重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。
4、本次重组的置入资产及置出资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存
在质押、冻结等权利受到限制的情形。
115、本次交易仍符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，不存在影响本次交易的重大法律障碍和重大法律风险。
6、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定
的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
7、本次交易不涉及人员安置问题。
8、本次交易所涉及的债权债务的处理，符合法律、法规及规范性文件的规定。
9、中润资源已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次
交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
10、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本一式叁份。
（本页以下无正文）12（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中润资源投资股份有限公司重大资产置换的补充法律意见（一）》的签章页）
北京市天元律师事务所（盖章）负责人朱小辉
经办律师：
张雅娟张晓庆齐绪震年月日
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
13附表.未决诉讼/仲裁变动情况汇总表
序号原告/申请人被告/被申请人诉讼/仲裁事由进展
1淄博置业苏通建设集团有限建筑工程合同纠纷：2021年11月2日，淄博置业向淄2023年2月8日，淄博仲裁委员会针对该案作出
公司博仲裁委员会请求裁决苏通建设集团有限公司支付工（2021）淄仲裁字第757号裁决书，裁决苏通建程垫付款、税款、收入等款项合计12380114.5元及相设集团有限公司向淄博置业支付涉案款项共计
应的逾期付款利息。12531045.92元等。
2淄博置业淄博九宏置业有限2022年7月12日，淄博置业将两被告诉至淄博高新技2023年4月17日，淄博高新技术产业开发区人
公司、王琳术产业开发区人民法院，请求淄博九宏置业有限公司民法院针对该案作出（2023）鲁0391民初432号提供九宏大厦300平方米办公用房及支付违约金219万调解书，淄博九宏置业有限公司应当向淄博置业元，请求王琳对前述债务承担连带责任。支付63万元等。
3苏通建设集团李欣麟、淄博置业苏通建设集团有限公司请求撤销（2022）鲁0391民初2023年4月15日，淄博高新技术产业开发区人
有限公司1024号民事判决，该判决书判令淄博置业返还李欣麟民法院作出（2023）鲁0391民初708号判决书。
购房款1524960元，李欣麟返还淄博置业对应的房上述判决作出后，苏通建设集团有限公司向淄博屋。市中级人民法院提起上诉。提起上诉后，淄博市中级人民法院尚未作出判决。
4淄博市中心医淄博置业房屋买卖合同纠纷：2022年4月7日，淄博市中心医2022年12月20日，淄博高新技术产业开发区人
院院将淄博置业诉至淄博高新技术产业开发区人民法民法院作出（2022）鲁0391民初1160号民事判院，请求解除《商品房买卖合同》，并且请求被告返还决书。上述判决作出后，淄博置业向淄博市中级已支付的购房款600万元、赔偿资金占用利息损失人民法院提起上诉。2023年5月11日，淄博市
3228016.67元、装修损失2475267.80元。中级人民法院作出（2023）鲁03民终499号民事裁定书，裁定发回重审。发回重审后，淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
5淄博置业张妍、苏通建设集房屋买卖合同纠纷：2023年3月30日，淄博置业将张截至本补充意见出具之日，淄博高新技术产业开
团有限公司妍和苏通建设集团有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民法院尚未作出判决。
发区人民法院，请求二被告向原告共同支付购房协议欠款2822000元以及相应的违约金等。
6淄博置业淄博中润新玛特有合同欠款纠纷：2023年3月31日，淄博置业将淄博中截至本补充意见出具之日，淄博高新技术产业开
限公司润新玛特有限公司诉至淄博高新技术产业开发区人民发区人民法院尚未作出判决。
14法院，请求被告支付购房协议欠款1000000元以及相应的违约金等。
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