电科院:天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州电器科学研究院股份有限公司2022年年报问询函专项核查说明

关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2022年年报问询函专项核查说明
天衡专字（2023）01235号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2022年年报问询函专项核查说明
天衡专字（2023）01235号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我们于2023年5月15日接到苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”、或“公司”）转来的贵部《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》（创业板问询函【2023】第158号），其中要求我们对电科院部分问询内容进行说明或出具核查意见。
我们现将核查情况说明如下：
（不涉及注册会计师核查或说明的事项不再列示）
问题1.天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）对你公司2022年财务报告出具了保留意见，导致保留审计意见的原因主要为:报告期，电科院实际控制人之间发生表决权委托纠纷，公司印章管理、资金使用审批、费用报销审批等重要的内控制度未能全部得到有效执行，会计师无法确定上述事项对电科院2022年度财务报表可能产生的影响。年报显示，报告期内你公司存在非财务报告内部控制重大缺陷1项，一般缺陷2项。重大缺陷为公司印章管理执行中存在不符合相关管理制度的情况，一般缺陷为涉及公司前任董事长的决策效率不高，存在违反公司信息披露事务管理制度要求的情形。
请会计师说明针对公司2022年内部控制已执行的审计程序和获取的审计证据，在此基础上进一步内部控制缺陷对审计意见的影响，结合前述情况说明审计意见是否充分、恰当地考虑了内部控制缺陷对财务报表的影响范围和影响程度，是否存在通过出具保留意见帮助公司规避被实施退市风险警示的情形。
会计师回复：
（一）针对公司2022年内部控制已执行的审计程序：
1、执行风险评估程序，我们通过询问、观察、检查、分析等了解公司行业状况、法律
环境与监管环境以及其他外部因素；了解公司股权结构及组织架构、治理层、管理层构成情况等；了解并评估本年度公司对会计政策选择和运用；了解公司的目标、战略及相关经营风险，了解公司对财务业绩的衡量及评价；对公司未审财务报表前后年度进行分析并与同行业相比较等。通过询问、检查等了解和评价公司整体层面内部控制环境，了解和评价被审计单位的风险评估过程，了解和评价信息系统与沟通；了解和评价被审计单位控制活动；了解和-1-评价公司对控制的监督。
2、针对舞弊导致的重大错报风险识别和评估，通过询问管理层，了解与审计相关的内部控制，包括管理层对财务报表可能存在由于舞弊导致的重大错报风险的评估、对舞弊风险的识别和应对过程等。检查在报告期末作出的会计分录和其他调整；复核会计估计是否存在偏向等，识别管理层凌驾于控制之上的可能性。
3、在业务流程层面了解内部控制，评价内部控制的设计，执行穿行测试确定其是否得到执行，测试相关内部控制的运行有效性，记录测试过程和结论。对采购与付款循环、筹资与投资循环、工薪与人事循环、固定资产和其他长期资本循环、销售与收款循环、货币资金
循环等业务循环内控进行了解；对采购与付款循环、筹资与投资循环、工薪与人事循环、固
定资产和其他长期资本循环、销售与收款循环、货币资金循环等业务循环进行内控测试。
（二）针对公司2022年内部控制已获取的审计证据：风险评估底稿，舞弊风险询问记录，整体层面内控了解底稿，业务循环内控了解底稿，业务循环内控测试底稿等。
在此基础上我们发现公司的公司印章管理、资金使用审批、费用报销审批等重要的内控
制度未能全部得到有效执行，导致我们无法判断公司对外担保、大额成本费用计提等或有事项披露的及时性和完整性，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故发表了保留意见。我们出具保留意见审计报告是依据《中国注册会计师审计准则第
1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条规定，不存在通过出具保
留意见帮助公司规避被实施退市风险警示的情形。
问题2.公告显示，董事胡醇因持反对意见无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，对公司第五届董事会第十三次会议的部分议案持反对意见，表示无法再与胡德霖认定为一致行动人。胡醇认为其作为时任董事长、总经理，在报告期内对部分时间的财务情况无法确认，2022年12月，其要求财务部提供银行账户结余和流水明细，财务部未能提供，导致其无法确认对外付款事项的合规性。请你公司：
（1）说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董监
高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障。
（2）函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展
说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确。
请会计师核查并发表明确意见。
-2-一、公司回复：
（一）说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董
监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障。
1、关于是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况的说明存在。
未提供的原因：
（1）胡醇先生在2022年10月11日至2022年12月13日即公司收到其发函之日，未
回复的经营请示邮件高达402封。2022年11月1日胡醇先生将公章、合同章、法人章带离公司后，涉及请示加盖公章、合同章的邮件有89封。其消极履职，影响公司正常经营。（以上邮件已经苏州公证处公证）
在此背景下，胡醇先生要求提供的银行账户结余和流水明细，并非其履职必要。
（2）2022年11月1日，时任董事长胡醇将公章、法人章、合同章带离公司经营场所，不履行职责，公司认为其要求提供银行账户结余和流水明细不合理，可能损害公司合法利益。
其随后对公司的起诉和拒绝在业务文件上盖章的行为，印证了这一判断。
2、关于其他董监高是否向公司提出类似要求的说明
截至目前，其他董监高并未向公司提出类似要求。
3、关于公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障的
说明
公司能够及时满足董监高合理的信息查询需求，为董监高履职提供了相应的保障。
目前，公司对照上市公司治理专项行动要求，持续完善公司治理机制，进一步加强了与董监高的沟通，形式包括且不限于主动增加与董监高的现场和电话沟通频次，积极回应董监高的关切，增加现场董事会召开次数，邀请全部董监高列席股东大会，采取视频、电话等会议形式，以及强化履职保障等，为董监高履职提供便利。公司将进一步规范公司治理，完善内部控制，促进公司稳健运营，不断提升治理水平。
（二）函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进
展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确。
1、关于函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进
展说明双方是否仍应认定为一致行动人的说明
-3-经向胡醇先生函询，胡醇先生表示目前他认为因其已就表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，其与胡德霖先生仍然存在一直行动关系，仍然应作为一致行动人，故其仍然是公司的实际控制人。
公司目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。胡德霖先生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在表决权委托关系解除后，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。
2、关于公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确的说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”“前项所述亲属”即指“父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属”。
综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，双方并未否定一致行动关系，更未提供相反证据，仍应判定为一致行动人，公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。
二、会计师核查程序及核查结论：
（一）主要核查程序
1、取得公司提供的胡醇先生关于要求提供银行账户结余和流水明细等事项的函件；
2、取得公司关于是否存在相关董事要求提供银行账户结余和流水明细的情况、是否能
够满足董监高合理的信息查询需求、是否为董监高履职提供相应保障的书面说明；
3、取得公司近期关于沟通董事及召开董事会会议的通知和会议记录；
4、取得公司提供的向胡德霖先生和胡醇先生函询的文件；
5、查阅公司提供的胡醇先生关于双方是否存在一致行动关系等事项的函复。
6、检查公司《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》并审阅其中关于股东持股
及实际控制人披露的相关内容。
（二）核查意见
1、公司存在胡醇先生所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况。其他董监高
-4-未向公司提出类似要求。
2、公司能够及时满足董监高合理的信息查询需求，为董监高履职提供了相应的保障。
3、公司目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。根据公司的相关公告，胡德霖先
生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在表决权委托关系解除后，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。
根据公司提供的胡醇先生回函，胡醇先生认为目前因其已就表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，其与胡德霖先生仍然存在一致行动关系，仍然应作为一致行动人，故其仍然是公司的实际控制人。根据公司提供的资料和书面说明，目前胡醇先生诉胡德霖先生（公司为第三人）委托权案件正在诉前调解中，公司尚未接到法院立案通知书。
综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，胡德霖先生未在解除表决权委托时否定双方存在一致行动关系，同时结合胡醇先生关于双方仍然存在一致行动关系的回函，虽然发生表决权委托纠纷，但目前并无明显相反证据证明双方不存在一致行动关系，因此，胡德霖先生与胡醇先生为一致行动人，公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。
问题3.报告期内，你公司实现营业收入6.53亿元，同比下滑24.28%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）0.33亿元，同比下滑82.81%。其中公司高压电器检测和环境检测业务毛利率分别同比下滑32.81和62.76个百分点。年报显示，子公司苏州国环环境检测有限公司（以下简称“国环检测”）注销导致清算费用和资产减值增加，由此导致利润下降，你公司于2013年完成对国环检测100%股权的收购，2022年，国环检测实现营业收入1913.64万元，净利润-2173.95万元。2023年一季度，你公司营业收入和归母净利润分别同比下滑20.89%和177.81%。请你公司：
（1）结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司情
况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续，结合前述情况说明你公司盈利能力是否发生不利变化，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
（2）结合自收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处行
业发展状况等，说明注销国环检测的原因及合理性，注销国环检测对你公司主营业务的影响，以及后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划。
请会计师核查并发表明确意见。
-5-一、公司回复：
（一）结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司
情况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续，结合前述情况说明你公司盈利能力是否发生不利变化，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
1、结合所处行业及上下游情况、采购价格、主要产品销售价格、同行业可比公司情况、公司生产经营状况等，分析说明你公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因及合理性，高压电器检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，营业收入和净利润下滑的趋势是否持续。
（1）公司是一家全国性的、独立第三方综合电器检测机构，为我国电器检测行业的龙
头企业之一，其上游行业主要是各类检测仪器设备、检测耗材等制造业，下游行业为电器制造、电力供电等行业。
从上游行业来看，尽管检测设备采购价格未发生明显提升，但由于实验室等在建工程项目完工交付使用和转固后没有立即产生经济效益，对公司盈利能力产生了一定影响。
从下游行业来看，受宏观经济及市场竞争影响，公司检测业务订单数量和市场份额有所下滑，导致2022年和2023年一季度营业收入下降，从而影响公司利润。在此期间公司主要产品的销售价格并未发生明显变化。
（2）根据检测对象和检测内容的不同，检测行业细分市场较多，众多细分检测领域检
测对象、技术要求、市场环境不同，所面临的竞争压力、定价方式均有较大差异。因此，公司选择电力设备细分领域的检测机构及部分业务有可比性的公司作为同行业可比公司：
1）西安高压电器研究院股份有限公司（拟于科创板上市，以下简称“西高院”），主要
包括高压开关设备检测和其他电气设备检测，检测对象为电力系统一次设备。
2）开普检测，检测的电力系统保护与控制设备（二次设备）同属于电网运行设备，所
处行业领域相同（但在充电桩、新能源等领域，三者业务重心有所差异）
3）广电计量，所属行业为“M745 质检技术服务”，即指通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品、服务、管理体系、人员能力等所
进行的检测、检验、检疫、测试、鉴定等活动，还包括产品质量、标准、计量、认证认可等活动。其中可靠性与环境试验与电磁兼容检测与公司业务可类比。
同行业可比公司及本公司业绩情况如下：
-6-单位：万元营业收入归属于上市公司股东的净利润公司名称本期上期同比本期上期同比
西高院52112.0944714.9216.54%13035.738155.8559.83%
开普检测15598.3214389.548.40%6900.926425.187.40%
广电计量260406.12224695.2715.89%18395.0018217.130.98%
其中：可靠性与环境试验76392.4665128.9717.29%///
电磁兼容检测29522.4624319.1421.40%///
电科院（本公司）65316.5186260.93-24.28%3312.2919269.48-82.81%
同行业可比公司营业收入和归母净利润本报告期均未出现下滑，故本公司营业收入和归母净利润下滑与行业发展情况没有直接关系。
（3）国内宏观经济环境、公司公章缺失以及前任董事长长期不在国内未能勤勉尽责导
致公司2022年和2023年一季度营业收入持续下滑，而电器检测行业的营业成本主要为折旧费用和人工成本，营业成本相对固定，导致归母净利润更大幅度下滑，其中公司高压电器检测收入业务占比80%左右，故收入下滑导致高压电器检测业务毛利大幅下滑；
（4）子公司国环检测清算导致2022年和2023年一季度环境检测业务收入和毛利持续下滑，2022年清算费用和资产减值损失增加，由此导致归母净利润持续下滑，环境检测业务毛利率也大幅下滑。报告期内，注销国环检测对于公司净利润影响具体明细如下：
单位：万元项目金额
商誉减值1768.62
固定资产减值157.72
在建工程减值23.53
长期待摊费用补摊销32.76
员工离职补偿费1187.00
清算费用-律师费48.11
清算费用-律师差旅费2.46
清算费用-审计费27.36
清算费用-合同违约金29.07
应收账款坏账准备153.98
合计3430.61
2、关于营业收入和净利润下滑的趋势是否持续的说明
根据公开信息，我国检验检测行业规模近5年持续增长，检验检测服务业发展势头良好，且表现出企业制检验检测机构占比持续上升，集约化水平持续提升等趋势。结合同行业可比公司情况来看，电器检测行业并未出现市场萎缩。
公司印章被带离公司经营场所后，对公司生产经营产生较大影响，尽管公司于2023年-7-4月发布公告临时启用“1号合同专用章”代替公章，但对公司的部分业务还是造成了不利影响，且目前公司尚未能补办相关印章，该事项对公司业务造成的不利影响时间和范围暂无法预估。
若未来公司所处市场环境未发生不利变化，公司总体市场竞争能力可以进一步提升、增强，能够持续获得市场的认可，尤其是能够解决公章问题，则公司的营业收入和净利润下滑的趋势将不会持续。
3、关于公司盈利能力是否发生不利变化的说明
报告期内公司主营业务、商业模式、核心竞争力并未发生重大不利变化；行业方面，我国电网建设仍处于高速増长期，电器制造业整体发展良好，产品升级和更新速度越来越快，电器检测市场需求持续増长，目前不存在产能过剩或衰退的情形；公司持续经营能力不存在重大风险。
子公司国环检测清算产生的主要费用和导致的资产减值已于2022年度计提，且环境检测业务收入占公司总收入比例较低，注销国环检测对公司主营业务影响较小。公司的核心盈利能力并未发生不利变化。
4、公司已采取和拟采取的应对措施
（1）积极推进公章事项进展
2023年2月7日，公司向人民法院提起诉讼，希望前任董事长归还公章、法定代表人
签名章、合同专用章。该诉讼正在审理过程中，尚未判决。
2023年4月7日，公司披露《关于印章停止使用的公告》（2023-013），并进行风险提示及相关说明。
2023年4月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于印章临时使用办法的议案》，临时启用“1号合同专用章”（数字编码为3205010970424的苏州电器科学研究院股份有限公司合同专用章（1）），并就“1号合同专用章”的使用和管理予以规范。
公司将继续采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章，并适时制定更新相关管理制度。
公司已经多次（包括第五届董事会第十一次会议于2023年1月12日审议通过相关决议后，和法院于2023年4月25日判决驳回胡醇先生要求撤销第五届董事会第十一次会议的诉讼请求后），前往苏州市行政审批局申请办理工商变更，希望完成营业执照和公章的更换。
但苏州市行政审批局均以民事诉讼尚未终结为由，出具不予登记通知书。
公司将继续向当地政府、证券监督管理部门、人民法院、工商行政管理机关寻求帮助和
-8-支持，并与股东进行积极沟通，采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章。
（2）继续坚守企业战略定力，提高自身检测服务收入，加大检测市场的拓展力度，同
时积极顺应电器检测市场变化和行业高质量发展的趋势，持续深化精益管理、全面提升自身检测技术能力和管理水平。公司各实验室、业务部门间将着力推进协同发展，形成合力，坚持以精益管理提升运营效率，坚持立足以竞争优势探索新的利润增长点，并着力突出企业品牌价值建设和提升。
（3）强化与高校、科研院所及国际知名检测机构间的技术交流与合作，充分发挥综合
性检测机构的大平台优势，加大研发投入，推进试验测试设备、技术的升级改造。同时，完善服务体系，实施费用管控等降本增效措施，持续提升产品竞争力，实现业绩持续增长。
（二）结合自收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处
行业发展状况等，说明注销国环检测的原因及合理性，注销国环检测对你公司主营业务的影响，以及后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划。
1、收购国环检测以来，国环检测主营业务、经营业绩情况、毛利率、所处行业发展状
况
国环检测的主营业务为环境检测、职业卫生检测与评价，公司自收购国环以来的业绩情况如下：
单位：万元期间营业收入营业成本毛利率净利润
2013年度1720.28501.3070.86%339.44
2014年度1864.53837.4455.09%499.57
2015年度2148.66966.6655.01%362.68
2016年度2568.171193.3053.54%427.86
2017年度2966.291170.4060.54%692.54
2018年度3217.091300.0259.59%709.27
2019年度4055.091676.6658.65%867.42
2020年度4404.661698.9261.43%1118.06
2021年度4582.542120.9253.72%827.85
2022年度1913.641530.8520.00%-2173.95
国环检测所处环境检测行业，受到政策推动，扶持政策加码，竞争日益激烈，头部企业优势明显，相关企业需要加大研发投入力度，提升产品的核心竞争力。
2）注销国环检测的原因及合理性
公司决定清算和注销国环检测的原因：根据公司发展规划及子公司的实际运作情况，为进一步整合公司资源，降低经营管理成本，提高运营效率，集中优势资源重点发展优势业务。
-9-公司决定清算和注销国环检测的合理性：一方面，由于国环检测2022年上半年出现经营亏损，主营业务收入出现下滑，另一方面，考虑到国环检测的主营业务是环境检测、职业卫生检测与评价与公司的主营业务（高低压电器元件、发电设备、输变电设备等检测）关联度不高，公司为及时止损，提高运营效率，降低经营管理成本，决定清算和注销国环检测。
3）注销国环检测对公司主营业务的影响
近三年国环检测收入占公司营业收入的比例如下：
单位：万元国环检测收入占公司期间国环检测收入公司营业收入营业收入的比例
2020年度4404.6670229.766.27%
2021年度4582.5486260.935.31%
2022年度1913.6465316.512.93%
由于国环检测营业收入占公司总收入比例较低，且国环检测的主营业务为环境检测，与公司的主营业务电器产品检测关联度不高，所以注销国环检测对公司主营业务影响较小。
4）后续对该公司业务经营、人员、资产等的后续处置计划
国环检测目前处于清算过程中，已与所有员工解除劳动合同关系，并完成绝大多数员工的离职补偿。国环检测作为电科院的全资子公司，注销后其经营的业务由电科院承接。电科院为推动承接自国环检测的业务继续开展，并为降低管理成本，计划成立新部门，着手接收国环检测相关资产，并在国环检测租赁电科院营业用房的原址上开展相关业务活动。
二、会计师核查程序及核查意见：
（一）主要核查程序
1、了解公司行业市场情况、竞争格局，公司所处行业地位，外部宏观经济环境；
2、访谈公司管理层、财务总监及销售人员，了解公司2022年和2023年一季度营业
收入持续下滑的原因；
3、执行分析性复核程序，针对公司主营业务收入划分为电器检测及环境检测两个类别，
分别将收入与毛利率与同期进行对比，判断其合理性；
4、结合同行业可比公司的业绩情况，判断公司业绩变动趋势与行业可比公司是否一致；
5、获取收入报价单，检查分析检测服务单价变动情况；
6、分析清算子公司国环检测对公司净利润的具体影响；
7、访谈公司管理层，了解公司应对营业收入及净利润下滑采取的应对措施；
8、检查公司关于决定清算和注销国环检测的董事会决议；
-10-9、取得公司对国环检测业务经营、人员、资产等的后续处置计划。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1、公司2022年和2023年一季度营业收入、归母净利润持续下滑的原因以及高压电器
检测和环境检测业务毛利率大幅下滑的原因，符合公司实际情况，具有合理性。若未来公司所处市场环境未发生不利变化，公司总体市场竞争能力可以进一步提升、增强，能够持续获得市场的认可，尤其是能够解决公章问题，则公司的营业收入和净利润下滑的趋势将不会持续。截止目前公司盈利能力未发生不利变化，公司正在采取多项举措改善相关业务盈利水平。
2、公司决定清算和注销国环检测的原因符合实际情况，具有合理性。清算及注销国环
检测对公司主营业务影响较小，公司回复的对国环检测的业务经营、人员、资产等的后续处置计划符合实际情况。
4.年报显示，报告期末你公司货币资金余额为4.39亿元，短期借款6.16亿元，长
期借款3.55亿元，报告期内经营活动现金流净额同比大幅下滑57.21%。请你公司：
（1）结合销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化和资金使用审批流程、执行情况，分析说明报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。
（2）结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）结合销售模式、采购模式、结算模式、回款情况等的变化和资金使用审批流程、执行情况，分析说明报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因及合理性。
报告期内销售模式、采购模式、结算模式并未发生明显变化。
公司2022年和2021年经营活动现金流情况如下：
单位：万元项目2022年发生额2021年发生额变动
销售商品、提供劳务收到的现金66901.9092071.65-25169.75
收到其他与经营活动有关的现金2101.914384.90-2282.99
经营活动现金流入小计69003.8196456.55-27452.74
购买商品、接受劳务支付的现金4848.337539.52-2691.19
支付给职工以及为职工支付的现金20148.7919659.20489.59
支付的各项税费5039.622797.822241.80
支付其他与经营活动有关的现金12127.083736.438390.65
-11-项目2022年发生额2021年发生额变动
经营活动现金流出小计42163.8233732.988430.84
经营活动产生的现金流量净额26839.9962723.57-35883.58
1）销售商品、提供劳务收到的现金较上期减少25169.75万元，系公司报告期内主营
业务收入大幅下滑，而公司一直以来的销售模式主要以直销为主，一般采用预收帐款模式，即先预收检测款，再安排检测，检测收入的减少直接导致报告期内销售回款减少。
2）支付其他与经营活动有关的现金较上期增加了8390.65万元，一方面由于公司印章
管理等问题，未能及时到银行做法人印鉴变更，致使部分银行账户使用受限，涉及受限金额
10572.59万元，计算现金流量时将受限资金归入支付与其他经营活动有关的现金，另一方
面由于公司加强控制费用支出以及费用审批流程问题导致支付其他与经营活动有关的现金减少，即2022年10-12月期间，公司大部分费用支出由于时任董事长未及时批准，为管控资金使用风险，除了影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后予以支付，其他费用支出财务部门未予支付。
3）支付的各项税费较上期增加了2241.80万元，主要系报告期内公司取得的增值税进
项发票税额减少，导致实际缴纳的增值税金额增加较多。
4）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少了2691.19万元，主要系公司加强控制
成本支出以及资金使用审批流程问题导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，即2022年10-12月期间，公司大部分材料采购支出由于时任董事长未及时批准，为管控资金使用风险，
除了影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后予以支付，其他材料采购支出财务部门未予支付。
5）收到其他与经营活动有关的现金较上期减少了2282.99万元，主要系公司报告期收
到的政府补助资金减少，其中应收政府补助款1353.49万元由于印章问题无法提升新开设的数字人民币账户收款额度，报告期未及时收到，后与政府协调支付到其他银行账户，公司于2023年1月收到该笔款项。
综上所述，公司经营活动现金流入减少27452.74万元，而经营活动现金流出增加
8430.84万元，故公司报告期内经营活动现金流量净额大幅下滑。
（2）结合经营性现金流、融资能力、营运资金需求等情况，说明你公司是否存在流动性风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
1）报告期末，公司货币资金余额43886.28万元（其中受限资金10586.24万元），交
易性金融资产余额12003.62万元，明细如下：
单位：万元
-12-科目分类余额备注
现金2.28
活期存款37508.79
其中受限10572.59万元
货币资金募集资金专户资金6358.92
存出投资客2.64非受限
银行保函保证金13.65受限
小计43886.28
交易性金融资产与汇率挂钩的结构性存款12003.62
小计55889.90
报告期末，公司现金及现金等价物余额33300.04万元，结构性存款余额12003.62万元，报告期内公司经营性现金净流入26839.99万元，公司经营性现金基本能够满足公司日常经营需要，用于支付采购款项、发放职工工资等用途。
2）报告期末，公司一年内到期的金融机构借款合计77245.82万元，为避免偿债风险，
需要一定的营运资金以保障经营发展，同时将银行借款作为重要的资金来源。2022年12月
31日，本公司取得银行等金融机构的授信批复尚未使用的借款额度为人民币13.98亿元。
3）公司在建工程建设的资本性投入金额较大，考虑到电器检测行业对资本性投资支出
资金需求大的特性，为支持公司战略发展，债务融资是公司多年来主要融资渠道。截止报告期末，公司应付长期资产购置款16354.57万元，因此需要资金来支持试验系统建设。
2022年12月31日，本公司1年内到期的金融资产小于负债25766.04万元，如果能
正常续贷，则不存在流动性风险。
公司已采取或拟采取的应对措施：
*积极推进公章事项进展，寻求政府部门的帮助，加强与金融机构的沟通，以便并取得新的循环借款；
*继续努力提高自身检测服务收入，加大检测市场的拓展力度，同时加强应收账款管理，及时收回应收账款，加快资金周转速度；
*与供应商保持良好沟通，缓解流动性压力；同时加强成本控制，合理控制企业的经营成本。
二、会计师核查程序及核查结论：
（一）主要核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司的销售模式、采购模式、结算模式、回款情况的变化，
了解公司日常经营资金需求和融资能力、债务情况和偿还安排；
2、检查公司资金审批、费用审批流程，以及公司对该流程的实际执行情况；
-13-3、检查经营活动现金流量的主要项目，分析经营活动现金流净额大幅下滑的原因；
4、检查公司取得的银行等金融机构的授信批复以及银行回函确认额度，了解公司的融
资能力、债务情况及偿还能力，分析公司是否存在流动性风险；
5、结合财务报表等数据，分析公司营运资金需求，分析期末公司货币资金是否能够满
足经营需要；
6、访谈公司管理层，了解公司采取的改善现金流状况的措施。
（二）核查意见经核查，我们认为：公司报告期内经营活动现金流净额大幅下滑的原因符合公司实际情况，具有合理性。公司如果能正常续贷，则不存在流动性风险，公司已采取或拟采取推进公章事项进展，寻求政府部门的帮助，加强与金融机构的沟通，加强应收账款管理、开源节流等措施以改善现金流状况。
问题5.报告期内，你公司管理费用9566.54万元，同比增加15.38%，主要系管理人员薪酬增加所致；销售费用420.29万元，同比减少30.71%，主要系宣传费用减少所致。
请你公司结合资金使用审批、费用报销审批等流程和执行情况，分析说明管理费用、销售费用的计提是否准确，管理费用大幅增加的合理性，是否与营业收入变动趋势相匹配。请会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）公司资金使用审批、费用报销审批等流程和执行情况
公司资金使用审批和费用报销审批流程：归口部门经办人提出申请→部门负责人审核→院长（公司制度中的院长均指董事长）指定的被授权人批准→财务部门对相关工作行使监督权，超范围或不合理的付款有权拒付并报院部。
公司资金使用审批和费用报销审批的执行情况：报告期内，公司采购和费用支出由归口部门经办人提出申请，部门负责人审核，财务部门对相关工作行使监督权，但实际批准人在不同期间有所变化。
2022年1-9月期间，公司采购和费用支出由时任董事长指定的被授权人或时任董事长
亲自批准；
2022年10-12月期间，公司大部分采购和费用支出由于时任董事长未及时批准，对于
影响公司正常经营的重要支出，2022年12月公司征求前任董事长胡德霖，即公司的共同实际控制人的意见后，予以支付。
（二）分析说明管理费用、销售费用的计提是否准确，管理费用大幅增加的合理性，-14-是否与营业收入变动趋势相匹配
对于报告期内财务未予支付的采购和费用支出，公司已按照企业会计准则规定，按照权责发生制原则，根据期后实际审批情况，对归属于报告期的销售费用、管理费用在报告期内进行了准确计提。
报告期管理费用9566.54万元，较上期增加1275.55万元，管理费用增加的主要原因是：子公司国环清算增加员工离职补偿费用1187.00万元，增加律师审计等中介机构费用77.93万元，增加长期待摊费用摊销32.76万元。
报告期销售费用420.29万元，较上期减少186.31万元，销售费用减少的主要原因是：
1、公司收入下滑，为控制费用支出，减少广告宣传费和业务招待费支出83.50万元；
2、子公司国环清算后，销售人员离职导致销售人员职工薪酬下降46.95万元；
3、受新冠疫情影响，销售人员外出开展业务减少，导致差旅费下降40.03万元。
管理费用和销售费用与营业收入的变动趋势如下：
单位：万元项目本期上期变动金额变动比例
营业收入65316.5186260.93-20944.42-24.28%
销售费用420.29606.61-186.32-30.71%
销售费用占营业收入比重0.64%0.70%//
管理费用9566.548290.991275.5515.38%
管理费用占营业收入比重14.65%9.61%//
剔除国环清算影响后管理费用8268.848290.99-22.15-0.27%
剔除国环清算影响后管理费用占比12.66%9.61%//
报告期管理费用大幅增加主要是子公司国环清算导致的，剔除国环清算费用的影响后，管理费与销售收入的变动趋势相匹配。销售费用占营业收入比例0.64%，上期销售费用占营业收入比例0.70%，销售费用与营业收入的变动趋势相匹配。
二、会计师核查程序及核查结论：
（一）主要核查程序
1、检查公司销售费用和管理费用明细账，尤其是2022年10月之后重要的销售费用、管理费用相关合同、费用审批单、发票等原始凭证，确认期间费用计提是否准确；
2、对公司报告期及上期销售费用和管理费用进行变动分析，复核公司销售费用和管理
费用变动原因是否合理；
3、对销售费用和管理费用进行截止性测试，确认费用是否存在跨期。
（二）核查意见
-15-经核查，我们认为分析公司管理费用、销售费用的计提准确，管理费用大幅增加的原因符合公司实际情况，具有合理性，管理费用剔除国环清算费用的影响后与营业收入变动趋势相匹配，销售费用与营业收入的变动趋势相匹配。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：谈建忠
中国·南京中国注册会计师：高蕾
2023年5月29日