三全食品:关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告

证券代码：002216证券简称：三全食品公告编号：2023-025
三全食品股份有限公司
关于调整公司2021年股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”或“公司”）于2023年6月9日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将相关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》。
3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
15、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授
予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175836809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。
10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。
211、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。*鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激
励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1473.35万份调整为1411.35万份。*董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向
37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。
12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
13、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。
15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。
316、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予
以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为 B级，对应行权系数 0.8，1 名激励对象个人年度绩效考核结果为 D 级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1411.35万份调整为1198.70万份；预留授予激励对
象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为
323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调
整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。
17、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》
的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
18、2023年4月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
19、2023年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次
授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
20、2023年6月9日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月
31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元
4（含税），本次利润分配307714416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.59元/份调整为19.24元/份。
二、本次调整股票期权行权价格的情况根据《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》中“第九章股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司于2023年5月25日召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本次实施的权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本879184048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307714416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对股票期权的行权价格进行相应调整，调整公式为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。因此，调整后 2021 年股票期权激励计划的行权价格为 P＝P0-V=19.59-0.35=19.24元/份。
上述调整事宜经公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响公司本次对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对本次调整事项的意见经核查，独立董事认为：公司因实施2022年度利润分配方案而对2021年股票期权激励计划行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2股权激励》
及《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关
5规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
五、监事会对本次调整事项的意见经核查，监事会认为：公司此次调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：3.2股权激励》及《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京君泽君（海口）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价
格调整事项出具的结论性法律意见为：本所认为，公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京君泽君（海口）律师事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划
股票期权行权价格的法律意见书。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2023年6月10日
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