旗天科技:关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300061证券简称：旗天科技公告编号：2023-047
旗天科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗天科技”）于2023年5月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板年报问询函【2023】第160号《关于对旗天科技集团股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），公司已于2023年5月29日向深圳证券交易所提交了对问询函的回复，现按照相关要求公告如下：
1.报告期内，你公司实现营业收入12.56亿元，同比增长19.09%，归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）5172.82万元，实现扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增长39906.84%。请你公司：
（1）结合行业情况、公司经营情况、同行业可比公司情况等，剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况。
回复：
1、行业发展情况
公司及公司子公司所在数字营销行业持续发展，公司持续保持细分行业领先地位。
整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，《2022中国数字营销趋势报告》指出，2022年中国市场营销投资信心整体正向，数字营销平均增长率19%，保持高增长态势，不确定性较高的外部经济环境并没有影响企业数字营销的信心。对于不同营销领域的数字化应用水平，报告显示，目前电商及用户运营、KOL 投放、数据管理的应用相对较高，但也仅在 30%-40%之间，更多板块尚在建设中，中国营销数字化发展空间巨大。此外，艾瑞调研表明，为应对数字化转型，企业需求方对数字营销相关投入加大，约60%的品牌主都将增加对营销技术的投入作为未来的营销规划，推动着品牌主对数字营销服务
1和产品需求的提升。从银行端来看，《金融行业个人数字化营销白皮书》的研究表明，各大金融机构对数字化营销的重视度不断提升，“新客获取，老客维护”是金融机构普遍面临的营销痛点，急需通过挖掘“新营销场景”，全面提升金融机构营销竞争力。2022年7月7日，中国银保监会、中国人民银行亦发布《关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知》，明确要求连续18个月以上无客户主动交易且当前透支余额、溢缴款为零的长期睡眠信用卡数量占本
机构总发卡量的比例在任何时点均不得超过20%，超过该比例的银行业金融机构不得新增发卡。因此，金融机构数字营销需求与银行信用卡促活唤醒需求预计将大幅增加，为行业及公司带来更多发展机遇。
公司数字生活营销板块聚焦数字营销赛道，通过持续建设科技能力底座，不断打造创新的服务模式和触达方式，深耕 B 端和 G 端客户，形成专业化的行业优势。从行业竞争格局来看，数字营销行业整体竞争加剧，随着数字生活营销市场不断转型，传统营销行业涌入者众多，竞争对手增加，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加深。上游供应商产品政策紧缩，增加多项考核条件和维度，政策更为严格。根据上市公司公开信息，公司目前业务规模和占有率处于头部地位。公司从深度服务客户切入，不断累积经验、知识和技能，通过技术将服务实现产品 SaaS 化、平台化，为客户提供一整套数字营销服务。与此同时，随着直播经济的到来，KOL 和新媒体营销成为广告主日趋青睐的营销预算投入方式。报告期，公司积极探索布局相关业务，力争建设多层次营销渠道，覆盖多元消费人群的新媒体阵地，截止目前，公司旗下新媒体账号粉丝数突破20万，单条视频曝光量超150万。未来，公司将以多年行业积累为基座，强化本身聚合营销以及场景化优势，推动用户生活的数字化转型，对用户进行更精细的分层触达，更个性化的引导与服务，帮助提升企业营销能力，降本增效，积累用户。
2、报告期公司主要业绩情况
单位：万元同比变动幅度项目2022年2021年（%）
营业收入125568.07105437.3919.09
营业成本86076.7364716.4733.01
期间费用35202.6143303.57-18.71
营业利润6399.97-35054.60118.26
2同比变动幅度
项目2022年2021年（%）
利润总额6656.10-35658.80118.67其中：资产减值损失（损失以-545.52-35120.89-98.45“-”号填列）
归属于上市公司股东的净利润5172.82-36596.83114.13剔除资产减值损失之后的归属
5718.34-1475.94487.44
于上市公司股东的净利润
报告期公司营业收入同比上升19.09%，归属于上市公司股东的净利润同比上升114.13%，剔除资产减值的影响后，报告期归属于上市公司股东的净利润同比增加487.44%。报告期实现扭亏为盈。主要原因是：
（1）受外部数字经济发展机遇影响，数字生活营销场景应用广泛，公司核
心的数字生活营销业务围绕资源整合优势，升级产品形态，丰富应用场景，进一步提升数字商品综合服务能力。报告期内，公司核心的数字生活营销业务保持稳健增长，一是大客户合作持续深化，公司主要客户均维持稳固合作关系，为业绩增长奠定了良好基础。二是公司新客户和新项目合作持续落地，2022年新签销售合同较去年同期增长超过数百份。公司同某国有大行的高端客户服务项目在报告期内落地，打造银行高净值客户深度运营的标杆案例，收入和利润保持稳健增长态势。
（2）公司银行卡增值营销业务板块自2021年进行了业务主动优化调整，将低效项目和亏损项目进行出清，从“规模化”向“精益化”转型，全面落实精细化运营管理，提升管理效能，取得效果，盈利水平实现同比提升。
综上，报告期内，公司核心的数字生活营销板块收入和利润均保持稳健增长态势，银行卡增值营销业务板块盈利水平也实现同比提升，期间费用同比下降18.71%，公司实现扭亏为盈。
3、同行业可比公司
3单位：万元
旗天科技福禄控股蜂助手世纪恒通项目
2022年2021年变动2022年2021年变动2022年2021年变动2022年2021年变动
营业收入125568.07105437.3919.09%47986.3039928.3020.18%87854.8871492.7122.89%91501.1389873.111.81%
营业成本86076.7364716.4733.01%12062.7010403.9015.94%63043.2850870.7923.93%70159.6968039.563.12%
营业毛利39491.3440720.92-3.02%35923.6029524.4021.67%24811.6020621.9220.32%21341.4421833.55-2.25%
营业利润6399.97-35054.60118.26%8627.907519.7014.74%14011.6311880.0017.94%8477.137810.798.53%
利润总额6656.10-35658.80118.67%8627.907519.7014.74%14366.1611876.0420.97%8428.847793.098.16%资产减值损失
（损失以“-”号填-545.52-35120.89-98.45%不适用不适用不适用-53.33-43.5722.40%-77.74-85.12-8.67%列）归属于上市公司
5172.82-36596.83114.13%9788.106822.2043.47%12629.7410526.4519.98%7804.767148.749.18%
股东的净利润剔除资产减值损失后的归属于上
5718.34-1475.94487.44%9788.106822.2043.47%12683.0710570.0219.99%7882.507233.868.97%
市公司股东的净利润
公司与可比年度的、同行业可比公司剔除资产减值影响后的业绩情况如上表，报告期内，公司营业收入同比增长19.09%，同行业可比公司福禄控股营业收入同比增加20.18%，蜂助手营业收入同比增加22.89%，世纪恒通营业收入同比增加1.81%。公司收入增长基本与行业保持一致。世纪恒通营业收入增速放缓主要系该公司原有客户的采购波动以及新增业务收入贡献不明显、ETC 推广及相关业务下降等因素导致。
在同行业可比公司中，剔除资产减值损失后的归属于上市公司股东的净利润变动幅度分别为，福禄控股增长43.47%，蜂助手增长19.99%，世纪恒通增长8.97%，同行业可比公司剔除资产减值损失后的归属于上市公司股东的净利润均呈现增长趋势，公司增长4487.44%，主要系报告期内，公司核心的数字生活营销业务在保持与原有大客户继续深入合作的同时，落地新增高端客户权益等项目，
收入和利润保持稳健增长态势，加之公司银行卡增值营销业务自2021年进行了业务主动优化调整，将低效项目和亏损项目出清，管理效能提升，盈利水平实现同比提升。
综上，公司紧抓数字营销行业发展机遇，进一步巩固和提升数字生活营销业务板块服务能力和行业优势，公司收入实现了稳健增长，与同行业可比公司基本保持一致，数字生活营销板块收入和利润均保持稳健增长态势；全面落实精细化运营管理，银行卡增值营销业务板块盈利水平也实现同比提升，公司实现扭亏为盈。
5（2）结合经营情况、业务模式、信用政策变化等说明报告期内经营活动
产生的现金流量净额大幅增长的原因。
回复：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长原因如下：
1、报告期公司银行卡增值营销板块随着低效项目和亏损项目的出清，2022年该业务板块轻装上阵，人均产能精提升，实现了从“规模化”向“精益化”的转型，公司整体平均职工人数同比减少837人，支付给职工以及为职工支付的现金减少1.24亿元。具体如下：
项目2022年2021年变动
支付给职工以及为职工支付的现金（万元）17313.8929709.09-12395.20
报告期平均人数（人）9541791-837
2、数字生活营销板块报告期内公司主动积极把握行业发展机遇，升级一整
套数字营销服务，不断丰富应用场景，将更多的数字商品分销业务向一整套数字营销服务转型，营业收入及现金流流入进一步增大。
报告期内数字生活营销板块经营性现金流净额为1.07亿，同比增幅达400%；
主要是公司报告期内加强了现金流管理，重新对下游客户进行信用分类评级，并增强授信审批，以提高资金利用效率；同时年底大客户及时回款，公司经营性现金流同比增加。
综上，报告期内公司现金流表现良好，经营活动产生的现金流量净额为
1.09亿元。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；
（2）了解与评价管理层对收入确认的相关内部控制设计的合理性、有效性；
（3）访谈管理层，了解其对于营业收入和净利润增长，实现扭亏为盈的原因分析，并查阅相关行业政策资料，评价管理层相关分析的合理性；
（4）对公司销售收入执行多项核查程序，包括检查与收入确认相关的支持
6性文件、函证、分析性复核、截止测试等；
（5）对公司营业成本执行多项核查程序，包括采购与付款的凭证核对、存
货入库及发出的查验、分析性复核、截止测试等；
（6）分析各期毛利率变动情况，复核毛利率变动情况的合理性；
（7）获取公司期间费用明细表，核查各项费用明细项目的核算内容与范围
是否符合企业会计准则的规定，分析各期间各费用项目变动情况的合理性；
（8）了解公司现金流量表编制方法，获取经营活动现金流量主要项目明细，复核现金流量项目的合理性；
（9）获取公司2022年、2021年资产负债表、利润表、现金流量表以及各
科目明细表，对主要经营活动现金流量项目与相关科目之间的勾稽关系进行复核。
2、核查意见
（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关公司2022年
度营业收入和净利润增长，实现扭亏为盈的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况基本一致；
（2）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况基本一致。
2.年报显示，你公司数字生活营销行业实现营业收入9.49亿元，占比为
75.57%，同比增长51.50%；电话销售行业实现营业收入2.77亿元，占比为
22.08%，同比下降23.12%；数据销售和存储服务行业实现营业收入1396.87万元，占比为1.11%，同比下降68.86%。你公司数字生活营销行业、电话销售行业毛利率分别为20.67%、68.40%，分别比上年同期减少4.81个百分点、增加
7.98个百分点。请你公司：
（1）结合行业发展状况及变化趋势、竞争格局、公司业务开展情况、各
业务主要客户及供应商变动情况等，说明报告期内上述业务收入大幅变动的原因，并分业务报备近两年前五大客户及供应商名单、对应的交易金额及占比、与公司关联关系等。
回复：
71、公司数字生活营销行业、电话销售行业和数据销售和存储服务行业
2021年和2022年收入情况：
单位：万元
2022年2021年
分行业占营业收入比占营业收入同比增减金额金额重比重数字生活营销行
94894.9975.57%62635.9059.41%51.50%
业
电话销售行业27723.0122.08%36059.6834.20%-23.12%数据销售和存储
1396.871.11%4486.284.26%-68.86%
服务行业
（1）数字生活营销行业
报告期内，公司核心的数字生活营销板块保持稳健增长，实现营业收入
94894.99万元，同比增长51.50%。主要是外部和内部两方面原因驱动。
从外部行业层面上看，公司业务与数字经济发展密不可分，近年来数字经济保持增长，公司积极把握数字经济发展机遇，围绕资源整合优势，升级产品形态，丰富应用场景，进一步提升数字商品综合服务能力，深挖各行业数字化转型需求，提供各类场景下的用户全生命周期运营服务。
从内部业务经营层面上看，一是公司2022年持续深化头部大客户合作，大客户整体保持稳固合作关系，业务规模稳健增长，公司与第一大客户合作持续深化，销售收入从2021年的1.84亿增至2022年的3.67亿，前五大客户收入占比从48.84%增长至62.40%，为业绩增长奠定了良好基础。二是公司新客户和新项目合作持续落地。2022年新签销售合同较去年同期增长超过数百份，公司同某国有大行的高端客户服务项目落地，打造银行高净值客户深度运营的标杆案例，该客户2022年实现收入0.57亿元。
（2）电话销售行业
报告期内，公司电话销售行业实现营业收入27723.01万元，同比下降
23.12%。2022年结合经济环境、监管政策及行业发展情况，公司明确经营策略
以稳健为主，杜绝项目盲目扩张。此外，银保监会为加强消费者保护，于报告期内发布了《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，公司同银行积极响应监管要求，强化项目全流程运营管控，以业务质量提升为核心目标，确保项目运营行稳致远。报告期内，公司积极对电话销售行业业务模式、产品等进行大
8幅升级，业务开展保持稳健运营，达到了公司的战略预期。随着低效项目和亏
损项目的出清，虽然整体收入下降，但是2022年电话销售行业轻装上阵，人均产能精提升，实现了从“规模化”向“精益化”的转型。
（3）数据销售和存储服务行业
报告期内，数据销售和存储服务行业实现营业收入1396.87万元，同比下降68.86%。主要系2021年度监管机构发布了关于征信业务和数据安全的相关文件，进一步规范行业市场，公司顺应政策，对业务结构进行梳理，流程进行重建，从合规化、业务运营管理、内部系统优化等方面进行业务梳理和升级。报告期内，公司将主要精力放在战略资源整合、产研学联动以及创新应用场景探索上。公司与航空官方机构达成战略合作，联合开发新数据要素产品，应用至互联网营销等新场景，但新产品的销售产出需要一定周期。综合以上原因，收入同比下滑。
（2）结合业务模式、公司经营情况、行业竞争、同行业可比公司情况等，说明上述业务毛利率大幅变动的原因，电话销售毛利率较高的原因，上述业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
回复：
2021和2022年，公司数字生活营销行业、电话销售行业毛利率情况如下：
单位：万元
2022年2021年毛利率
分业务同比增营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率减数字生活营
94894.9975280.2020.67%62635.9046676.3925.48%-4.81%
销行业电话销售行
27723.018759.3968.40%36059.6814271.7560.42%7.98%
业
（1）数字生活营销行业
数字生活营销因与客户合作模式调整，毛利率有所下降。公司自2020年起逐渐将业务模式升级为提供一整套数字营销服务，在新模式下，公司将数字产品、营销策划、数据分析、增值服务等核心业务环节有机整合，形成一整套数字营销服务，能更加精准的解决客户痛点问题，提升业务价值。由于一整套数
9字营销服务的毛利率较数字商品分销业务低，随着一整套数字营销服务收入占
比逐步提升，数字生活营销行业整体毛利率出现一定程度地下滑。虽然该毛利率变动幅度高于同行业可比公司，但整体收入规模和产出实现了有效提升，并且增强了公司的业务核心竞争力。
同行业可比公司毛利率变化情况：
项目可比业务或行业2022年度2021年度变动幅度
蜂助手聚合运营服务18.96%20.08%-1.12%
世纪恒通数字生活营销23.32%24.29%-0.97%
旗天科技数字生活营销20.67%25.48%-4.81%
公司以一整套数字营销服务为核心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台。公司与中国银联、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国银行、光大银行、中信银行、平安银行等众多大中型银行和大型
金融机构达成合作，并成为微信、支付宝、抖音、美团等众多大型互联网平台的优质服务商，为客户提供用户生命全流程运营管理服务，在泛金融领域长期居于头部服务商地位，并且保持稳健的业务增长势头。
根据公开披露信息，可比公司蜂助手的主要客户群体中，包括了部分服务商类客户，由于服务商类客户均需要保留一定的利润空间，其毛利率较公司毛利率相对较低。
报告期内，数字生活营销行业业务毛利率变动主要受客户合作模式调整影响，较同行业公司差异不大。
（2）电话销售行业
公司长久以来秉承精细化运营的理念，持续对经营效能进行优化，电话销售业务包括商品邮购分期业务和信用卡账单分期业务。报告期内，公司电话销售行业毛利率提高主要系业务结构变化导致，业务结构变化如下表：
毛利率商品邮购分期间电话销售行业商品邮购分期信用卡账单分期期占比
2021年度60.42%70.41%23.66%78.65%
2022年度68.40%71.22%23.52%94.09%
报告期内，随着低效项目和亏损项目的出清，低毛利率的信用卡账单分期业务收入占比下降，主攻商品邮购分期业务以此提高公司收入占比从2021年的
78.65%增至2022年的94.09%；此外，公司对供应链资源进行有效整合，提升
10商品邮购分期业务毛利率0.81个百分点，电话销售行业总体毛利率上升7.98个百分点。
商品分期业务主要将商品提供给银行持卡用户，进一步提升银行卡持卡人的活跃度、满意度和复购率，以挖掘更多用户增量价值，为客户销售定制化产品，有更高的定价能力，因而具有更高的毛利率故会选择高附加值的产品作为切入点，体现为业务毛利较高。
由于商品邮购分期的行业相对小众，公司目前暂未发现同行业可比上市公司。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）向公司销售部和采购部负责人了解公司与各业务前五大客户、供应商的交易背景和交易实质；
（2）检查各业务前五大客户、供应商的合同、订单、发票、物流单据、对账单据等；
（3）通过第三方渠道对公司各业务前五大客户、供应商基本情况进行查询，了解其工商信息、经营情况和其它公开信息；
（4）对公司各业务前五大客户、供应商进行函证，核实交易的真实性和准确性；
（5）分析各期分业务毛利率变动情况，复核毛利率变动情况的合理性；
（6）查阅同行业可比公司公开披露信息，比较分析同行业公司分业务毛利
率水平及变动趋势是否与公司有较大差异，如是，则查验差异原因及合理性。
2、核查意见
（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内上述业务收入大幅变动的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面基本一致；
（2）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内上述
业务毛利率大幅度变动的原因、电话销售毛利率较高的原因以及上述业务毛利率水平及变动趋势与同行业可比公司存在的差异原因及合理性与我们在审计过
11程中了解到的相关情况在所有重大方面基本一致。
3.报告期末，你公司应收账款账面余额为4.33亿元，坏账准备期末余额为
310.81万元；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款占比为50.50%，其中
第一名占比为23.00%。请你公司：
（1）结合以前年度账龄一年以上的应收账款实际回收情况，说明应收账
款预期信用损失率的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性。
12回复：
报告期内，公司根据客户信用风险，按单项和组合的方式充分计提坏账准备。公司定期更新及复核客户财务状况信息、经营情况公开信息等，如发现客户存在经营情况异常、涉及影响其正常经营活动的重大诉讼、信用风险增加等情况时，公司有理由认为该类客户财务状况恶化、信用风险增加，将此类客户归类为“按单项计提应收账款坏账准备”的组合计提坏账准备。信用风险处于正常水平的客户按客户类型分为“银行类客户”和“非银行类客户”组合，参考客户历史预期信用损失率出于谨慎性考虑并结合前瞻性调整确定应收账款坏账准备计提比例。
1）银行类客户的预期信用损失率与实际计提坏账准备金额比率对比如下：
单位：万元迁徙率期末期末坏
2019年2020年2021年2022年平均迁历史损失坏账账准备
账龄余额余额余额余额至至至徙率率准备计提比201920202021金额例
2020年2021年2022年
1年以内18324.3826192.2216928.5524342.581.52%0.04%0.51%0.69%0.00%3.180.01%
1-2年499.82279.2510.6086.214.37%11.69%2.29%6.12%0.70%8.6210.00%
2-3年34.9221.8332.650.2496.62%20.00%20.00%45.54%11.39%0.0520.00%
3-4年5.9133.74--50.00%50.00%50.00%50.00%25.00%-50.00%
4-5年----50.00%50.00%50.00%50.00%50.00%-50.00%
5年以上----100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%-100.00%
合计18865.0326527.0416971.8024429.03-----11.85-
2）非银行类客户的预期信用损失率与实际计提坏账准备金额比率对比如下：
13单位：万元
迁徙率期末坏期末坏平均迁历史损账准备账龄2019年余额2020年余额2021年余额2022年余额账准备至至至徙率失率计提比201920202021金额
2020年例2021年2022年
1年以内12067.168145.6224485.0517431.203.61%5.82%3.81%4.41%0.32%30.850.18%
1-2年92.55435.19474.48933.2636.65%81.14%38.68%52.16%7.18%93.3310.00%
2-3年0.0933.92353.10183.55100.00%80.71%30.37%70.36%13.77%36.7120.00%
3-4年-0.0927.38107.2350.00%44.44%23.01%39.15%19.58%53.6150.00%
4-5年--0.046.3050.00%50.00%50.00%50.00%50.00%3.1550.00%
5年以上----100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%-100.00%
合计12159.808614.8225340.0518661.54-----217.65-
公司按照应收账款平均迁徙率的减值矩阵计算的“银行类客户”和“非银行类客户”的预期信用损失率如上表所示，谨慎性考虑，结合历史账龄组合计提坏账比例确定“银行类客户”和“非银行类客户”的预期信用损失率计提比例，与同行业可比公司应收账款坏账计提比例相当，具体如下：
14旗天科技
世纪恒通蜂助手
账龄区间(300061)
(301428)（301382）银行类客户非银行类客户
1年以内0.01%0.18%2.00%5%
其中：0-6个月0.00%0.00%-
7-12个月1.00%3.00%-
1-2年10.00%10.00%10.00%20.00%
2-3年20.00%20.00%30.00%50.00%
3年以上---100.00%
其中：3-4年50.00%50.00%50.00%100.00%
4-5年50.00%50.00%80.00%100.00%
5年以上100.00%100.00%100.00%100.00%
如上表所示，公司应收账款坏账准备的计提比例略低于同行业上市公司，主要系公司客户以银行、金融机构、大型互联网平台为主，回款较为及时，应收账款无法收回的风险较低。
综上所述，公司基于单项应收账款信用风险和组合应收账款的平均迁徙率减值矩阵，结合历史账龄组合计提坏账比例，评估确定的应收账款预期信用损失率依据充分且合理，与同行业可比公司不存在重大差异，报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。
（2）说明应收账款前五名的具体情况，包括对象是否为关联方、交易内
容、账龄、期后回款情况、坏账准备计提的充分性等，并说明应收账款前五名与报告期内前五大客户是否存在对应关系，如否，请说明对该对象形成较大应收账款的原因。
15回复：
1）应收账款前五名的具体情况如下表：
单位：万元序应收账款2022年12月31期后回款金坏账准备金是否为销售是否为账龄交易内容号前五名日余额额额前五大客户关联方
0~6个月9940.40万元；7~12月8.30电话销售、数字
1 A 9949.00 8364.52 1.74 第一大客户 否万元；1~2年0.30万元生活营销
2 B 4066.54 0~6 个月 4066.54 - 否 否 数字生活营销
3 C 3777.02 0~6 个月 3777.02 - 否 否 数字生活营销
4 D 2098.56 0~6 个月 1946.78 - 第五大客户 否 数字生活营销
5 E 1955.43 0~6 个月 1955.43 - 否 否 数字生活营销
合计21846.55--20110.291.74------
前五名应收账款期后回款20110.29万元，回款比例为92.05%，无重大异常情况，信用风险处于正常水平，参考本回复第3题第
（1）问，报告期内，公司前五名应收账款按其所属组合计提应收账款坏账准备，且计提充分。
公司前五名应收账款客户主要来源于数字生活营销业务，其中客户 A 系第一大客户、客户 D 系第五大客户，客户 E 系第七大客户，客户 B 系前二十大客户，客户 C 系公司四季度销售起量的客户，公司主要为客户 B、C 提供数字商品分销业务，收入占比较低，综上，形成了客户 B、客户 C、客户 E 虽不是报告期内前五大客户之一，但是应收账款前五名客户之一的情形。
16请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解与评价管理层对应收账款的相关内部控制设计的合理性、有效性；
（2）评估公司管理层基于其估计和判断所选择的与应收款项相关的会计政
策、会计估计的合理性；
（3）获取公司历年末各账龄期间的应收账款在期后各年内回款情况统计表，复核平均回款率、迁徙率、预期信用损失率的计算过程，并将统计表的期末余额、期后回款金额与相应年份的审计情况进行核对；
（4）查阅同行业可比公司公开披露信息，就应收款项预期信用损失率与同
行业可比公司进行对比分析，判断公司预期信用损失率确定依据及合理性；
（5）获取报告期内应收账款明细表、收入成本明细表，结合主要客户信用
期分析应收账款余额及变动情况，核实应收账款占收入比例上升的原因及合理性；
（6）向报告期内应收账款前五名函证报告期末应收款项余额，并检查期后
回款情况，了解是否逾期。
2、核查意见
（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内应收
账款预期信用损失率的确定依据及合理性，以及与同行业可比公司存在的差异及合理性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面基本一致；
（2）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内有关应收账款前五名的具体情况以及应收账款前五名与报告期内前五大客户存在差异的原因及合理性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面基本一致。
4.报告期末，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款余额为
3343.04万元，占比为60.83%。请说明预付款项前五名的具体情况，包括交易
对方、交易金额、预付款项形成原因、款项实际用途等。
回复：
171、2022年末公司预付款项前五名单位情况如下：
单位:万元
占预付款项期末具体产品/服预付款项前五名期末余额交易金额余额比务内容
第一名1203.1021.89%17463.17能源商商品视频会员权益
第二名984.0017.90%6513.54商品视频会员权益
第三名549.9410.01%16723.60商品
第四名320.465.83%6525.51商品邮购分期运营商数字权
第五名285.535.20%22065.30益商品
合计3343.0460.83%69291.12
2、报告期末预付款余额前五名主要系数字生活营销业务板块向能源商、视
频会员运营商、数字权益商品运营商采购数字商品和服务，以及商品邮购分期业务板块采购平台服务而预付的款项。此类商品和服务的上游供应商主要系品牌力强的国有企业或头部企业，在付款条件上均具有强话语权，公司与其合作多为先预付后结算模式。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解和评价公司与采购、付款相关内部控制的设计有效性和执行情况；
（2）分析预付款项账龄及余额构成，检查预付款项是否根据有关购货合同支付，是否存在长期挂账预付款项；
（3）检查资产负债表日后的预付款项、存货等明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已交付，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性：
（4）对上述主要预付款项供应商进行函证，核实采购的真实性、准确性和完整性。
2、核查意见
基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关公司前五大预付账款的具体情况与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。
185.报告期末，你公司其他流动资产余额为2.36亿元，占总资产比例为
11.96%，其中卡密或卡券余额为2.05亿元，较期初增长23.14%。请结合卡密
或卡券的具体内容、你公司业务开展情况等，说明卡密或卡券余额较大且报告期内大幅增长的原因，是否存在减值情形。
回复：
报告期末公司其他流动资产余额中的卡密或卡券的具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度变动
其他流动资产-卡密或卡券20524.1916666.7823.14%
周转天数（天）7.766.731.03
报告期末，公司其他流动资产-卡密或卡券余额为2.05亿元，同比上年末增加23.14%。主要系数字生活营销业务板块为客户来年的开门红营销活动的备货，随着业务规模的提升，公司相应增加了备货规模。
其中，卡密或卡券系指数字生活营销业务板块采购的各类运营商数字产品、能源商数字产品、支付营销类数字产品、各类礼品卡、游戏点卡等，经过公司技术加工转换而成的在网络平台上销售的数字商品券，采购价一般低于面值，销售价高于面值。
报告期内，公司其他流动资产-卡密或卡券周转天数大约为一周，虽较2021年周转天数增加1天左右，但依旧周转快，公司其他流动资产-卡密或卡券并无减值迹象。
综上，报告期末，公司卡密或卡券余额增加主要是增加了数字生活营销活动的备货，该备货增加与业务规模提升相匹配；卡密或卡券周转速度快，不存在减值的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对与卡密或卡券相关内部控制进行了解、评估和测试，确认是否有效；
（2）执行监盘程序，选取样本进行充值测试或期后到账测试，确认期末卡密或卡券的真实性；
19（3）执行细节测试，获取相关的合同，发票，入库单据等，确认卡密或卡
券发生额的真实性；
（4）执行截止测试程序，判断卡密或卡券的出入库是否计入正确的会计期间；
（5）执行期末减值测试，复核卡密或卡券可变现净值的估计，检查跌价准备计提的充分性；
（6）抽样获取卡密或卡券的第三方平台流水并与账面记录核对；
（7）分析卡密或卡券的周转率，并对期末的卡密或卡券期后结转情况进行测试。
2、核查结论
基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关报告期内卡密或卡券的余额较大且报告期内大幅增长的原因，以及卡密或卡券未存在减值的情况与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面基本一致。
6.你公司2019年支付现金收购江苏欧飞科技有限公司（以下简称“江苏欧飞”）100%股权，业绩承诺方承诺江苏欧飞2019年度至2022年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6000万元、
8000万元、10000万元、12000万元。2019年度至2022年度，江苏欧飞业绩
承诺完成率分别为101.73%、104.91%、96.62%、97.55%，累计完成业绩承诺的99.62%。截至报告期末，公司未对收购江苏欧飞形成的商誉5.55亿元计提减值准备。请你公司：
（1）说明江苏欧飞2019年度至2022年度主营业务开展情况、主要财务指
标及变动情况、毛利率情况、前五大客户及供应商的新增、退出情况及是否为
关联方、客户及供应商集中度变化情况，并结合行业情况、下游需求变化情况、你公司实际经营情况等，量化说明江苏欧飞2021年度、2022年度实际业绩未达到承诺业绩的原因。
回复：
1、江苏欧飞主营业务开展及其主要财务指标变动情况
（1）江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，公司通过多年来持续整合海量
产品资源，构建数字化营销开放平台，公司拥有完善的多行业用户运营解决方
20案矩阵，覆盖从获客、运营、激活到复购的用户全生命周期，包含衣、食、住、行、玩等全生活场景，提供数字商品、实物商品、营销策划、积分权益和增值服务等各类产品服务和解决方案。
随着各行各业加速数字化转型步伐，江苏欧飞紧紧抓住这一契机，丰富产品线，全行业拓展销售，快速进行数字化营销业务的拓展；与此同时，进一步提升数字营销综合服务能力，实现从原先的数字商品提供商向效果付费的一整套数字营销服务提供商转型，在诸多行业实现新服务能力的落地。2019年至2022年期间，重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作突破，
同时布局保险、证券、信托等金融行业线上用户运营的营销合作；深耕互联网
行业客户，入围腾讯车载小程序的服务提供商，为车主提供智能车联生态服务；
向星级连锁酒店、能源等传统行业提供数字化综合解决方案，助力传统企业数字化转型。此外，公司整合公司多年来在数字生活营销解决方案方面的经验，搭建数字化 API 开放平台，逐步提供专业的 SaaS 化数字生活营销解决方案服务，在以上种种努力下，江苏欧飞数字生活营销业务持续增长、业务规模持续提升。
（2）2019年至2022年期间，主要财务指标如下：
单位：万元主要财务指标2019年2020年2021年2022年营业收入16050.5341884.7862760.3795151.46
收入增长率-160.96%49.84%51.61%
毛利率79.38%34.97%25.50%20.76%
资产负债率53.66%50.33%41.97%45.92%
应收账款周转天数2.394.1210.6616.87
数字商品周转天数2.393.716.737.76
销售利润率47.99%23.71%18.89%14.73%
主要财务指标变动情况分析：
*收入：2019年至2022年，得益于各行各业加速数字化转，尤其银行客户转型速度较快，数字生活营销整体行业规模发展较快，江苏欧飞作为行业第一梯队服务商紧抓数字经济发展机遇，成功从原先的数字商品产品供应商向数字整体解决方案服务商的转型。
*毛利率：江苏欧飞整体的毛利率呈逐年下降趋势，主要原因为：
212019年至2022年期间，江苏欧飞紧抓数字经济发展机遇，从原先的数字商
品提供商向一整套数字营销服务提供商的转型，逐年增加了数字整体解决方案服务规模，服务模式升级变化，毛利率有所下降。
数字营销行业竞争加剧，随着数字生活营销市场不断转型，传统营销行业涌入者众多，竞争对手增加，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加剧:上游产品政策紧缩，增加多项考核条件和维度，政策更为严格，尤其针对视频会员等生活娱乐品牌方，采购价格上涨，使得整体毛利率呈现下降趋势。
*资产负债率：2019年至2020年无明显变化，2021年江苏欧飞资产负债率降低至41.97%，这主要系江苏欧飞偿还了母公司旗天科技借款5000万元所致。
2022年江苏欧飞资产负债提升至45.92%，主要原因系增加银行借款1.58亿元，
同时未分配利润的再投入使得资产增加，综合来看资产负债率小幅提升。
*应收账款周转天数：2019至2022年期间，江苏欧飞应收账款周转天数持续增加，主要原因是江苏欧飞从数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型的过程中，下游客户按照营销效果付费意识增强，通常结算周期需要与营销活动周期相关联，一般长于数字商品供应服务。
*数字商品周转天数：数字商品周转天数增加是江苏欧飞为随时根据客户
多样化需求组织提供定制化、多元化的场景营销服务，逐渐丰富商品种类，并随着业务规模的提升相应增加了各类数字卡券或卡密的备货，数字商品周转天数有所增加。
*销售利润率：
期间费用（销售、管理、研发、财务费用）的变动情况如下：
单位：万元期间费用2019年度2020年度2021年度2022年度
销售费用3169.253081.063095.003679.02
管理费用1073.001026.291151.531444.36
研发费用1558.971259.581114.851569.25
财务费用714.44851.76816.481185.97
期间费用合计6515.666218.696177.867878.60期间费用占营业收入
40.59%14.85%9.84%8.28%
比重
2019年至2021年相关期间费用变化较小，销售利润率的大幅降低主要是由
于江苏欧飞业务逐步向数字整体解决方案服务商转型，销售收入增加，从而降低了销售利润率。
222、前五大客户新增、退出情况及是否为关联方
单位：万元序号客户2019年度收入金额是否关联方
1第一名1936.60否
2第二名1005.80否
3第三名589.08否
4第四名570.56否
5第五名496.56否
合计4598.60序号客户2020年度收入金额是否关联方
1第一名9447.49否
2第二名3787.54否
3第三名1619.93否
4第四名1476.28否
5第五名1080.98否
合计17412.22序号客户2021年度收入金额是否关联方
1第一名18353.61否
2第二名5650.54否
3第三名3021.86否
4第四名1790.36否
5第五名1781.21否
合计30597.58序号客户2022年度收入金额是否关联方
1第一名36683.66否
2第二名7588.00否
3第三名6170.39否
4第四名5743.18否
5第五名3031.72否
合计59216.95
从前五大客户来，江苏欧飞主要服务客户行业未产生重大变化，主要集中在银行、金融公司、大型互联网公司。
2019年至2022年前五大客户占比从28.65%提升至62.23%，其中银行客户
占比增加较大，这主要是因为江苏欧飞抓住了银行数字化转型的契机，围绕其需求，资源整合优势，升级产品形态，丰富应用场景，进一步提升数字商品综合服务能力，提供各类场景下的对银行用户全生命周期运营服务。
3、前五大供应商新增、退出情况及是否为关联方
2019年公司以权益商品分销业务为主，前五大供应商报表相关采购金额为零。
单位：万元
23序号供应商2020年采购金额是否关联方
1第一名1945.24否
2第二名1302.33否
3第三名984.82否
4第四名833.18否
5第五名779.35否
合计5844.92序号供应商2021年采购金额是否关联方
1第一名5417.17否
2第二名4270.98否
3第三名2263.82否
4第四名1911.79否
5第五名1161.26否
合计15025.02序号供应商2022年采购金额是否关联方
1第一名20022.53否
2第二名11832.19否
3第三名3895.53否
4第四名3294.09否
5第五名1871.33否
合计40915.67
就供应商变动情况而言，报告期内江苏欧飞持续丰富产品解决方案，拓展应用场景。
2019至2022年，前五大供应商占比明显提升，这主要得益于核心的数字生
活营销业务增长，江苏欧飞得益于上游合作伙伴的稳固合作，目前数字生活营销产品资源覆盖运营商、能源、生活、互娱、公共事业缴费等产品线，并随着营销业务的增加不断扩大合作份额。报告期内，公司前五大供应商属于生活娱乐、能源、运营商行业，且均为行业领先品牌方。
4、2021年度、2022年度实际业绩未达到承诺业绩的原因江苏欧飞2021年度和2022年度业绩承诺实现情况（实际完成净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润金额）为：
年份承诺业绩（万元）实际完成（万元）未完成（万元）
2021年10000.009662.20337.80
2022年12000.0011706.47293.53
（1）受外部环境变化影响，部分行业及中小企业的数字化转型不及预期。
业绩承诺期内，虽然市场规模不断增大，中大型银行的总/分行级合作使得营业
24收入不断提升，但烟草、保险等其他行业及中小企业数字服务市场开拓未达到预期水平。
（2）行业竞争加剧及上游政策变化，毛利率呈现下降趋势。
数字营销行业竞争加剧，随着数字生活营销市场不断转型，传统营销行业涌入者众多，竞争对手增加，客户竞标、比价越来越激烈，市场竞争不断加剧。
上游产品政策紧缩，增加多项考核条件和维度，政策更为严格，尤其针对视频会员等生活娱乐品牌方，采购价格上涨，使得整体毛利率呈现下降趋势。
（2）说明本次减值测试选取的关键参数是否与收购时及以前年度减值测
试使用的参数存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性，并说明本次参数的确定依据。
251）本次减值测试选取的关键参数
*历次减值测试预测的未来年度收入情况如下：
单位：万元预测时点基准日当年预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
并购预测16050.5319159.6322150.4925250.3527847.7227847.72
2020年预测41884.7851114.0663080.0968770.6274756.2681245.36
2021年预测62760.3771406.4181655.4887455.3892906.6597352.42
2022年预测95151.4699588.43105092.61110823.17116383.09121793.77
*历次减值测试预测的增长率情况如下：
预测时点基准日当年预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
并购预测0.15%19.37%15.61%13.99%10.29%0.00%
2020年预测160.96%22.03%23.41%9.02%8.70%8.68%
2021年预测49.84%13.78%14.35%7.10%6.23%4.79%
2022年预测51.61%4.66%5.53%5.45%5.02%4.65%
从上表可知，江苏欧飞各年预测收入呈上升趋势，但增长率整体呈下降趋势。2020年，江苏欧飞抓住契机，快速进行数字化营销业务的拓展，实现从原先的数字商品产品供应商向数字商品整体解决方案服务商的转型，得益于数字经济的快速发展、产业数字化转型需求强烈，数字生活营销得以保持稳定增长，与此同时传统营销行业竞争者大量涌入，市场竞争加剧，收入增速放缓。基于目前市场需求及江苏欧飞的客户积累和开发情况，预计其未来五年业务收入的平均增长率为5.06%，后续基本持平。
26*历次减值测试预测的未来年度净利润情况如下：
单位：万元预测时点基准日当年预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
并购预测6279.867994.5810016.3112094.5813719.2413719.24
2020年预测8529.6910221.4712080.5113414.5414613.8115960.35
2021年预测10231.0812841.9612823.1913998.5714711.7315361.80
2022年预测11976.4911930.3312088.6513129.2113862.7014363.10
*历次减值测试预测的未来年度净利率情况如下：
预测时点基准日当年预测期第一年预测期第二年预测期第三年预测期第四年预测期第五年
并购预测39.13%41.73%45.22%47.90%49.27%49.27%
2020年预测20.36%20.00%19.15%19.51%19.55%19.64%
2021年预测16.30%17.98%15.70%16.01%15.83%15.78%
2022年预测12.59%11.98%11.50%11.85%11.91%11.79%
从上表可知，2019至2021年，江苏欧飞预测净利润呈上升趋势，利润率整体呈下降趋势。主要系公司2020年开拓新业务，为银行客户提供一整套数字营销服务，整体收入规模和产出实现了有效提升，净利润随之上升；但该业务毛利率较数字商品分销业务低，降低了整体业务毛利率，利润率随之降低，且随着一整套数字营销服务占整体收入的比重有所上升，利润率进一步降低。
27*历次减值测试预测的未来年度折现率情况如下：
预测时点税前折现率
并购预测14.35%
2020年预测14.75%
2021年预测13.33%
2022年预测13.10%
折现率整体呈现下降趋势，主要是由于行业贝塔和市场风险溢价系数降低，是市场数据正常波动的体现。
2）本次参数的确定依据
预测期：江苏欧飞本次商誉减值测试的预测期为2023年至2027年，2028年至永续为稳定期。
营业收入增长率：在对历史财务数据进行分析的基础上，结合实际经营情况、发展前景进行未来收入预测。江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，公司通过整合各类数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”
的一站式数字营销解决方案，赋能合作伙伴实现快速的数字化转型。基于目前的市场需求、江苏欧飞的客户积累和开发情况，公司预计2023-2027年收入增长率维持在5%左右。
利润率：根据（营业收入-营业成本-税金及附加-各项费用-所得税）/营业收入确定。其中，营业成本在对历史财务数据进行分析的基础上，未来按营业成本占营业收入的历史比例预测；税金及附加根据预测营业收入、商品或服务
采购、资本性支出等金额计算增值税销项和进项税额，根据计算的应交增值税金额为基础测算附加税—城建税、教育附加费等；销售费用、管理费用、研发
费用中工资薪酬按预测人员和人均工资薪酬水平测算，折旧费按固定资产规模及未来资本性支出计算年折旧费，其他变动费用结合费用性质及公司支出计划，以当年预测营业收入为基础预测；所得税应根据预测的利润总额和法定税率进行预测，并考虑研发费用加计扣除对所得税的影响。
折现率：本次商誉减值测试的税前折现率为13.10%，采用税前加权平均资本成本（WACCBT）确定。
28（3）说明江苏欧飞2022年实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试使用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明公司盈利预测数据及商誉减值测试是否准确。
回复：
1、2022年实际业绩与盈利预测实现对比情况
针对公司商誉所在资产组2022年度实际业绩与盈利预测数据的比较，我们选取了收入及利润总额进行对比，具体情况如下：
单位：万元收入净利润主要财务
2022年2022年2022年2022年
指标差异差异预测数实际数预测数实际数
江苏欧飞71406.4195151.4623745.0512841.9611976.49-865.47
2022年度江苏欧飞收入较预测大幅上升，但净利润较预测下降。
江苏欧飞主要从事数字生活营销业务，近年来数字经济保持增长，公司整合自身资源，升级产品形态，丰富应用场景，收入受内外部因素驱动，2022年与大中型银行的总/分行级合作不断深入。同时，2019年至2022年期间，公司持续从原先的数字商品提供商向一整套数字营销服务提供商的转型，公司以一整套数字营销服务为核心，将数字产品、营销策划、数据分析、增值服务等核心业务环节有机整合，形成一整套数字营销服务，能更加精准的解决客户痛点问题，提升业务价值，逐年增加了数字整体解决方案服务规模。由于一整套数字营销服务的毛利率较数字商品分销业务低，随着一整套数字营销服务收入占比逐步提升，使得总体收入高于预期，而公司整体毛利率出现一定程度的下降。
公司2022年净利润实际还受市场竞争激烈影响，对人才的需求增多，采取提高人力成本的策略以吸引并留住人才，故整体人力成本高于预期；同时，为提高竞争力，资金需求增加，贷款规模上升，导致资金成本高于预期。净利润差异在合理范围内，总体业绩与预期基本接近。
2、2021年实际业绩与盈利预测实现对比情况
单位：万元收入净利润主要财务
2021年2021年2021年2021年
指标差异差异预测数实际数预测数实际数
江苏欧飞51114.0662760.3711646.3110221.4710231.089.61
292021年度江苏欧飞收入较预测大幅上升，净利润较预测基本持平，如上所述，主要由于业务结构调整，一整套数字营销服务比重增加高于预期。净利润差异在合理范围内，总体业绩与预期基本接近。
3、2020年实际业绩与盈利预测实现对比情况
单位：万元收入净利润主要财2020年2020年2020年2020年差异差异务指标预测数实际数预测数实际数
江苏欧飞19159.6341884.7822725.157994.588529.69535.11
2020年度江苏欧飞收入和净利润较预测上升。得益于数字经济的快速发展，
江苏欧飞抓住契机，快速进行数字化营销业务的拓展，同时公司2020年度重点拓展银行客户，实现大中型银行的总行级综合服务合作突破，收入和净利润较预测上升，差异在合理范围内，总体业绩与预期基本接近。
综上，公司盈利预测数据及商誉减值测试基本准确。
（4）说明本次减值测试的具体计算过程，并结合上述问题的回复，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。
回复：
本次减值测试对象为公司收购江苏欧飞后商誉所在的资产组，减值测试范围为对应的商誉所在资产组，包括长期应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉。本次资产组账面值为62279.71万元。
资产组组成如下：
单位：万元项目账面价值
长期应收款净额729.18
固定资产净值152.70
无形资产净额5848.37
长期待摊费用46.02
资产组对应的100%的商誉余额55503.44
资产组净值62279.71
本次减值测试的价值类型确定为可收回金额，测试方法为资产预计未来现
30金流量的现值。未来现金流量折现法，是指将预期收益资本化或者折现，确定
包含商誉资产组预计未来现金流量现值的测试方法。未来现金流量折现法是从包含商誉资产组的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路计算其预计未来现金流量现值。
本次减值测试选用现金流量折现模型如下：
式中：V—包含商誉资产组预计未来现金流量的现值
CFn—未来第n年包含商誉资产组税前现金流量
r—税前折现率
1、包含商誉资产组税前现金流量CFn
在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用根据《企业会计准则第8号—资产减值》，上述预计资产的未来现金流量，是以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。
本次减值测试取得了商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉
资产组的财务预测数据，并通过访谈江苏欧飞相关人员、了解江苏欧飞管理层确定的减值测试假设内容和依据，结合内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断上述财务预测数据与包含商誉资产组或资产组组合的账面价值确定基础一致，具有可行性，并用于本次减值测试测算。
2、税前折现率 r
（1）税前折现率的模型
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次减值测试先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。
31式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+ERP×β+ε
其中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ε：特定风险报酬率。
（2）模型中有关参数的选取过程
* 无风险报酬率Rf
无风险报酬率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次减值测试参照基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平，取Rf=3.30%。
* 市场风险溢价的确定ERP市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到资产组对应的主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数，借助同花顺金融终端选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年（月）的加权算术平均及加权几何平均收益率后再与各年（月）无风险收益率比较，得到中国证券市场各年（月）的风险溢价。
通过测算，本次减值测试市场风险溢价 ERP 取值为 6.51%。
*权益资本的系统风险系数β的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
32βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；
βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；
T：企业所得税税率；
D/E：目标资本结构。
根据包含商誉资产组的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑江苏欧飞在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产组对应的主营业务紧密度较高行业的上市公司。
通过同花顺系统iFinD的BETA计算器查询恰当的可比上市公司，查询得出可比上市公司剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。
结合可比上市公司目标资本结构，及企业适用的所得税税率15%，计算得出减值对象（包含商誉资产组）的权益系统风险系数βL值。
βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
=0.9483
*特定风险报酬率特定风险报酬率表示产权持有人自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析，本次减值测试特定风险报酬率确定为3.00%。
* 权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+β×ERP+ε
=3.30%+0.9483×6.51%+3.00%
=12.50%
* 债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。本次测试基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率4.30%为准。
33（3）资产组对应的税后折现率WACC
=11.50%
（4）资产组对应的税前折现率
根据上述过程测算出资产组组合的税后自由现金流、税后折现率及税前自
由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。
最终测得资产组对应的税前折现率为13.10%。
3、收益期及预测期的确定
预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据确定。商誉未来收益期不可确定，包含商誉资产组所在江苏欧飞目前生产经营正常，在可预见的时间范围内，无特殊原因，该行业不会消失，企业不会终止经营，因此，本次减值测试假设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次减值测试收益期按永续确定。
《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，因此本次预测期确定为2023年至2027年。自
2028年1月1日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。
本次对包含商誉的资产组预计未来现金流量现值采用现金流折现法进行了测算，测算结果为74500.00万元，大于其账面价值，无需计提减值。
本次商誉减值准备计提过程如下表：
单位：万元项目江苏欧飞
商誉账面余额*55503.44
商誉减值准备余额*-
商誉的账面价值*＝*-*55503.44
归属于少数股东权益的商誉价值*-
全部商誉账面价值*=*+*55503.44
资产组的账面价值*6776.27
包含全部商誉的资产组的账面价值*=*+*62279.71
可回收金额*74500.00
商誉减值损失*=*-*-
归属于母公司的商誉减值损失-
34公司聘请了上海科东资产评估有限公司协助公司进行商誉减值测试，在本
次商誉减值测试时，已谨慎评估江苏欧飞后续业务发展情况，结合以前年度盈利预测完成情况调整相应业务预期，本次减值测试结果表明，包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面减值，商誉不存在减值，商誉减值测试结果具有合理性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）对江苏欧飞承诺期内的主营业务开展情况、主要财务数据及同期变化进行分析；
（2）对江苏欧飞2021年度、2022年度财务报表执行审计程序，出具审计报告；
（3）访谈和了解江苏欧飞管理层关于2021年度、2022年度业绩不及预期的原因；
（4）查阅公司收购江苏欧飞时的相关交易文件，获取《资产购买协议》，检查协议中对业绩承诺事项的相关约定；
（5）评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；
（6）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（7）独立聘请外部估值专家，在外部估值专家的协助下，对减值测试方法
的适当性，减值测试所依据的基础数据，所采用的关键假设及判断的合理性进行评估；
（8）了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况及发展规划；
（9）评估商誉减值测试的估值方法；
（10）价测试所引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，以及其确定依据等信息；
（11）评价前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息是否存在不一致；
（12）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算过程，
35比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
2、核查结论
（1）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中江苏欧飞2021年与2022年度实际业绩未达到承诺业绩的原因与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；
（2）基于实施的核查程序，我们认为，公司本次减值测试选取的关键参数与收购时及以前年度减值测试使用的参数的差异原因及合理性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；
（3）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中江苏欧飞2022年度实际业绩与盈利预测的差异原因以及公司盈利预测数据及商誉减值测试的准确性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致；
（4）基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中关于本期商誉未计提减值准备的原因及合理性与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。
7.年报显示，你公司权利受限资产期末账面价值合计2.51亿元，涉及应收
账款及货币资金。请你公司说明上述资产权利受限的具体情况，是否存在未披露的违规担保或资金占用等情形，截至目前相关资产是否涉及诉讼、是否被申请保全，相关资产权利受限对你公司业务经营活动是否产生不利影响。
回复：
报告期末，公司受限资产金额合计25089.48万元，主要包括子公司受限的合作项目保证金和借款质押担保等。具体资产权利受限的情况如下：
单位：万元项目期末账面价值受限原因
货币资金1587.66合作项目保证金以及其他受限资金
应收账款23501.82借款质押担保
合计25089.48其中，受限货币资金主要情况：
单位：万元
36项目期末余额
合作保证金774.53
托管注册资本金等813.13
合计1587.66其中，受限应收账款的主要情况：
期末账面价值为23501.82万元的应收账款质押担保系江苏欧飞分别于2022年6月20日、2022年7月4日和2022年9月9日与中国工商银行股份有限公司
南京三山街支行签署了《流动资金借款合同》，江苏欧飞合计向该行借款人民币15000万元，借款期限12个月。双方并于上述日期签署了《质押合同》，江苏欧飞以其与各银行和银联应收账款作为质物为上述借款提供质押担保。
综上，以上资产权利受限均为公司正常经营产生。公司不存在未披露的违规担保或资金占用等情形，截至目前以上资产不涉及诉讼、不存在被申请保全等情形，以上资产权利受限不对公司业务经营活动产生不利影响。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
1、核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解和评价公司与货币资金相关内部控制的设计有效性和执行情况；
（2）获取银行存款和其他货币资金账户期末对账单，将对账单金额与公司
银行日记账、银行函证结果进行核对，获取货币资金是否受限的审计证据；
（3）获取公司银行账户开立清单，并与账面银行账户明细核对；
（4）对公司所有银行账户实施函证、函证内容包括但不限于货币资金余额
及受限情况、借款以及抵押、质押情况，并与相关抵押、质押、保证合同信息进行核对；
（5）获取公司主要账户的银行流水并与账面记录核对；
（6）获取中国人民银行出具的企业信用报告，与入账的银行借款进行核对，关注未结清信贷情况，确定报告期末银行借款的完整性；
（7）获取并核查公司应收账款质押的相关银行借款合同和明细，核查公司
借款的担保、质押等具体情况；
（8）查阅公司“关于为子公司提供担保”的董事会决议、股东大会决议及相
37关公告，了解公司履行的决策程序和信息披露情况；
（9）向管理层询问受限资产情况，判断其合理性。
2、核查结论
基于实施的核查程序，我们认为，上述公司回复中有关公司资产权利受限的具体情况与我们在审计过程中了解到的相关情况在所有重大方面一致。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2023年5月29日
38