电科院:北京市天元（苏州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项法律意见

北京市天元（苏州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项法律意见
北京市天元（苏州）律师事务所苏州市高新区长江路211号天都商业广场
3幢1601、1602、1611、1612室
邮编：215009北京市天元（苏州）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》相关问题的专项法律意见
京天股字（2023）第344号
致：苏州电器科学研究院股份有限公司
北京市天元（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州电器科学研究
院股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“电科院”）的委托，根据深圳证券交易所创业板公司管理部于2023年5月15日出具的《关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第158号，下称《问询函》）的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到公司的如下保证：其已向本所提供为出具
本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。3、本法律意见仅供公司就《问询函》所涉事项向深圳证券交易所报送之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提出的相关问题发表法律意见如下：
一、《问询函》问题二：公告显示，董事胡醇因持反对意见无法保证年度报
告内容的真实、准确、完整，对公司第五届董事会第十三次会议的部分议案持反对意见，表示无法再与胡德霖认定为一致行动人。胡醇认为其作为时任董事长、总经理，在报告期内对部分时间的财务情况无法确认，2022年12月，其要求财务部提供银行账户结余和流水明细，财务部未能提供，导致其无法确认对外付款事项的合规性。请你公司：（1）说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其他董监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障。（2）函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确。请会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
1、取得了公司提供的胡醇先生关于要求提供银行账户结余和流水明细等事项
的函件；
2、取得了公司关于是否存在相关董事要求提供银行账户结余和流水明细的情
况、是否能够满足董监高合理的信息查询需求、是否为董监高履职提供相应保障的书面说明；
3、取得了公司近期关于与董事沟通及召开董事沟通会议的通知和会议记录；
4、取得了公司提供的向胡德霖先生和胡醇先生函询的文件；
5、查阅公司提供的胡醇先生关于双方是否存在一致行动关系等事项的函复；6、取得并审阅了胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的告知函》
7、检索了公司《关于控股股东签署股份表决权委托协议的公告》《关于控股股东、实际控制人解除表决权委托的公告》等公告，并审阅其中关于表决权委托及一致行动关系披露的相关内容。
8、检索了公司《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》并审阅其中关
于股东持股及实际控制人披露的相关内容。
（二）核查内容和核查意见
1、说明是否存在胡醇所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况，其
他董监高是否向公司提出类似要求，结合前述情况说明公司是否及时满足董监高合理的信息查询需求和为董监高履职提供相应保障
根据公司提供的资料和书面说明，存在胡醇先生所述的未向其提供银行账户结余和流水明细的情况。公司说明其原因是胡醇先生要求提供的银行账户结余和流水明细，并非其履职必要。其他董事、监事及高级管理人员未向公司提出类似要求。
根据公司提供的资料和书面说明，公司已对照上市公司治理专项行动要求，持续完善公司治理机制，包括且不限于增加与董事、监事及高级管理人员的现场和电话沟通，增加现场董事会召开次数，邀请全部董事、监事及高级管理人员参加或列席股东大会，采取视频、电话等会议形式召开相关会议，以及强化履职保障等，为董事、监事及高级管理人员履职提供便利。
2、函询胡德霖和胡醇确认双方是否存在一致行动关系，并结合函询和相关诉
讼进展说明双方是否仍应认定为一致行动人，以及你公司2022年年报中披露的关于公司实际控制人认定的表述是否准确
根据公司相关公告，截至2023年3月31日，胡德霖先生的持股比例为23.55%，胡醇先生的持股比例为10.30%，两人合计持股比例为33.85%，为父子关系。双方为一致行动人，为公司共同实际控制人。《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”根据公司的书面说明，目前尚未收到胡德霖先生对公司函询的回复。
根据公司的相关公告，胡德霖先生曾将表决权委托胡醇先生行使，并于2022年12月出具《关于解除表决权委托的告知函》，告知公司解除了对胡醇先生的表决权的委托。在表决权委托关系建立前及存续期间，双方一直维持一致行动关系，在胡德霖先生出具的《关于解除表决权委托的告知函》中，胡德霖先生也未否定双方仍存在一致行动关系。
根据公司提供的胡醇先生回函，胡醇先生回复“目前我认为因我已就解除表决权委托事项起诉至法院，在该诉讼未有结果之前，我与胡德霖先生仍然存在一致行动关系，仍然应作为一致行动人”。即胡醇先生认为与胡德霖先生仍然存在一致行动关系。
根据公司提供的资料和书面说明，目前胡醇先生诉胡德霖先生（公司为第三人）表决权委托案件正在诉前调解中，公司尚未接到法院立案通知书。
综上，胡德霖先生与胡醇先生为父子关系，胡德霖先生未在解除表决权委托时否定双方存在一致行动关系，同时结合胡醇先生关于双方仍然存在一致行动关系的回函，虽然发生表决权委托纠纷，但目前并无明显相反证据证明双方不存在一致行动关系，因此，胡德霖先生与胡醇先生为一致行动人，公司《2022年年度报告》中披露的关于公司实际控制人认定的表述准确。
（以下无正文）（此页无正文，为《北京市天元（苏州）律师事务所关于深圳证券交易所＜关于对苏州电器科学研究院股份有限公司的年报问询函＞相关问题的专项法律意见》之签字盖章页）
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负责人：
徐伟
经办律师（签字）：
刘秋梅张晓庆年月日
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