通裕重工:关于公司与子公司相互提供担保的进展公告

证券代码：300185证券简称：通裕重工公告编号：2023-050
债券代码：123149债券简称：通裕转债
通裕重工股份有限公司
关于公司与子公司相互提供担保的进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
通裕重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了以下担保合同：
（1）公司与上海浦东发展银行股份有限公司德州分行（以下简称“浦发银行德州分行”）于2023年5月30日签署的《最高额保证合同》，公司为控股子公司山东省禹城市新园热电有限公司（以下简称“新园热电”）在浦发银行德州分行
办理的融资业务提供3000万元担保。（2）公司与中国光大银行股份有限公司济南分行（以下简称“光大银行济南分行”）于2023年5月31日签署的《保证合同》，公司为新园热电在光大银行济南分行办理的融资业务提供10000万元担保。（3）公司与齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行（以下简称“齐鲁银行禹城支行”）于2023年5月31日签署的《综合授信最高额保证合同》，公司为新园热电在齐鲁银行禹城支行办理的融资业务提供8000万元担保。（4）公司与青岛农村商业银行股份有限公司章丘支行（以下简称“青岛农商行章丘支行”）
于2023年5月31日签署的《最高额保证合同》，公司为全资子公司济南市冶金科学研究所有限责任公司（以下简称“济南冶科所”）在青岛农商行章丘支行办
理的融资业务提供8250万元担保。（5）公司与中国建设银行股份有限公司济南历城支行（以下简称“建设银行济南历城支行”）于2023年6月1日签署的
《本金最高额保证合同》，公司为济南冶科所在建设银行济南历城支行办理的融资业务提供5000万元担保。（6）新园热电、济南冶科所、禹城宝泰机械制造有限公司（以下简称“宝泰机械”）分别与光大银行济南分行于2023年6月1日签署的《最高额保证合同》，新园热电、济南冶科所、宝泰机械共同为公司在
1光大银行济南分行办理的融资业务提供12000万元担保。
公司已于2023年3月28日在巨潮资讯网发布了《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度并就公司为子公司的融资提供担保事项进行授权的公告》（公告编号：2023-019），并于2023年4月7日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请融资额度并就公司为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》，授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资业务提供新增担保的总额度为33亿元（额度循环使用），任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，并授权公司董事长或财务总监签署相关各项法律文件，授权期限为股东大会审议批准之日起12个月内有效。本次公司为新园热电在浦发银行德州分行、光大银行济南分行、齐鲁银行禹城支行办理融资提供的担保，为济南冶科所在青岛农商行章丘支行、建设银行济南历城支行办理融资提供的担保均属于上述担保额度范围。
根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次新园热电、济南冶科所、宝泰机械为公司的担保已履行其内部审批程序，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、担保的进展情况股东大会授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资
业务提供新增担保的总额度为33亿元（额度循环使用），其中为新园热电新增担保额度为4.5亿元，为济南冶科所新增担保额度为5亿元。具体情况如下表所示：
单位亿元是担保额度占担保被担保方本次担本次担剩余已审否本次上市公司最被担方持最近一期保前已保后已可用议的关担保方担保近一期经审保方股比资产负债用担保用担保担保担保联额度计净资产的例率额度额度额度额度担比例保通裕重新园
90%65.45%0.002.102.102.404.56.53%否
工热电济南间接通裕重
冶科持股70.43%0.751.3252.0752.92557.25%否工
所100%
本次担保属于已审议通过的担保事项范围，无需再次提交公司董事会或股东
2大会审议。
三、被担保人的基本情况
（一）济南市冶金科学研究所有限责任公司
1、类型：有限责任公司
2、住所：章丘市圣井工业园（圣井张家村济王公路北）
3、法定代表人：司勇
4、注册资本：3600万元人民币
5、成立日期：1991年4月29日
6、经营范围：普通货运；研究、制造、自销：硬质合金制品、金属陶瓷刀片（不含铸锻）；进出口业务。
7、与公司关系：系公司间接持股的全资子公司。
8、资信情况：经信用中国等途径查询，济南冶科所不是失信被执行人。
9、主要财务状况：
单位万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额114838.07101902.99
负债总额80885.7567652.84
其中：银行贷款6874.366556.36
流动负债74011.3961096.47或有事项涉及的总额00
净资产33952.3134250.15
资产负债率70.43%66.39%
项目2023年1-3月2022年度
营业收入11426.8439465.98
利润总额-429.96379.51
净利润-297.83519.99
注：上表中为济南冶科所合并报表财务数据。2023年1-3月财务数据未经审计。
（二）山东省禹城市新园热电有限公司
31、类型：其他有限责任公司
2、住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
3、法定代表人：司兴奎
4、注册资本：壹亿叁仟玖佰陆拾叁万叁仟零伍拾元整
5、成立日期：2001年7月27日
6、经营范围：电力生产、工业民用供热，压缩空气（不含危险化学品）管道输送，硬质合金制品（不含危险化学品）生产、销售。
7、与公司关系：系公司持股90%的控股子公司，禹城市众益城乡建设投资
有限公司（以下简称“众益投资”）持股10%。
8、资信情况：经信用中国等途径查询，新园热电不是失信被执行人。
9、主要财务状况：
单位万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额112569.71111061.09
负债总额73679.8173242.48
其中：银行贷款5574.556161.82
流动负债65284.7664187.13
或有事项涉及的总额--
净资产38889.9037818.61
资产负债率65.45%65.95%
项目2023年1-3月2022年度
营业收入15014.8253897.62
利润总额1411.295250.75
净利润1071.293973.93
注：2023年1-3月财务数据未经审计。
（三）通裕重工股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
3、法定代表人：黄文峰
44、注册资本：叁拾捌亿玖仟陆佰柒拾捌万叁仟贰佰贰拾壹元整
5、成立日期：2002年5月25日
6、经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；钢压延加工；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；高品质特种钢铁材料销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设
备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；金属成形机床制造；金属成形机床销售；货物进出口；
技术进出口；钢、铁冶炼；黑色金属铸造；模具制造；模具销售；特种设备设计；
特种设备制造；特种设备销售；核电设备成套及工程技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；金属结构制造；金属结构销售；船用配套设备制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用零部件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、资信情况：经信用中国等途径查询，通裕重工不是失信被执行人。
8、主要财务状况：
单位万元项目2023年3月31日2022年12月31日
资产总额1289720.751255590.85
负债总额673852.04646219.29
其中：银行贷款201696.82179290.96
流动负债339565.24335550.46
或有事项涉及的总额--
净资产615868.71609371.56
资产负债率52.25%51.47%
项目2023年1-3月2022年度
营业收入109267.87391114.03
利润总额7929.5710881.88
5净利润6685.289744.29
注：2023年1-3月财务数据未经审计。
四、担保合同的主要内容
（一）公司为新园热电在浦发银行德州分行提供的担保
1、担保的主债权本金最高余额：人民币3000万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：本合同所述之主债权及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
4、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务
履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
5、生效条件：本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签名（或
盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效。
（二）公司为新园热电在光大银行济南分行提供的担保
1、担保的主债权本金金额：人民币1亿元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：主合同债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
4、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如因法律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同项下债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
65、生效条件：本合同自双方法定代表人（负责人）或其委托代理人签名或
盖章并加盖公章之日起生效。
（三）公司为新园热电在齐鲁银行禹城支行提供的担保
1、担保的最高本金限额：人民币8000万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证担保范围：（1）主合同项下债务履行期限届满之日，被确定属于本
合同之被担保主债权的本金。（2）基于被担保主债权的本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、迟延履行金（迟延履行利息）、担保财产保管费、查询费、公证费、保险费、提存费、实现债权及担保权的费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、差旅费、评估费、拍卖费、过户费等）。
4、保证期间：保证期间分笔计算，自本合同生效之日起至最后一笔贷款到期后三年止。
5、生效条件：本合同经保证人加盖公章或合同专用章、经债权人负责人或
授权代理人签章并加盖公章或合同专用章后生效。
（四）公司为济南冶科所在青岛农商行章丘支行提供的担保
1、担保的债权最高余额：人民币8250万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、公告费、送达费、评估费、鉴定费、过户费、差旅费等）。
4、保证期间：（1）保证人保证期间为决算期届至之日起三年。主合同中贷
款还款方式采用分期偿还的，保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行最后一期债务期限届满之日起三年。（2）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致债权决算期提前届至的，保证人保证期间自决算期提前届至之日起三年。
5、生效条件：本合同自双方签署之日起生效。
（五）公司为济南冶科所在建设银行济南历城支行提供的担保
71、担保的本金余额：人民币5000万元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：（1）主合同项下不超过人民币伍仟万元整的本金余额；（2）利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4、保证期间：（1）本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授
信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。（2）债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
5、生效条件：本合同经双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或加盖公章后生效。
（六）新园热电、济南冶科所、宝泰机械共同为公司在光大银行济南分行提供的担保
1、担保的主债权最高本金余额：人民币1.2亿元。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权
的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
4、保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三
8年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
5、生效条件：本合同自双方的法定代表人（负责人）或其委托代理人签名
或盖章并加盖公章之日起生效。
五、董事会意见
本次公司分别为新园热电在浦发银行德州分行、光大银行济南分行、齐鲁银
行禹城支行及为济南冶科所在青岛农商行章丘支行、建设银行济南历城支行开展
的融资业务提供的担保，是为了保障新园热电和济南冶科所正常生产经营对流动资金的需求。新园热电系公司持股90%的控股子公司，生产经营正常，并非失信被执行人，具备良好的债务偿还能力，担保风险可控。新园热电其他股东众益投资因资产规模较小，不具备金融机构要求的资质，因此不进行同比例担保。为保障公司利益，由被担保方新园热电向公司提供反担保。本次担保不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。济南冶科所系公司全资子公司，生产经营正常，并非失信被执行人，具备良好的债务偿还能力，担保风险可控；济南冶科所未向公司提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量股东大会授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资
业务提供新增担保的总额度为33亿元（额度循环使用），任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，并授权公司董事长或财务总监签署相关各项法律文件。截止目前，公司及其控股子公司的担保额度总金额为26.11亿元，公司为各子公司提供担保的总余额为10.45亿元，占本公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东权益的15.15%。除此之外，公司不存在其他对外担保情形，亦不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额。
七、备查文件
1、公司与浦发银行德州分行签署的《最高额保证合同》；
92、公司与光大银行济南分行签署的《保证合同》；
3、公司与齐鲁银行禹城支行签署的《保证合同》；
4、公司与建设银行济南历城支行签署的《本金最高额保证合同》；
5、公司与青岛农商行章丘支行签署的《最高额保证合同》；
6、新园热电、济南冶科所、宝泰机械与光大银行济南分行分别签署的《最高额保证合同》。
特此公告。
通裕重工股份有限公司董事会
2023年6月3日
10