ST大集:2022年年度股东大会决议公告

股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2023-034
供销大集集团股份有限公司
2022年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
㈠会议召开情况
1.召开时间：
(1)现场会议召开时间：2023年5月26日14:50
(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2023年5月26日9：15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年5月26日9:15
至15:00期间的任意时间。
2.召开地点：海口市美兰区国兴大道7号海航大厦2505会议室
3.召开方式：现场投票及网络投票相结合
4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会
5.主持人：董事长尚多旭
6.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。
㈡会议出席情况
1.股东出席情况
公司股份总数：19163777335股，有表决权股份总数为9126358468股。
公司有部分股东放弃表决权，具体为：⑴公司2016年重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、
北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易
所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利。截至本次
1股东大会股权登记日，前述股东涉及放弃表决权股份共979114170股。⑵公司2016年重大资产重组，业绩承诺补偿义务人海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人共22家股东承诺，如业绩承诺未完成，应补偿股份将受到权利限制，将放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
截至本次股东大会股权登记日，公司已受领完毕海航商业控股有限公司及其一致行动人经法院裁定的2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源，海航商业控股有限公司及其一致行动人2018、2019年业绩承诺补偿义务履行完毕，其2018、
2019年应补偿股份对应股东权利不再受限。新合作商贸连锁集团有限公司及其一致
行动人（不含延边新合作连锁超市有限公司）涉及放弃表决权股份共1075956683股，为其2018年、2019年业绩承诺未完成应补偿股份。公司原股东延边新合作连锁超市有限公司因未完成2018年、2019年业绩承诺补偿义务，涉及放弃表决权股份共29757298股，截至本次股东大会股权登记日，其所持公司全部股份已被司法划转至中铁信托有限责任公司，根据《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》的相关规定，股份受让方中铁信托有限责任公司应当遵守原股东延边新合作连锁超市有限公司作出的放弃上述股份对应表决权的承诺，即其受让股份中29757298股放弃对应表决权。另外，供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，截至本次股东大会股权登记日该账户持有7952590716股股票，将不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
本次会议股东出席情况如下表：
公司股份总数（股）19163777335
其中：5家股东放弃表决权股份数（股）979114170
16家股东业绩承诺应补偿股份放弃表决权股份数（股）1105713981
供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户(无表决权)7952590716
有表决权股份总数（股）9126358468总体出席会议情况
出席本次股东大会的全部股东和股东代表（人）586
代表股份（股）2866038085
占公司总股份的比例14.9555%
占公司有表决权股份总数的比例31.4040%现场出席会议情况
现场出席会议股东和股东代表（人）24
代表股份（股）2219878474
2占公司总股份的比例11.5837%
占公司有表决权股份总数的比例24.3238%网络出席会议情况
通过网络投票出席会议股东(人)562
代表股份（股）646159611
占公司总股份的比例3.3718%
占公司有表决权股份总数的比例7.0801%中小股东出席会议情况
（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）
出席本次会议中小股东（人）564
代表股份（股）646643511
占公司总股份的比例3.3743%
占公司有表决权股份总数的比例7.0854%
2.其他出席情况
公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
㈠表决方式本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
㈡表决结果本次会议议案均为非累积投票议案。本次股东大会总体表决结果及中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）表决结果如下：
本次股东大会总体表决结果同意反对弃权本次会议有表决占本次会占本次会占本次会议议案名称表决结果权股份总数议有表决议有表决有表决权股
同意(股)反对（股）弃权(股)权股份总权股份总份总数的比数的比例数的比例例
1.2022年度财务决算
2866038085280043286297.7109%609345762.1261%46706470.1630%表决通过
报告
2.2022年度利润分配
2866038085280152294697.7490%591864972.0651%53286420.1859%表决通过
预案
3.关于申请融资授信
2866038085240400674683.8791%583310792.0353%40370026014.0857%表决通过
额度的议案
4.关于申请与控股子
2866038085240043751983.7546%611414642.1333%40445910214.1121%表决通过
公司互保额度的议案
5.2022年董事会工作
2866038085280056227997.7155%607321592.1190%47436470.1655%表决通过
报告
6.2022年监事会工作
2866038085280075557997.7222%605388592.1123%47436470.1655%表决通过
报告
37.2022年年度报告和
2866038085239820241983.6766%601932592.1002%40764240714.2232%表决通过
摘要
8.关于未弥补亏损达
到实收股本总额三分2866038085280130746397.7415%630889272.2013%16416950.0573%表决通过之一的议案
9.关于修订对外担保
2866038085280314854297.8057%618406432.1577%10489000.0366%表决通过
管理办法的议案本次股东大会中小股东表决结果同意反对弃权本次会议有表决占本次会占本次会占本次会议案名称权股份总数议有表决议有表决议有表决
同意(股)反对（股）弃权(股)权股份总权股份总权股份总数的比例数的比例数的比例
1.2022年度财务决算报告
64664351158103828889.8545%609345769.4232%46706470.7223%
2.2022年度利润分配预案
64664351158212837290.0231%591864979.1529%53286420.8240%
3.关于申请融资授信额度的
64664351158751093290.8555%583310799.0206%8015000.1239%
议案
4.关于申请与控股子公司互
64664351158394170590.3035%611414649.4552%15603420.2413%
保额度的议案
5.2022年董事会工作报告
64664351158116770589.8745%607321599.3919%47436470.7336%
6.2022年监事会工作报告
64664351158136100589.9044%605388599.3620%47436470.7336%
7.2022年年度报告和摘要
64664351158170660589.9579%601932599.3086%47436470.7336%
8.关于未弥补亏损达到实收
64664351158191288989.9898%630889279.7564%16416950.2539%
股本总额三分之一的议案
9.关于修订对外担保管理办
64664351158375396890.2745%618406439.5633%10489000.1622%
法的议案
本次股东大会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：
1.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2022年度财务决算报告》。
2.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2022年度利润分配预案》。会议同意公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议同意公司依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，不再逐笔呈报董事会、股东大会审批。
会议同意批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资授信额度为204亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、商圈贷等间接融资），授权供销大集董事长在此额度内决定具体使用融资授信额度的公司，并授权公司及控股子公司法定代表人签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
4.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议同意批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为20亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保7亿元，子公司对公司担保6亿元，子公司对子公司担保7亿元。会议同意授权供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
5.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2022年董事会工作报告》。
6.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2022年监事会工作报告》。
7.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2022年年度报告和摘要》。
8.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
9.经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修订对外担保管理办法的议案》。
三、律师出具的法律意见
律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所
律师姓名：吕延峰、张晔
5结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、2022年年度股东大会决议
2、法律意见书
供销大集集团股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十七日
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