亚光科技:关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易进展的公告

证券代码：300123证券简称：亚光科技公告编号：2023-041
亚光科技集团股份有限公司
关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了支持亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）的发展，控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）向公司提供借款不超过6500万元，借款期限为不超过6个月，借款利率为年利率6.5%，借款期限与利息自借款金额到账之日起算，公司无需提供任何抵押或担保。相关事项已经公司2022年11月18日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过并实施，具体内容详见公司于2022年11月19日在巨潮资讯网披露的相关公告。
根据公司实际经营需要，经与太阳鸟控股友好协商，双方同意将上述借款额度的期限自
2023年5月25日到期后延长12个月（即展期至2024年5月25日），该借款额度在展期期间
内可滚动使用，展期期间借款利率等其他条款按原合同约定执行。
本次借款交易的出借人为太阳鸟控股，太阳鸟控股系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司于2023年5月25日召开了第五届董事会第十次会议，以5票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于控股股东向公司提供借款展期暨关联交易的议案》，关联董事李跃先先生回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易事项属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组无需经有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况公司名称湖南太阳鸟控股有限公司住所沅江市琼湖路法定代表人李跃先
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期1999-02-04注册资本2000万元人民币
统一社会信用代码 91430900707394023R许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用配套设备制造；
新材料技术研发；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；
电子产品销售；通讯设备销售；文具用品批发；办公设备耗材销售；工艺美术品及经营范围
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；港口货物装卸搬运活动；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、李跃先持股比例79.97%出资额：1599.38万元
股东信息
2、赵镜持股比例20.03%出资额：400.62万元
（二）其他
太阳鸟控股最近三年主要从事船舶制造和军工电子相关的投资业务。2022年度，太阳鸟控股经审计合并财务报表营业收入为169458.25万元、净利润为-135170.52万元、净资产为
196709.35万元。
太阳鸟控股是公司控股股东，属于公司关联方，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次控股股东向公司提供借款展期事项，符合公司日常经营发展需要，遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，借款利率是综合考虑了公司融资成本再结合未来融资成本趋势及审批效率的基础上经双方协商确定，公司无需提供任何抵押或担保，有利于满足公司资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
出借人（甲方）:湖南太阳鸟控股有限公司
借款人（乙方）:亚光科技集团股份有限公司借款展期合同主要内容：双方同意将借款期限自2023年5月25日到期后延长12个月（即展期至2024年5月25日），该借款额度6500万元在展期期间内可滚动使用，展期期间借款利率等其他条款按原合同约定执行。本合同生效后，即为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。
据上述展期协议主要内容测算，展期期间新增的利息费用不超过422.50万元。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次控股股东向公司提供借款展期，有利于保障公司业务发展。该笔借款在展期期间无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用等筹资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司提高融资效率，减少短期流动资金压力，是股东对公司经营的积极支持。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年4月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信及有关担保事项的议案》，为保证公司及子公司（含全资及控股子公司，以下统称“子公司”）2023年度各项日常经营活动开展所需的资金需求，公司及子公司拟向银行或其他机构申请总额不超过31.70亿元的综合授信额度。为保证公司2023年度综合授信融资方案的顺利实施，公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司、公司实际控制人李跃先先生及其配偶赵镜女士拟为公司及子公司提供总额度不超过31.70亿元的连带责任担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式），具体数额以与银行或其他机构签订的综合授信额度协议为准，担保有效期限与综合授信期限一致，公司及子公司免于支付担保费用。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见：本次控股股东向公司提供借款展期系基于公司经营及业务发展的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，本次交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见：经审查，我们认为本次控股股东向公司提供借款展期，有利于公司提高融资效率，有利于公司整体经营发展。交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次控股股东向公司提供借款展期事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次控股股东向公司提供借款展期符合公司日常经营业务需要，依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。九、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》3、《亚光科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见》特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2023年5月25日