金力泰:关联交易制度（2023年6月修订）

上海金力泰化工股份有限公司关联交易制度
上海金力泰化工股份有限公司
关联交易制度
第一章总则
第一条上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法
律、法规和《上海金力泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则。不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司和股东的利益。
董事会应当根据客观标准对关联交易进行审慎判断；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。
第二章关联人和关联交易
第四条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人
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或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条公司应参照《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）《创业板上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项；
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的决策权限和程序
第十一条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出报告，该报告应
就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益是否构成影响作出说明。
第十二条公司拟进行的关联交易事项达到《公司章程》规定标准的，按照规定提交董事会或股东大会审议并依法披露。
未达到上述标准之一的对外投资事项，应当经总裁办公会议审议通过。
对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
与日常经营相关的关联交易根据《创业板上市规则》，可免于审计或者评估。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
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系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决。
第十五条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
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第十八条公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。
第二十条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第二十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十二条免予按照关联交易的方式进行表决的事项遵照交易所相关规定执行。
第四章关联交易的披露
第二十三条公司与关联自然人、关联法人发生的交易达到《公司章程》规
定标准的，应当及时披露。
第二十四条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
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（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章关联交易的内部控制
第二十五条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应
于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
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价格不明确等问题；
（五）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十七条上市公司购买或出售交易标的少数股权，达到须提交股东大会
审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，上市公司可以充分披露相关情况并向本所申请豁免。
第二十八条上市公司或其关联人因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向深交所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《创业板上市规则》的规定履行交易相关审议程序。
第二十九条上市公司因购买资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。
上市公司因出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其
关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第三十条上市公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准适用《创业板上市规则》交易或关联交易的相关规定。
上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴
出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为
计算标准适用《创业板上市规则》交易或关联交易的相关规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认
缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
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第三十一条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第三十二条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第三十三条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十四条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上市
公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章附则
第三十五条本制度所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第三十六条本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修
改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十八条本制度由公司董事会负责解释。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2023年6月9日
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