之江生物:浙江天册律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
上海之江生物科技股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571－87901110传真：0571－87902008浙江天册律师事务所法律意见书浙江天册律师事务所关于上海之江生物科技股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书
编号：TCYJS2023H0827 号
致：上海之江生物科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等的相关规定，就公司实际控制人邵俊斌先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。浙江天册律师事务所法律意见书
目录
第一部分声明事项..............................................4
第二部分正文................................................5
一、增持人的主体资格.........................................5
二、本次增持股份情况.........................................5
三、本次增持股份的信息披露...................................6
四、免于发出要约的法律依据...................................7
五、结论意见............................................法律意见书
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
为出具本法律意见书，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的、准确的书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对之江生物本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意公司在其为本次增持而提交的材料中部分或全部自行引用
本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。浙江天册律师事务所法律意见书
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人邵俊斌先生，增持人的基本情况如下：
邵俊斌先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为3301081971********。
根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）结论意见综上，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，邵俊斌直接持有公司288068股股份，占总股本的0.15%，其一致行动人上海之江药业有限公司持有公司64969560股股份，占总股本的33.37%；其一致行动人宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司6002000股股份，占总股本的3.08%。邵俊斌通过上海之江药业有限公司、宁波康飞顿斯投资管理合伙企业（有限合伙）合计控制公司36.60%的股份。浙江天册律师事务所法律意见书
（二）本次增持计划2022年12月1日，公司发布了《关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》。根据该公告，公司实际控制人邵俊斌先生计划自2022年12月1日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份金额合计不低于人民币1000万元且不高于人民币1500万元，其将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋势择机以市场价格增持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人的说明、公司披露的公告、交易明细及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司提供的股东名册，本次增持情况如下：
2022年12月1日至2023年5月31日期间，公司实际控制人邵俊斌先生
通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份
371376股，占公司总股本的0.19%，累积增持金额为人民币1131.83万元，
已超过计划增持金额区间下限，本次增持计划已经完成。
（四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份完成后，邵俊斌直接持有公司659444股股份，占总股本的0.34%；其一致行动人上海之江药业有限公司持有公司64969560股股份，占总股本的33.37%；其一致行动人宁波康飞持有公司6002000股股份，占总股本的3.08%。邵俊斌及其一致行动人合计控制公司36.79%的股份。
（五）结论意见综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据公司公告等文件并经本所律师核查，公司于2022年12月1日发布了《关于实际控制人兼董事长增持股份计划的公告》，就增持主体、增持计划、增持目的、增持方式等进行了披露；公司于2022年12月27日发布了《关于实际控制人兼董事长增持股份进展的公告》，就增持主体的增持进展情况进行了披露。浙江天册律师事务所法律意见书同时，鉴于本次增持已实施完毕，公司应当于权益变动行为完成后就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已履行了现阶段所需的信息披露义务，并尚需就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。
四、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，邵俊斌先生及其一致行动人其在上市公司中拥有权益的股份已达到该公司已发行股份的30%，增持人邵俊斌先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统以二级市场竞价交易方式增持371376股，占公司总股本的0.19%，12个月内增持比例未超过公司总股本的2%。
经核查，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规
范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
（二）增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，本次增持已经履行了现阶段所需的信息披露义务；
（四）本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形。