优利德:德恒律所关于优利德调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
优利德科技（中国）股份有限公司
及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
德恒 29F20220004-0005 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023修订）》等相关法律、法规、
规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次（以下简称“本次调整”）及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
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及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司的行为以及本次调整及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为
出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4.本所不对本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
5.本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次调整及本次回购注销的
必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6.本法律意见仅供公司为实行本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次回购注销的批准与授权
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及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次调整及本次回购注销，公司已履行下列法定程序：
（一）2022年1月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年1月19日披露了《监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。
（四）2022年1月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
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及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（五）2022年1月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（六）2022年3月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
（七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
（九）2023年6月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
根据公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议的会议文
件、相关信息披露文件及公司说明，本次调整的调整事由、调整结果等相关情况如下：
（一）调整事由1、2022年5月18日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，2022年7月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-034），确定以2022年7月13日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利33127200元。
2、2023年5月4日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月16日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-028），确定以2023年5月19日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利41961120.00元。
鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整结果
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根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回购价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格 P=16.97-0.30-0.38=16.29元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议的会议文
件、相关信息披露文件及公司说明，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关情况如下：
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的
第一类限制性股票因公司未达到业绩考核目标、个人层面绩效考核原因不能解除
限售的部分，不得递延至下期，由公司回购注销，情况如下：
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的优利德2022年度《审计报告》（容诚审字[2023]518Z0030 号），公司 2022 年实现的归属于母公司股东的净利润为11740.75万元，剔除公司2022年股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为12990.99万元，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标只达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为70%，需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票5.0880万股。
2、根据公司提供的股权激励对象绩效考核表，公司本次激励计划有1名激
励对象2022年个人绩效考核结果为“良好”，对应个人层面解除限售比例为90%，
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需回购注销其第一个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票0.2968万股。
综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计5.3848万股。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。
因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（16.29元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为93.1808万元。
（四）回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由110892832股变更为110838984股，具体见下表：
单位：股
类别本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后有限售条件股份65628248-5384865574400无限售条件股份45264584045264584
总计110892832-53848110838984
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法
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规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
四、本次调整及本次回购注销事项的披露
经核查公司有关信息披露文件，本所律师认为，公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股
本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
（四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的
信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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