兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告（更正版）

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-034
兖矿能源集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”、“公司”或“上市公司”）拟现金收购控股股东山东能源集
团有限公司（“山能集团”）两家权属公司的控股权，即山东能源集团鲁西矿业有限公司（“鲁西矿业”）51%股权及
兖矿新疆能化有限公司（“新疆能化”）51%股权（“本次交易”）。公司实际支付的转让价款为2643123.12万元。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项，亦不构成重组上市。
*本次交易已经公司第八届董事会第二十九次会议审议批准，尚需提交公司股东大会审议。
*与同一关联人的交易情况：过去12个月内，公司与控股股东及关联方累计发生临时关联交易3次，累计金额为
567290.95万元。
*本次交易的风险提示详见本公告之“十、风险提示及应对措施”相关内容。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
为整合优质煤炭资源，做大做强主业，并有效解决同业竞争，公司拟收购鲁西矿业及新疆能化（合称“目标公司”）各自51%股权
1（“标的股权”），合计支付转让价款2643123.12万元。具体如
下：
1、收购鲁西矿业51%股权。公司拟现金收购鲁西矿业合计51%股权。其中：公司拟收购新汶矿业集团有限责任公司（“新矿集团”）所持鲁西矿业13.01%股权、龙口矿业集团有限公司（“龙矿集团”）所持鲁西矿业15.93%股权、淄博矿业集团有限责任公司（“淄矿集团”）所持鲁西矿业10.00%股权、肥城肥矿煤业有限公司（“肥城煤业”）所持鲁西矿业2.70%股权、临沂矿业集团有限责
任公司（“临矿集团”）所持鲁西矿业9.36%股权。公司实际支付的转让价款为1831937.89万元。具体情况如下：
单位：万元标的持股比例持股比例实际支付的交易对方转让比例股权（交易前）（交易后）转让价款
新矿集团13.01%40.01%27.00%467323.76
龙矿集团15.93%20.93%5.00%572211.19
鲁西矿业淄矿集团10.00%17.00%7.00%359203.51
51%股权肥城煤业2.70%12.70%10.00%96984.95
临矿集团9.36%9.36%0.00%336214.48
合计51.00%100.00%49.00%1831937.89
2、收购新疆能化51%股权。公司拟现金收购新疆能化合计51%股权，转让价格合计为811185.23万元。其中：收购山能集团所持新疆能化43.16%股权、收购新矿集团所持新疆能化7.84%股权。
公司在本次交易中取得标的股权实际支付的转让价款情况具体
如下：
单位：万元持股比例持股比例实际支付的标的股权交易对方转让比例（交易前）（交易后）转让价款
山能集团43.16%43.16%0.00%686485.38新疆能化
新矿集团7.84%56.84%49.00%124699.85
51%股权
合计51.00%100.00%49.00%811185.23
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）本次交易构成关联交易
2截至2022年12月31日，本次交易的交易对方之一山能集团直
接和间接持有公司54.81%股份，为公司的控股股东。同时，山能集团直接持有其他交易对方新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤
业、临矿集团100%股权。依据公司上市地监管规定，山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（四）本次交易涉及的相关审批程序
公司于2023年4月28日召开第八届董事会第二十九次会议，审议批准了《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》，关联董事李伟、刘健、祝庆瑞3位董事已回避表决。本次交易提交董事会讨论审议前，公司4名独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
同日，本次交易各方签署了股权转让协议。
根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司股东大会审批权限，尚需提交公司股东大会审议。
（五）过往12个月内与同一关联人之间的关联交易
截至本公告日，公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交
易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计
567290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。
具体参见本公告之“八、需要特别说明的历史关联交易”。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
参见本公告之“一、本次交易概述”之“（二）本次交易构成关联交易”相关内容。
（二）关联方基本情况
1、山能集团
3（1）基本情况
名称山东能源集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
成立时间1996-03-12注册地山东省济南市高新区舜华路28号法定代表人李伟注册资本3020000万元
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤
化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工
程和技术研究及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包
工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开
经营范围采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、
加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土
地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材
料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设备、机电设
备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；
电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百
货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人及控股股东山东省人民政府国有资产监督管理委员会
股权结构持股70%，山东国惠投资控股集团有限公司持股20%，山东省财欣资产运营有限公司持股10%是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日截至2021年12月31日项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额95919872.4695112016.6475140248.39
资产净额29168092.7628549778.0124073543.79
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入19253967.3483471545.2177411900.41
净利润859485.312404059.731444529.20
2、新矿集团
4（1）基本情况
名称新汶矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370000169595636J
成立时间1998-03-12注册地山东新泰市新汶法定代表人王乃国
注册资本357936.01万元
煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生
产、经营；化工产品（不含化学危险品）销售；石膏开采及石膏
制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三
氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；（以上经营仅限分支机构）。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探
技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制
造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、
维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售；电
力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）;电经营范围
力、热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶
制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品）、计量器具、仪器
仪表及配件的生产、销售；对所属企业的管理；煤炭开采技术咨
询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；
会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服务；市场调研；网站建
设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构控股股东山能集团持股100%是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日截至2021年12月31日项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额8615089.089074870.098471137.17
资产净额2619708.112772564.232553261.35
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入2898700.6111272862.7610673383.37
净利润98455.5156256.55252243.20
3、龙矿集团
5（1）基本情况
名称龙口矿业集团有限公司
统一社会信用代码 9137000016942321XR
成立时间1989-09-13注册地山东省龙口市振兴南路369号法定代表人王立宝
注册资本270378.1万元
煤炭开采、销售（限分支机构经营）。（有效期限以许可证为准）。在法律法规规定的范围内对外投资及管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询服务；碳纤维复合材料制品、汽车
配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件的销售；
铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设经营范围备租赁、房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量、建筑工程
测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿山工程、机电设备安装
工程、修缮服务；电力工程施工、安装；电力设施设备安装、维修、试验；电力技术服务、运行及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构控股股东山能集团持股100%是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日截至2021年12月31日项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额1349485.861347800.271896908.29
资产净额91280.72111073.01310477.58
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入42766.88564743.241077477.25
净利润-19272.99-1786.44-119956.99
4、淄矿集团
（1）基本情况名称淄博矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370000164108130A
成立时间1992-01-25注册地淄博市淄川区淄矿路133号法定代表人黄书翔
注册资本63197.2万元
6煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采，发电，汽油、柴油零售。（有效期限以许可证为准）。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算
机设备及配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络经营范围
维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；选煤厂托管运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构控股股东山能集团持股100%是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日截至2021年12月31日项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额6250553.836418530.905293307.95
资产净额3014990.463035980.222717487.11
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入1279630.377685710.436677440.57
净利润103784.17416436.53480624.74
5、肥城煤业
（1）基本情况名称肥城肥矿煤业有限公司
统一社会信用代码 91370983MA3CH6RW6B
成立时间2016-09-21注册地山东省泰安市肥城市王瓜店街道办事处创业路287号法定代表人薛峰注册资本50000万元
煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用
品、水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，住宿，餐经营范围饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7股权结构控股股东山能集团持股100%
是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2022年12月31截至2021年12月31截至2023年3月31日项目日日（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额880298.28892021.731474973.10
资产净额237916.73238541.06399607.04
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入4628.7148913.97101521.92
净利润-9775.16-95979.97-88625.25
6、临矿集团
（1）基本情况名称临沂矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370000168263576D
成立时间1992-04-15注册地山东省临沂市罗庄区商业街路69号法定代表人张圣国注册资本200000万元
许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；代理记账；
专利代理；检验检测服务；安全生产检验检测；雷电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；污水处理
及其再生利用；发电业务、输电业务、供（配）电业务；水路普
通货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；
煤炭洗选；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；矿山机械销售；
住房租赁；建筑材料销售；木材销售；业务培训（不含教育培经营范围训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；计量技术服务；环保咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；生产线管理服务；国内货物运输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；工业互联网数据服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；科技中介服务；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
8派遣服务）；单位后勤管理服务；商务代理代办服务；采购代理服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；装卸搬运；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；自有资金投资的资产管理服务；矿山机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；对外承包工程；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；货物进出口；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；土地
整治服务；金属材料销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品销售；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构控股股东山能集团持股100%是否为失信被执行人否
（2）主要财务指标
单位：万元截至2023年3月31日截至2022年12月31日截至2021年12月31日项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额7042877.818104093.313928119.40
资产净额2838754.792161352.411405475.50
2023年1-3月2022年度2021年度
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
营业收入1467528.795778842.744101850.42
净利润121632.479234.31131234.83
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易的交易标的为鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权。
本次交易的交易类别为购买资产。
（二）标的权属状况说明
截至本公告日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的概况
1、鲁西矿业
（1）基本情况
9鲁西矿业于2021年12月成立，法定代表人为张圣国，注册资
本500000万元，住所为山东省菏泽市郓城县经济开发区东溪路中段，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤炭运输与仓储，矿用设备及配件制造等煤炭产业链上下游业务。
本次交易完成前，鲁西矿业的股权结构如下：
本次交易完成后，鲁西矿业的股权结构如下：
（2）控股子公司
截至本公告日，鲁西矿业共有11家直接及间接控股子公司，具体情况如下：
序持股1注册资本公司名称持股比例主营业务
号类型（万元）
肥城矿业集团单县能源煤炭开采、洗选、加工、
1直接100.00%70000.00
有限责任公司销售
煤炭开采及销售、煤炭批
2山东李楼煤业有限公司直接100.00%64352.60
发经营、煤炭洗选加工等
3山东唐口煤业有限公司直接100.00%51382.85煤炭生产、洗煤
肥城矿业集团梁宝寺能
4直接85.00%50000.00煤炭开采、加工、销售
源有限责任公司
10序持股1注册资本
公司名称持股比例主营业务
号类型（万元）
煤炭洗选、矿物洗选加
临沂矿业集团菏泽煤电工、煤制活性炭及其他煤
5直接83.59%85000.00
有限公司炭加工、煤制品制造、煤炭及制品销售等
山东新巨龙能源有限责煤炭开采、洗选、加工，
6直接60.00%100000.00
任公司采煤技术的咨询服务等
煤炭转港运输、转港装卸菏泽龙港煤炭储运有限
6-1间接60.00%2000.00服务、煤副产品购销以及
公司储煤场地租赁等
铁路货物运输，普通货物山东淄矿铁路运输有限仓储（不含危险化学
7直接100.00%10656.00公司品），搬运、装卸服务，煤炭贸易等矿用全系列支护产品生
产、综机设备维修、带式
山东盟鲁采矿工程有限输送机及附件生产、刮板
8直接100.00%5000.00
公司输送机及附件生产、高压
胶管加工、专业化队伍运营等煤炭产品的洗选加工；市场调研和新产品开发；选
9新矿巨野选煤有限公司直接100.00%1000.00煤工艺设计、改造；选煤
设备的加工、销售、维修和安装；选煤技术服务
各类中高端工业润滑油、
10卡松科技股份有限公司直接51.00%7639.31特种润滑油的研发、生产
与销售
注1：持股比例为穿透至鲁西矿业层面对各下属公司的持股比例，其中鲁西矿业对临沂矿业集团菏泽煤电有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。
（3）所持有矿业权情况
截至本公告日，鲁西矿业本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企业，涉及7宗采矿权。矿业权具体情况如下：
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评估利用口径2商品煤产量矿业核定产能剩余服序（万吨）权类所属单位及矿山名称煤类（万吨/务年限号资源量可采储量
型年）2021年2022年（年）（亿吨）(亿吨）采矿
1单县能源（陈蛮庄煤矿）焦煤0.640.417070.3141.7741.84
权采矿
2李楼煤业（李楼煤业煤矿）气煤、1/3焦煤5.562.88190177.36181.83108.24
权采矿
3唐口煤业（唐口煤业煤矿）气煤4.070.82390275.91296.5215.09
权采矿气煤、混合煤（1/2中粘3
4梁宝寺能源（梁宝寺煤矿）3.241.28330-27.5321.16权煤、弱粘煤、1/3焦煤）采矿
5菏泽煤电（郭屯煤矿）气煤、1/3焦煤2.681.32240192.67182.4139.38
权采矿
6菏泽煤电（彭庄煤矿）气煤0.480.208060.8755.8617.90
权
采矿肥煤、1/3焦煤、气煤、
7新巨龙能源（新巨龙能源煤矿）9.215.36600427.77348.4863.83
权气肥煤、无烟煤
41204.81134.3
合计25.8912.281900-
88
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），截至2022年底，鲁西矿业合计资源量38.65亿吨，储量8.65亿吨，数据来源于各矿井2022年储量年度报告（部分矿井尚未完成备案）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。
注3：因安全生产事故，梁宝寺煤矿于2020年8月20日起停产，后根据济宁市能源局出具的相关恢复生产的批复，同意其于2021年10月19日恢复生产，梁宝寺煤矿实际恢复生产日期为2022年6月23日。
注4：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
12鲁西矿业下属各矿业权详细情况如下：
1）肥城矿业集团单县能源有限责任公司陈蛮庄煤矿
矿业权类型采矿权矿业权人肥城矿业集团单县能源有限责任公司
采矿许可证号 C1000002012111110127768肥城矿业集团单县能源有限责任公司陈蛮庄煤矿（“陈蛮庄煤矿山名称矿”）开采矿种煤煤类焦煤开采方式地下开采
核定生产能力70万吨/年
商品煤实际产量2021年70.31万吨、2022年41.77万吨
矿区面积22.8371平方公里有效期限2012年11月20日至2032年11月20日
开采标高由-580米至-1460米
矿山剩余服务年限41.84年
2）山东李楼煤业有限公司
矿业权类型采矿权矿业权人山东李楼煤业有限公司
采矿许可证号 C1000002011011110107893
矿山名称山东李楼煤业有限公司（“李楼煤业煤矿”）开采矿种煤
煤类气煤、1/3焦煤开采方式地下开采
核定生产能力190万吨/年
商品煤实际产量2021年177.36万吨、2022年181.83万吨
矿区面积198.284平方公里有效期限2021年01月05日至2036年01月05日
开采标高由-450米至-1750米
矿山剩余服务年限108.24年
3）山东唐口煤业有限公司
矿业权类型采矿权矿业权人山东唐口煤业有限公司
采矿许可证号 C1000002011011120107090
13矿山名称山东唐口煤业有限公司（“唐口煤业煤矿”）
开采矿种煤煤类气煤开采方式地下开采
核定生产能力390万吨/年
商品煤实际产量2021年275.91万吨、2022年296.52万吨
矿区面积72.2189平方公里有效期限2012年03月23日至2030年02月10日
开采标高由-650米至-1300米
矿山剩余服务年限15.09年
4）肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿
矿业权类型采矿权矿业权人肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司
采矿许可证号 C1000002010061110070549肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司梁宝寺煤矿（“梁宝寺煤矿山名称矿”）开采矿种煤
煤类气煤、混合煤（1/2中粘煤、弱粘煤、1/3焦煤）开采方式地下开采
核定生产能力330万吨/年
商品煤实际产量2021年未生产，2022年27.53万吨矿区面积95.2866平方公里有效期限2010年06月18日至2030年04月04日
开采标高由+40米至-1200米
矿山剩余服务年限21.16年
5）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿
矿业权类型采矿权矿业权人临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
采矿许可证号 C1000002011071110116460
矿山名称临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“郭屯煤矿”）开采矿种煤
煤类气煤、1/3焦煤开采方式地下开采
核定生产能力240万吨/年
14商品煤实际产量2021年192.67万吨、2022年182.41万吨
矿区面积69.3293平方公里有效期限2004年12月16日至2034年12月16日
开采标高由-600米至-1200米
矿山剩余服务年限39.38年
6）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿
矿业权类型采矿权矿业权人临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
采矿许可证号 C1000002011071110116461
矿山名称临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿（“彭庄煤矿”）开采矿种煤煤类气煤开采方式地下开采
核定生产能力80万吨/年
商品煤实际产量2021年60.87万吨、2022年55.86万吨
矿区面积67.1928平方公里有效期限2018年02月05日至2034年07月07日
开采标高由-450米至-1200米
矿山剩余服务年限17.90年
7）山东新巨龙能源有限责任公司
矿业权类型采矿权矿业权人山东新巨龙能源有限责任公司
采矿许可证号 C1000002008061110000037
矿山名称山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源煤矿”）开采矿种煤
煤类肥煤、1/3焦煤、气煤、气肥煤、无烟煤开采方式地下开采
核定生产能力600万吨/年
商品煤实际产量2021年427.77万吨、2022年348.48万吨
矿区面积142.2894平方公里有效期限2008年06月21日至2033年09月18日
开采标高由+40米至-1200米
矿山剩余服务年限63.83年
（4）标的股权的优先购买权
15截至本公告日，鲁西矿业各股东已就本次交易放弃优先购买权。
（5）资信情况
截至本公告日，鲁西矿业资信状况良好，未被列为失信被执行人。
2、新疆能化
（1）基本情况
新疆能化于2007年8月成立，法定代表人为王绪友，注册资本
300000万元，住所为新疆乌鲁木齐高新区(新市区)宁泰巷97号兖
矿大厦7层，主要从事煤炭开采、洗选与销售，煤化工等煤炭产业链上下游业务。
本次交易完成前，新疆能化的股权结构如下：
本次交易完成后，新疆能化的股权结构如下：
（2）控股子公司
截至本公告日，新疆能化共有8家直接及间接控股子公司，具体情况如下：
16序持股1注册资本
公司名称持股比例主营业务
号类型（万元）
1兖矿新疆矿业有限公司直接51.00%38333.00煤炭生产与销售
煤炭开采技术的研究和咨询、服
新汶矿业集团（伊犁）
2直接100.00%100000.00务；煤炭的洗选加工；煤炭销售；
能源开发有限责任公司矿山救护服务等
新汶矿业集团（新疆）
2-1间接100.00%2000.00煤炭销售业务
能源有限公司伊犁新矿煤业有限责任
2-2间接55.00%138600.00煤矿开采与销售
公司新疆兖矿其能煤业有限
3直接76.00%10000.00煤炭生产与销售
公司煤制烯烃项目及配套煤矿的开发建
4新疆山能化工有限公司直接100.00%500000.00
设运营
兖矿新疆煤化工有限公甲醇、尿素、合成氨及硫酸、液
5直接100.00%313000.00
司氧、液氮、液氩等副产品的生产
中垠新疆房地产开发有房地产开发经营、房屋租赁、房地
6直接100.00%15000.002
限公司产中介服务、物业管理等业务
注1：持股比例为穿透至新疆能化层面对各下属公司的持股比例，其中新疆能化对兖矿新疆矿业有限公司的持股比例为以四舍五入方式保留两位小数后的结果。
注2：截至目前，中垠新疆房地产开发有限公司自2021年11月《房地产开发企业资质证书》到期后，除少量对外出租房产外，未再实际开展房地产经营业务（即商品房销售）。
新疆能化已出具承诺，中垠新疆房地产开发有限公司不再续签房地产开发资质，该公司无未来继续从事房地产开发业务的计划。
（3）所持有矿业权情况
截至本公告日，新疆能化及其控股子公司共持有17宗矿业权（其中采矿权5宗，探矿权12宗）。矿业权具体情况如下：
171商品煤产量
评估利用口径2剩余服
序矿业权所属单位及矿山名称/勘察项核定产能（万吨）煤类务年限号类型目名称资源量可采储量(万吨/年）
2021年2022年（年）（亿吨）（亿吨）
1采矿权伊犁能源（伊犁一号煤矿）不粘煤、长焰煤39.2019.711000811.031003.56140.80
2采矿权伊新煤业（伊犁四号矿井）不粘煤、长焰煤14.449.83900731.50782.3277.99
3
3采矿权新疆矿业（硫磺沟煤矿）长焰煤、不粘煤2.131.42150138.54260.7067.61
4采矿权新疆矿业（保盛煤矿）长焰煤0.070.049--29.71
长焰煤、气煤、
5采矿权新疆矿业（红山洼煤矿）0.320.1630--39.22
不粘煤
采矿权小计56.1731.1620891681.072046.58-6-新疆能化（黄草湖一至十一探矿权不粘煤、长焰煤136.1292.84----
16勘查区勘探）其能煤业（准东五彩湾四号
17探矿权不粘煤、长焰煤37.8528.66----露天矿田勘探）
探矿权小计173.98121.50----
3
合计230.15152.6620891681.072046.58-
注1：评估利用口径数据来源于北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的《矿权评估报告》中截至2022年12月31日的评估利用资源量及可采储量。根据《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准 GB/T17766-2020），截至 2022 年底，新疆能化合计资源量 273.12 亿吨，储量 23.81 亿吨（数据来源于经评审备案的储量报告及勘探报告等）。评估利用资源量指上述合计资源量中，用于作为评估计算可采储量的基础数据，即参与评估计算的（探明的+控制的）资源量和按可信度系数折算后的推断的资源量合计数。评估利用可采储量是指评估利用资源量扣除各种损失后可采出的储量。
注2：数据为截至2022年12月31日的核定产能。
注3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
18新疆能化下属各矿业权详细情况如下：
1）采矿权
*新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿矿业权类型采矿权
矿业权人新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司
采矿许可证号 C1000002010111110084121
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司伊犁一号煤矿矿山名称（“伊犁一号煤矿”）开采矿种煤
煤类不粘煤、长焰煤开采方式地下开采
核定生产能力1000万吨/年
商品煤实际产量2021年811.03万吨、2022年1003.56万吨
矿区面积118.5151平方公里有效期限2010年11月24日至2040年11月24日
开采标高由+1360米至-20米
矿山剩余服务年限140.80年*伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井矿业权类型采矿权矿业权人伊犁新矿煤业有限责任公司
采矿许可证号 C6500002018011110145845
矿山名称伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井（“伊犁四矿”）开采矿种煤
煤类不粘煤、长焰煤开采方式地下开采
核定生产能力900万吨/年
商品煤实际产量2021年731.50万吨、2022年782.32万吨
矿区面积76.646平方公里有效期限2022年12月22日至2037年12月22日
开采标高 由+1075m至-550m
矿山剩余服务年限77.99年*兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿矿业权类型采矿权矿业权人兖矿新疆矿业有限公司
19采矿许可证号 C6500002009111120047758
矿山名称兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿（“硫磺沟煤矿”）开采矿种煤
煤类长焰煤、不粘煤开采方式地下开采
核定生产能力150万吨/年
商品煤实际产量2021年138.54万吨、2022年260.70万吨
矿区面积5.873平方公里
有效期限2021年9月26日~2023年8月9日
开采标高 由+978m至+300m
矿山剩余服务年限67.61年*兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿矿业权类型采矿权矿业权人兖矿新疆矿业有限公司
采矿许可证号 C6500002010101120105936兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿（“保盛煤矿山名称矿”）开采矿种煤煤类长焰煤开采方式地下开采
核定生产能力9万吨/年
商品煤实际产量2021年、2022年未生产
矿区面积1.0855平方千米有效期限2019年03月20日至2019年12月20日
开采标高由+1060米至+900米
矿山剩余服务年限29.71年注：保盛煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年12月20日到期且未办理续期。截至本公告日，新疆吉通矿业有限责任公司已与兖矿新疆矿业有限公司（“新疆矿业”）签署框架协议，就整合保盛煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行对外转让程序。
*兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿矿业权类型采矿权矿业权人兖矿新疆矿业有限公司
采矿许可证号 C6500002009111120046732兖矿新疆矿业有限公司吉木萨尔水西沟矿区红山洼煤矿（“红山矿山名称洼煤矿”）
20开采矿种煤
煤类长焰煤、气煤、不粘煤开采方式地下开采
核定生产能力30万吨/年
商品煤实际产量2021年、2022年未生产
矿区面积1.7978平方公里
1
有效期限2009年11月24日至2019年11月24日
开采标高由+1130米至+760米
矿山剩余服务年限39.22年注：红山洼煤矿自取得采矿权证后未实际进行开采，已于2019年11月24日到期且未办理续期。截至本公告日，吉木萨尔县维维能源开发有限公司已与新疆矿业签署框架协议，就整合红山洼煤矿事宜成了初步意向，待该处矿区规划确定后签署正式转让协议并依法履行相对外转让程序。
2）探矿权
*新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权新疆能化新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权（“黄草湖11宗探矿权”）的煤类为不粘煤、长焰煤，其探矿权基本情况如下：
序矿业权矿业勘查面积勘查许可证号勘查项目名称2有效期限
号 类型 权人 （km ）
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 8 日至
127.20
41010005403草湖一勘查区勘探2023年3月8日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 8 日至 2
226.71
41010005406草湖二勘查区勘探023年3月8日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 8 日至 2
326.57
41010005394草湖三勘查区勘探023年3月8日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 8 日至 2
426.89
41010005395草湖四勘查区勘探023年3月8日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
525.56
新疆41010005408草湖五勘查区勘探2023年3月29日探矿权
能化 T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
620.97
41010005405草湖六勘查区勘探2023年3月29日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
725.40
41010005411草湖七勘查区勘探2023年3月29日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
829.37
41010005401草湖八勘查区勘探2023年3月29日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
926.67
41010005909草湖九勘查区勘探2023年3月29日
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 8 日至 2
1023.95
41010005404草湖十勘查区勘探023年3月8日
21序矿业权矿业勘查面积
勘查许可证号勘查项目名称2有效期限
号 类型 权人 （km ）
T65000020080 新疆准东煤田奇台县黄 2021 年 3 月 29 日至
1122.43
41010005393草湖十一勘查区勘探2023年3月29日
注1：新疆能化已于2023年2月提交黄草湖11宗探矿权续期申请材料，2023年3月，新疆维吾尔自治区自然资源厅（“自治区自然资源厅”）出具的《探矿权申请资料退回通知书（退件）》载明要求新疆能化将该等11处探矿权进行整合。截至本公告日，新疆能化已再次提交变更申请，并获自治区自然资源厅受理。
*新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探矿业权类型探矿权矿业权人新疆兖矿其能煤业有限公司
勘查许可证号 T65120081001016890勘查项目名称新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探有效期限2023年02月10日至2025年02月10日
勘查面积96.67平方公里
煤类不粘煤、长焰煤
（4）标的股权的优先购买权
截至本公告日，新疆能化各股东已就本次交易放弃优先购买权。
（5）资信情况
截至本公告日，新疆能化资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（四）交易标的主要财务信息
1、鲁西矿业
鲁西矿业最近两年及一期的主要财务信息如下：
单位：万元合并口径项目截至截至截至
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额4711800.314826615.584911355.37
负债总额3515487.613841176.863866446.45
所有者权益1196312.69985438.721044908.92归属于母公司股
1104801.90940758.15929068.81
东的所有者权益
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入473091.931771315.191497971.02
营业利润155240.36573124.59343280.77
22合并口径
项目截至截至截至
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
净利润115284.98420084.36223381.40归属于母公司股
89589.71324615.71181049.63
东的净利润
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由
本次交易的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（“信永中和”）进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。
2、新疆能化
新疆能化最近两年及一期的主要财务信息如下：
单位：万元合并口径项目截至截至截至
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额1876726.091811096.781902704.18
负债总额1706288.091669472.671976699.80
所有者权益170438.00141624.11-73995.62归属于母公司股
159693.33131213.90-62483.98
东的所有者权益
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入128991.78606268.50448612.59
营业利润34426.10237575.1235280.09
净利润34157.84216833.2627828.52归属于母公司股
35545.92194002.2234505.68
东的净利润
注：2021年/2021年12月31日、2022年/2022年12月31日的主要财务数据已由
本次交易的审计机构信永中和进行审计；2023年1-3月/2023年3月31日的主要财务数据未经审计。
（五）交易标的最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制情况
1、鲁西矿业
2022年6月28日，新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤
业、临矿集团分别以其持有的部分子公司股权作价出资，以获得鲁西矿业新增注册资本。其中，新矿集团以其所持山东新巨龙能源有限责任公司60%股权、新矿巨野选煤有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业200050万元新增注册资本（对应股权比例40.01%）；龙
23矿集团以其所持山东李楼煤业有限公司100%股权出资，获得鲁西矿
业104650万元新增注册资本（对应股权比例20.93%）；淄矿集团
以其所持山东唐口煤业有限公司100%股权、山东淄矿铁路运输有限公司100%股权出资，获得鲁西矿业85000万元新增注册资本（对应股权比例17%）；肥城煤业以其所持肥城矿业集团梁宝寺能源有限责
任公司83.69%股权、肥城矿业集团单县能源有限责任公司100%股权出资，获得鲁西矿业63500万元新增注册资本（对应股权比例
12.7%）；临矿集团以其所持临沂矿业集团菏泽煤电有限公司83.59%股权出资，获得鲁西矿业36800万元新增注册资本（对应股权比例
7.36%）。上述事项已经有权国有资产监管机构批准。
除本次交易对标的公司进行评估及上述事项外，鲁西矿业最近
12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制情况。
2、新疆能化
除本次交易对标的公司进行评估外，新疆能化最近12个月内不存在资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）鲁西矿业
1、资产评估总体情况
本次交易的资产评估机构山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对鲁西矿业股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中恒鲁评报字（2023）第028号）。
根据评估结果，鲁西矿业总资产账面价值为1382123.19万元，评估价值为4185438.25万元，增值额为2803315.06万元，增值率为202.83%；总负债账面价值为472407.15万元，评估价值为
472407.15万元，评估无增减值；净资产账面价值为909716.04万元，评估价值为3713031.10万元，增值额为2803315.06万元，增值率为308.15%。
24评估汇总情况详见下表：
单位：万元项目名称账面价值评估价值评估增值评估增值率
流动资产503349.32503349.32--
非流动资产878773.873682088.932803315.06319.00%
其中：长期股权投资874583.613677146.692802563.08320.45%
投资性房地产---
固定资产3391.333897.99506.6614.94%
在建工程---
无形资产-250.43250.43
土地使用权---
其他798.93793.83-5.10-0.64%
1382123.1
资产总计4185438.252803315.06202.83%
9
流动负债470207.15470207.15--
非流动负债2200.002200.00--
负债总计472407.15472407.15--
净资产909716.043713031.102803315.06308.15%
2、评估合理性分析
根据上表，鲁西矿业的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司），而下属子公司的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了对煤矿矿业权出让收益的征收方式。为合理反应鲁西矿业股权的整体价值，本次交易中，鲁西矿业下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让
收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。鲁西矿业评估增值的具体构成如下：
单位：万元项目账面价值评估价值评估增值评估增值率
股东全部权益909716.043713031.102803315.06308.15%矿业权权益价值
1509386.412854117.392344730.98460.30%
其
中固定资产1580590.581958237.88377647.3023.89%
土地85637.27133019.5047382.2355.33%
25注：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为鲁西矿业归母口径数据，即鲁西矿业
母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以鲁西矿业持股比例的合计数。
注1：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
（1）矿业权增值根据本次交易的矿权评估机构北京矿通资源开发咨询有限责任公司（“北京矿通”）出具的矿通评报字[2023]第015号至第021号
矿业权评估报告，截至2022年12月31日，鲁西矿业及其子公司相关矿业权账面价值合计527642.44万元，矿业权评估价值合计
4256344.84万元，评估增值3728702.40万元，评估增值率706.67%。鲁西矿业及其子公司矿业权权益价值（矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额，下同）合计
3956767.51万元，矿业权权益价值增值3429125.07万元，矿业
权权益价值增值率649.90%。其中，归属于鲁西矿业的矿业权账面价值合计509386.41万元，矿业权权益价值合计2854117.39万元，矿业权权益价值增值2344730.98万元，矿业权权益价值增值率
460.30%。主要增值原因如下：
1）郭屯煤矿采矿权、彭庄煤矿采矿权分别于1999年、2002年取得（取得时为探矿权，分别于2004年、2007年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产
品市场价格采用折现现金流量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）陈蛮庄煤矿采矿权、梁宝寺煤矿采矿权、唐口煤业煤矿采矿
权、新巨龙能源煤矿采矿权分别于2008年、2005年、2007年、2004年取得（陈蛮庄煤矿取得时为探矿权，于2012年转为采矿权），以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准
26日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导
致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水
平的提高，使鲁西矿业下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
（2）固定资产增值截至评估基准日，鲁西矿业固定资产账面价值（鲁西矿业归母口径）1580590.58万元，评估价值1958237.88万元，评估增值
377647.30万元，评估增值率23.89%，占鲁西矿业全部评估增值的
13.47%。具体增值原因如下：
1）固定资产估值时使用重置成本法，由于鲁西矿业固定资产建
成时间较早、成本较低，评估基准日的人工费、材料费、机械费、建材成本已大幅上涨，造成评估增值。
2）企业计提折旧年限短于评估采用经济寿命年限，造成评估增值。
（3）土地增值
截至评估基准日，鲁西矿业土地账面价值（鲁西矿业归母口径）
85637.27万元，评估价值133019.50万元，评估增值47382.23万元，评估增值率55.33%，占鲁西矿业全部评估增值的1.69%。主要原因为鲁西矿业土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来山东省土地价格上涨较大，导致评估增值。
3、交易定价情况根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购山东能源集团鲁西矿业有限公司股权项目涉及之山东能源集团鲁西矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）
第028号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的鲁西
矿业之股东全部权益价值为3713031.10万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，鲁西矿业51%股权的转让价格为
1893645.86万元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
272023年1月16日，鲁西矿业召开股东会，同意将可分配利润以
鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分配120996.02万元。鉴于转让价款中已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即鲁西矿业股权转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合
计61707.97万元，因此各方同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终公司实际支付的转让价款为1831937.89万元。
（二）新疆能化
1、资产评估总体情况
本次交易的资产评估机构中评恒信以2022年12月31日为基准日，采用资产基础法对新疆能化股东全部权益进行评估，并出具了《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中恒鲁评报字（2023）第027号）。
根据评估结果，新疆能化总资产账面价值为528717.30万元，评估价值为1867599.72万元，增值额为1338882.42万元，增值率为253.23%；总负债账面价值为277040.45万元，评估价值为
277040.45万元，评估无增减值；净资产账面价值为251676.85万元，评估价值为1590559.27万元，增值额为1338882.42万元，增值率为531.98%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元项目名称账面价值评估价值评估增值评估增值率
流动资产139398.64139398.64--
非流动资产389318.661728201.081338882.42343.90%
其中：长期股权投资369040.151051695.75682655.60184.98%
投资性房地产---
固定资产796.65921.29124.6415.65%
在建工程19481.86340.29-19141.57-98.25%
无形资产-675243.76675243.76
土地使用权---
其他---
28项目名称账面价值评估价值评估增值评估增值率
资产总计528717.301867599.721338882.42253.23%
流动负债275419.45275419.45--
非流动负债1621.001621.00--
负债总计277040.45277040.45--
净资产251676.851590559.271338882.42531.98%
2、评估合理性分析
根据上表，新疆能化的评估增值主要源于长期股权投资项目（即下属子公司）及无形资产，而下属子公司及无形资产的评估增值主要源于矿业权评估增值。2023年4月14日，财政部等三部门印发《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），改变了矿业权出让收益的征收方式。为合理反应新疆能化股权的整体价值，本次交易中，新疆能化下属各矿业权按照《矿业权出让收益征收办法》对预计出让收益金额进行了预估测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。新疆能化评估增值的具体构成如下：
单位：万元项目账面价值评估价值评估增值评估增值率
股东全部权益251676.851590559.271338882.41531.98%
矿业权权益价值125412.311471344.701345932.391073.21%
其中固定资产597577.90572940.51-24637.39-4.12%
土地26149.6636123.459973.7938.14%
注1：上表中矿业权权益价值、固定资产、土地为新疆能化归母口径数据，即新疆能化母公司相关科目金额与各资产基础法定价子公司相关科目金额乘以新疆能化持股比例的合计数。
注2：矿业权权益价值按照矿业权评估值扣减预计矿业权出让收益金额确定。矿业权权益价值=矿业权评估价值-预计矿业权出让收益金额。
（1）矿业权增值
根据本次交易的矿权评估机构北京矿通出具的矿通评报字[2023]
第022号至第029号矿业权评估报告，截至2022年12月31日，新
疆能化及其子公司相关矿业权账面价值合计192333.12万元，矿业权评估价值合计1861053.72万元，评估增值1668720.60万元，评估增值率867.62%。新疆能化及其子公司矿业权权益价值合计
1683377.94万元，矿业权权益价值增值1491044.82万元，矿业
29权权益价值增值率775.24%。其中，归属于新疆能化的矿业权账面价
值合计125412.31万元，矿业权权益价值合计1471344.70万元，矿业权权益价值增值1345932.39万元，矿业权权益价值增值率
1073.21%。主要增值原因如下：
1）伊犁一号煤矿采矿权、硫磺沟煤矿采矿权、伊犁四号矿井采矿权分别于2010年、2007年、2010年取得（伊犁四号矿井取得时为探矿权，于2018年转为采矿权），取得时以经评估的出让收益金额作为原始入账成本，其评估基准日的矿业权账面值为原始入账成本摊销后价值，而矿业权评估值则是根据评估基准日资源量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流
量法测算得出的净收益现值，因此较会计账面价值存在较大的增值。
2）吉木萨尔水西沟矿区保盛煤矿采矿权、吉木萨尔水西沟矿区
红山洼煤矿采矿权于2007年取得，以取得时转让合同规定的价款或评估价值为基础作为原始入账成本，其矿业权取得时点与本次评估基准日时间间隔较长。取得时转让合同规定的价款或评估价值考虑了煤炭产品销售价格，本次评估基准日煤炭产品销售价格较矿业权取得时点的销售价格有大幅提高，导致最终矿业权评估价值较账面值有大幅增加。
3）准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权、准东煤
田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露天矿田勘探探矿权分别于2007年、
2013年取得，矿业权评估增值较大，主要原因为新疆能化探矿权取得时，投入勘查工作量较少，入账成本较低。本次评估对矿山进行了进一步勘查工作，基本地质条件已经查明，探明了资源储量为大型规模，具有潜在的投资开采价值，矿山未来的收益可以测算，导致探矿权的评估增值较大。
4）国家对矿山企业减税降负政策的影响和矿业企业自身管理水
平的提高，使新疆能化下属涉矿企业经营成本降低，导致矿业权评估增值。
（2）土地增值
30截至评估基准日，新疆能化土地账面价值（新疆能化归母口径）
26149.66万元，评估价值36123.45万元，评估增值9973.79万元，评估增值率为38.14%，占新疆能化全部评估增值的0.74%。主要原因为新疆能化土地使用权取得时间较早，土地取得成本较低，而近年来土地价格上涨，导致评估增值。
3、交易定价情况根据中评恒信出具的《兖矿能源集团股份有限公司拟收购兖矿新疆能化有限公司股权项目涉及之兖矿新疆能化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第027号），截至2022年12月31日，采用资产基础法评估的新疆能化之股东全部权益价值为1590559.27万元。基于上述评估价值，经交易各方协商确定，新疆能化51%股权的转让价格为811185.23万元。
五、本次交易协议及履约安排
（一）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》
1、协议主体
转让方：新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团
受让方：兖矿能源
目标公司：鲁西矿业
2、标的股权转让价格
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载鲁西矿业100%股权于评估基准日的评估价值
为37130311000.00元。基于上述目标公司全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为18936458610.00元（含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润）。
鲁西矿业于2023年1月16日召开股东会，同意将截至2022年
8月31日可分配利润以鲁西矿业注册资本为基础向全体股东合计分
配1209960200.00元（“利润分配事项”）。鉴于转让价款已经包含截至评估基准日标的股权滚存未分配利润，即转让方已经取得了标的股权所对应的利润分配款合计617079702.00元，因此各方
31同意在实际支付的转让价款中予以扣除。最终受让方实际支付的价
款为18319378908.00元，具体如下：
转让所持目标公司对应认缴出资额实际支付的转让价款序号转让方
股权比例（%）（元）（元）
1新矿集团13.01650500000.004673237639.08
2龙矿集团15.93796500000.005722111882.44
3淄矿集团10.00500000000.003592035080.00
4肥城煤业2.70135000000.00969849471.60
5临矿集团9.36468000000.003362144834.88
合计51.002550000000.0018319378908.00
3、转让价款支付安排
各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款：
受让方于本协议生效之日起5个工作日内一次性（“首批转让价款支付日”）向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团
1401971291.72元、龙矿集团1716633564.73元、淄矿集团
1077610524.00元、肥城煤业290954841.48元、临矿集团
1008643450.46元，价款本金共计5495813672.39元）。
受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付转让价款的30%（即分别支付新矿集团
1401971291.72元、龙矿集团1716633564.73元、淄矿集团
1077610524.00元、肥城煤业290954841.48元、临矿集团
1008643450.46元，价款本金共计5495813672.39元，以下称
“第二批转让价款”）及对应利息。
受让方于本协议生效之日起12个月内向转让方支付转让价款的40%（即分别支付新矿集团1869295055.64元、龙矿集团
2288844752.98元、淄矿集团1436814032.00元、肥城煤业
387939788.64元、临矿集团1344857933.96元，价款本金共计
7327751563.22元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。
各方确认，除本协议另有约定外，上述转让价款的对应利息按照后续每笔转让价款实际支付日上月 LPR 一年期利率计算，计算期
32间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的
约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付
2023年8月1日（含该日）至本次转让完成公司登记机关登记（备
案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机
关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成
或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
4、标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前鲁西矿业应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治
理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名2名董事候选人，受让方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。
董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名
33的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的
有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标
公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指
派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机
关登记（备案）手续。
5、过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益（过渡期间为评估基准日至交割日（不含交割日）的期间）由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月
15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如
交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润扣除利润分配事项导致减少的滚存未分配利润后，由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
6、交割前行为
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理。
34各方确认，截至本协议签署日，目标公司及其控股子公司仍存
在一笔对外担保事项，即肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司和肥城矿业集团单县能源有限责任公司为肥城煤业提供的债务余额为
49.75亿元的担保（“担保事项”）。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司
及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
7、各方的声明、保证与承诺
转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺：
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现
行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
35（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东
或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出
资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）除上文所述担保事项所涉及资产外，目标公司及其控股子
公司合法拥有对其生产经营有重大影响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次
交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股
子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺：
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组
织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致
36目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实
际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）
×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致
目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第
9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
8、人员安置
各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
9、生效条件
37各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并
以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限
于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评
估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让；
3）各转让方履行内部程序批准本次转让；
4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
（3）债权人同意解除上文所述的担保事项，并完成相关抵押权注销登记手续。
10、违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项
1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺
就鲁西矿业下属子公司矿业权采深超千米相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，鲁西矿业下属煤矿为正常、合法生产煤矿。如本次交易交割日后相关政府主管部门依据《全省落实“三
38个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和
《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据前述文件出台的具体实施细则对鲁西矿业下属子公司煤矿采
取限产、停产、关闭退出等处置措施的，转让方承诺：
（1）由转让方对受让方给予相应补偿，具体补偿金额应由转让
方及受让方基于届时适用的相关法律法规、政策文件或具体实施细则，以各方认可的、由兖矿能源聘请的中介机构出具的专项报告为基础予以测算，并在前述处置措施采取之日起3个月（或各方协商确定的合理期限）内友好协商以书面方式确定。但该等补偿金额应以鲁西矿业或其下属子公司在本次交易中的评估价值×51%为限，如该等下属子公司为控股子公司，则前述补偿金额上限应再乘以鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例；
（2）如转让方及受让方在前述处置措施采取之日3个月内（或各方协商确定的合理期限内），仍无法就前述具体赔偿金额协商一致的，则受让方可以向转让方书面通知解除《股权转让协议》，自受让方发出书面解除通知之日起30日内，转让方向受让方返还本次转让标的股权全部转让价款、资金占用费，受让方向转让方返还标的股权及自交割日起受让方从鲁西矿业取得的分红（如涉及）。前述资金占用费按照本次转让标的股权全部转让价款返还日上月 LPR
一年期利率计算，计算期间为《股权转让协议》项下交割审计基准日至本次转让标的股权全部转让价款返还日，计算期间内按照一年
365天计算。”
2、关于矿业权出让收益的承诺
就鲁西矿业下属子公司矿业权出让收益相关事项，鲁西矿业股权转让方同意向受让方做出如下承诺：
“除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）
扣减矿业权出让收益的矿业权外，就郭屯煤矿、彭庄煤矿、梁宝寺煤矿以及陈蛮庄煤矿四宗以现金、转增国家资本金等方式有偿处置39过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《矿业权出让收益征收办法》（‘《10号文》’）对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×鲁西矿业持有该等下属子公司的股权比例）为限。”
（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》
1、协议主体
转让方：新矿集团、山能集团
受让方：兖矿能源
目标公司：新疆能化
2、标的股权转让价格
各方同意并确认，经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载新疆能化于评估基准日的全部股东权益评估
价值为15905592700.00元。基于上述新疆能化全部股东权益评估价值，经各方协商确定，本次交易的转让价格为
8111852277.00元，具体如下：
转让所持目标公司对应认缴出资额实际支付的转让价款序号转让方
股权比例（%）（元）（元）
401新矿集团7.84235200000.001246998467.68
2山能集团43.161294800000.006864853809.32
合计51.001530000000.008111852277.00
3、转让价款支付安排
各方同意并确认，受让方按照如下方式向各转让方支付标的股权的转让价款：
受让方于本协议生效之日起5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的30%（即分别支付新矿集团374099540.30元、山能集团2059456142.80元，价款本金共计
2433555683.10元）。
受让方于交割日和2023年7月31日两者孰晚之日起5个工作日内一次性向转让方支付标的股权的转让价款的30%（即分别支付新矿集团374099540.30元、山能集团2059456142.80元，价款本金共计2433555683.10元，以下称“第二批转让价款”）及对应利息。
受让方于本协议生效之日起12个月内向转让方支付除新疆矿业
转让价款外（定义见下）的标的股权的剩余转让价款（即分别支付新矿集团498494914.27元、山能集团2744265369.83元，价款本金共计3242760284.10元，以下称“第三批转让价款”）及对应利息。
各方基于《资产评估报告》确认本次交易中新疆矿业100%股权
的评估价值为7614800.00元，除经各方书面协商一致，在下列条件全部成就之日起5个工作日内，受让方一次性向转让方支付新疆矿业51%股权评估价值对应的转让价款1980626.70元（“新疆矿业转让价款”，即分别支付新矿集团304472.81元、山能集团
1676153.89元）：
（1）新疆矿业就保盛红山洼采矿权与整合方签署采矿权转让合同并完成矿业权转让手续之日或新疆相关政府主管部门或整合方确
认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止（或不再实施）并完成保盛红山洼采矿权续期手续；
（2）新疆矿业硫磺沟煤矿取得相关主管部门复产复工通知。
41各方确认，除本协议另有约定外，对应利息按照后续每笔转让
价款实际支付日上月 LPR 一年期利率计算，计算期间为首批转让价款支付日（不含该日）至后续各批转让价款实际支付日，计算期间内按照一年365天计算。
除经各方书面协商一致，如因任一转让方的原因导致其所持标的股权未能按照本协议的约定完成公司登记机关登记（备案）手续，则受让方有权不予支付2023年8月1日（含该日）至本次转让完成
公司登记机关登记（备案）手续之日期间所产生的第二批转让价款对应利息。
除经各方书面协商一致，如（1）本协议约定的情形出现且在协议生效之日起12个月内仍未能完成标的股权转让涉及的公司登记机
关登记（备案）手续；或（2）转让方未按照本协议约定的情形完成
或怠于完成目标公司的整改工作，则受让方有权延迟支付第三批转让价款并有权另行与转让方协商第三批转让价款的实际支付时间，同时受让方有权不予支付自本协议生效之日起12个月后的首日（含该日）至上述情形全部消除之日（含该日）期间所产生的第三批转让价款对应利息。
各方确认，受让方在依照本条约定履行完毕转让价款支付义务后，即完成其取得本协议项下标的股权所需的全部对价的支付。
各方确认，如交割日后，新疆相关政府主管部门或整合方确认保盛红山洼采矿权资源整合工作终止或仍无法完成保盛红山洼采矿
权资源整合工作，则受让方应敦促新疆矿业积极与新疆相关主管部门协调沟通保盛红山洼采矿权证续期事项，以保护新疆矿业持有的保盛红山洼采矿权权益。
4、标的股权交割
各方同意并确认，除各方另有书面约定外，2023年7月31日前目标公司应召开股东会对公司章程中涉及的本次转让及相关公司治
理等内容进行修改，并完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续。
42各方同意并确认，完成标的股权转让涉及的公司登记机关登记（备案）手续之日为本次转让的交割日，标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方。
各方同意并确认，目标公司设董事会，由7名董事组成，除一名职工代表董事应由民主选举产生外，转让方有权提名2名董事候选人，受让方有权提名4名董事候选人，并通过股东会选举产生。
董事长应由受让方提名的董事担任，并通过董事会选举产生；目标公司设监事会，由3名监事组成，除一名职工代表监事应由民主选举产生外，转让方有权提名1名监事候选人，受让方有权提名1名监事候选人，并通过股东会选举产生，监事会主席应由受让方提名的监事担任；目标公司总经理、财务总监应由受让方推荐的人员担任，并由董事会聘任。
各方同意并确认，各方应自本协议生效日起即开始办理以下标的股权交割的有关手续，包括但不限于：
（1）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于目标公司资产的
有关文件、资料、印鉴等；
（2）转让方督促目标公司根据本协议召开相关会议，修改目标
公司股东名册、公司章程；
（3）转让方督促其委派的目标公司董事会及管理层向受让方指
派的目标公司董事会及管理层移交职务及相关文件、资料、印鉴等；
（4）转让方督促目标公司办理标的股权转让涉及的公司登记机
关登记（备案）手续。
5、过渡期间损益安排
各方同意并确认，除各方另有约定外，标的股权对应的过渡期间损益由转让方按照各自向受让方转让的目标公司股权比例享有或承担。
各方同意并确认，由各方认可的审计机构对标的股权过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如交割日为当月
15日（包括15日）之前，则以上月最后一日为交割审计基准日；如
43交割日为当月15日之后，则以当月最后一日为交割审计基准日。各
方在审计机构出具标的股权过渡期间损益审计报告后20个工作日内以现金方式一次性结算。
各方同意并确认，除各方另有约定外，目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由转让方及受让方按照本次转让完成后持有目标公司的股权比例享有。
6、交割前行为
各方同意并确认，在受让方于本次转让交割日之前，由转让方完成对目标公司及其控股子公司非经营资金占用的清理，并完成经受让方同意的目标公司及其控股子公司对外担保的合规性处理。
除前述事项外，各方同意并确认，转让方应当持续协助并敦促目标公司及其控股子公司，配合受让方对尽职调查过程中发现的不合规问题、可能影响上市公司独立性的事项及其他可能对目标公司
及其控股子公司正常生产经营带来重大不利影响的事项，按照受让方的要求至迟在本协议生效之日起12个月（或各方协商一致以书面方式确定的合理期限）内完成整改工作。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，非经各方明确书面同意，目标公司及其控股子公司与转让方集团成员之间不再新增借款、担保及其他非经营性资金往来。
各方同意并确认，自本协议签署日至交割日，目标公司及其控股子公司应保持正常经营和管理，且转让方保证目标公司及其控股子公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置，除本协议签署日前已作出分红的股东会决议事项外，不进行分红。如发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变化的情况。
7、各方的声明、保证与承诺
转让方向受让方作出如下各项声明、保证与承诺：
（1）转让方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）转让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
44（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或目标公司现
行有效的组织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反转让方或目标公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或目标公司已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
（4）自本协议签署日至交割日，转让方为目标公司的合法股东
或所有权人，合法有效并不附带任何权利负担地持有目标公司股权，标的股权权属清晰，且标的股权上未设置质押、抵押、其他担保、司法查封、冻结、拍卖等任何权利负担，不会出现任何第三方以任何方式就转让方所持标的股权提出任何权利主张；
（5）转让方已经依法足额履行对目标公司的全部出资义务，出
资资产均为转让方合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，出资行为均已履行内外部必要的审批程序；
（6）目标公司及其控股子公司合法拥有对其生产经营有重大影
响的财产及权益，权属清晰，没有受任何抵押、质押、留置、优先购买权或第三者的权利所限制；
（7）除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，对于因本次
交易交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司及其控股
子公司的负债、损失及责任，包括但不限于目标公司及其控股子公司应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的行政处罚、因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿等，转让方将承担该等损失的金额并对受让方予以补偿，但前述负债、损失及责任已在目标公司或其控股子公司的财务报表或审计报告中足额计提的除外。
受让方向转让方作出如下声明、保证与承诺：
（1）受让方是依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，依照中国境内法律具有独立的法人资格；
（2）受让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
45（3）本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方现行有效的组
织性文件，或(b)违反任何中国境内法律，或(c)违反受让方为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方已经签署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致目标公司实
际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失的基础上，任一转让方对受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司因本协议第9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）
×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）。
各方同意并确认，除本协议另有约定或转让方另行书面承诺外，因转让方向受让方作出的各项声明、保证与承诺中任一项情况导致目标公司控股子公司承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致
目标公司控股子公司实际直接遭受任何合理损失的，在综合考虑目标公司由此产生的税费损失和目标公司对控股子公司持股比例的基础上，任一转让方向受让方进行补偿的金额具体计算公式为：任一转让方应向受让方补偿的金额＝（目标公司控股子公司因本协议第
9.1条项下损失补偿触发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×51%）×（任一转让方在本次转让中向受让方转让的目标公司股权比例÷51%）÷（1－适用税率）×目标公司对控股子公司的持股比例。
各方同意并确认，转让方就上述赔偿或补偿事项向受让方承担连带责任，如任一转让方未向受让方支付相关赔偿或补偿的，受让方可以要求其他转让方向受让方支付，其他转让方支付后，可向未支付的转让方追偿。
8、人员安置
46各方同意，交割日后，目标公司员工的劳动合同关系不因本次转让发生变动。
各方同意并确认，本次转让已对目标公司及其控股子公司需承担的相关离退休人员、遗属等各类人员统筹外费用进行精算，并根据相关会计准则进行计提。
9、生效条件
各方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准之日为生效日：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖各方公章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限
于：
1）有权国资监管机构或其授权单位对目标公司全部股东权益评
估结果的备案；
2）有权国资监管机构或其授权单位审议批准本次转让；
3）各转让方履行内部程序批准本次转让；
4）兖矿能源董事会、股东大会等有权决策机构审议批准本次转让。
10、违约责任
协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的损失。
在不排除相关方根据本协议的约定解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
（四）新疆能化股权转让方承诺事项
47就新疆能化及其下属子公司矿业权相关事项，新疆能化股权转
让方同意向受让方做出如下承诺：
“截至本承诺函出具日，新疆能化所持有的新疆准东煤田奇台县黄草湖一至十一勘查区勘探探矿权有效期已经届满。新疆能化已根据相关政府主管部门的要求提交了探矿权变更申请登记，申请将十一个勘查区合并为一个勘查区，申请续期期限为2023年3月28日至2025年3月28日。转让方承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成探矿权变更登记手续，如新疆能化在本次交易交割日后因无法完成或无法按时完成上述探矿权变更登记手续受到损失，则届时由转让方向受让方予以补偿。
除已根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司就本次交易出具的《山东能源集团鲁西矿业有限公司及兖矿新疆能化有限公司部分矿业权出让收益测算报告》（‘《矿业权出让收益测算报告》’）
扣减矿业权出让收益的矿业权外，就保盛煤矿、红山洼煤矿两宗有偿处置过的矿业权，在本次交易交割日后，如被相关主管部门基于《10号文》对本次交易评估基准日前已动用的资源储量及本次交易对应资源储量（即在本次交易中相关采矿权评估范围内的资源储量，下同）向兖矿新疆矿业有限公司（‘新疆矿业’）征收矿业权出让收益（‘被征收出让收益金额’），且前述出让收益亦未在本次交易相关审计报告中体现，则：
（1）转让方将按照该等下属子公司被征收出让收益金额，在明确缴纳义务后的30日内向受让方现金补偿（补偿金额为被征收出让收益金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）；
（2）除前述被征收出让收益金额，就届时本次交易对应资源储量中剩余的尚未按矿产品销售时的矿业权出让收益率计算征收的部分（如涉及），应当基于《矿业权出让收益测算报告》中载明的测算方法及相关参数，按照《10号文》及后续颁布实施的配套政策折现至前述明确缴纳义务之日计算剩余需缴纳金额，由转让方一并向受让方现金补偿；
48（3）转让方向受让方补偿的金额应以（《股权转让协议》依据的评估报告引用的矿业权评估报告所载金额×51%×新疆能化持有新疆矿业的股权比例）为限。”六、关联交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、减少同业竞争，促进规范运营
2020年7月，原兖矿集团和原山能集团联合重组为新山能集团后，山能集团下属鲁西南、新疆、陕甘、内蒙四大区域的存量煤炭及煤化工业务与兖矿能源主业存在一定程度的同业竞争。通过本次交易进行分区域、分批次的资产注入，有利于减少公司与山能集团之间的同业竞争，促进规范运营。
2、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易拟注入资产均为山能集团下属优质资产，交易完成后，公司的盈利能力将得到显著增强，有利于进一步提升股东长期回报。
3、增厚资源储备，践行发展战略
本次交易是落实公司发展战略的重要举措。通过对山能集团优质煤炭资源的整合，有利于进一步增厚公司的煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力。
4、优化产业布局，分散经营风险
除煤炭生产业务外，本次交易拟收购的业务及资产范围还包括部分煤化工、煤炭洗选与销售、煤炭运输与仓储、矿用设备及配件
制造等煤炭产业链上下游业务。通过本次交易，有利于公司围绕煤炭主业，进一步优化产业布局，发挥协同效应，分散经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将取得鲁西矿业和新疆能化51%股权，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，鲁西矿业、新疆能化将纳入上市公司合并财务报表范围，且为同一控制下的企业合并。本次交易对上市公司的财务状况和业务情况的影响如下：
1、对上市公司财务状况的影响
49本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强。目标
公司2022年度营业收入、合并口径净利润和归属于母公司股东的净
利润分别占上市公司2022年度煤炭及煤化工相关业务收入、合并口
径净利润和归属于母公司股东的净利润的比例分别为15.84%、16.15%和8.59%。
2022年度（万元）
项目归属于母公司股东营业收入净利润的净利润
鲁西矿业1771315.19420084.36324615.71
新疆能化606268.50216833.26194002.22
1
目标公司合计2377583.69636917.61518617.93
上市公司15011700.003943834.603077361.00
目标公司占比上市公司15.84%16.15%8.59%
注1：目标公司数据来源于信永中和出具的《审计报告》。上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
注2：上市公司数据来源于2022年年度报告，其中2022年度营业收入为煤炭及煤化工相关业务收入。
注3：由于本次交易中上市公司仅收购目标公司51%股权，因此在计算目标公司占比上市公司归属于母公司股东的净利润比例的过程中，已在目标公司相关财务数据基础上乘以上述股权比例。
2、对上市公司业务情况的影响
从业务角度看，本次交易完成后，公司煤炭资源量、煤炭储量和商品煤产量均得到大幅提升，经营能力将持续增强。根据北京矿通出具的相关矿业权评估报告，本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约256.03亿吨，可采储量增加约164.95亿吨，商品煤产量增加约3000万吨。
（三）本次交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况的说明
本次交易后各方将根据相关协议安排，依法履行部分管理层人员变动调整程序。本次交易不涉及人员安置、土地租赁情况。
截至评估基准日，目标公司下属公司存在土地租赁情况，具体如下：
50鲁西矿业下属公司承租土地共计18宗，面积共计
14039568.63㎡，其中3宗共计13030000.00㎡土地用于采煤塌
陷地治理用途，其余15宗共计984768.63㎡土地用于存放设备、工业广场、运煤公路建设等生产辅助用途。
本次交易后，上述土地租赁由目标公司下属公司按原签订的合同继续执行。
除上述情况外，山东李楼煤业有限公司拟租赁山能集团1宗面积为28960.14㎡的土地，该土地已用于山东李楼煤业有限公司煤泥大棚、压滤车间等设施建设。
（四）交易完成后新增关联交易情况的说明
本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，同时山能集团依然间接参股目标公司，根据公司上市地监管规则，目标公司与公司（包括附属公司）、山能集团（包括除上市公司以外的附属公司）发生的交易将构成公司的关联交易。公司已经根据上市地监管规则履行审议程序并签署有关持续性关联交易协议，具体请见公司于同日披露的《关于调整与山能集团持续性关联交易内容及上限的公告》。
（五）新增控股子公司对外担保、委托理财情况的说明
截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司中，肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司、肥城矿业集团单县能源有限责
任公司存在正在履行的为肥城煤业提供的担保，具体情况如下：
担保债务余额担保担保方被担保方担保权人债务期限（万元）方式中国农业银行股份有限公
司山东省分行、中国建设银行股份有限公司山东省肥城矿业
分行、中国银行股份有限集团梁宝
公司山东省分行、中国工寺能源有商银行股份有限公司山东2016年12限责任公
省分行、交通银行股份有抵押月15日至
司、肥城肥城煤业497531.50
限公司山东省分行、中国担保2025年3矿业集团光大银行股份有限公司济月13日单县能源
南分行、泰安银行股份有有限责任
限公司、兴业银行股份有公司
限公司济南分行、济宁银
行股份有限公司、招商银行股份有限公司济南分行
51截至本公告日，山能集团已履行相关内部决策程序，拟以山能
集团提供债权人认可的替代性增信措施的方式解除前述担保。目前被担保方正在与债权人就解除上述担保进行积极磋商沟通，10家银行债权人正在就上述方案推进内部审批程序。
根据本次交易协议的约定，上述关联担保的解除为相关交易协议的生效条件之一。上市公司股东大会审议通过本次交易且上述关联担保解除为上市公司支付首笔交易价款的前置条件。
除上述担保外，截至本公告日，鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在对外担保的情形；鲁西矿业、新疆能化及其下属子公司不存在委托理财的情形。
（六）本次交易导致的控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用的情况说明
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2023年4月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议审议
通过《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》。
公司董事会成员共10人，出席董事会会议的董事10人，3名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》提交董事会讨论审议。
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
52“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则
及《公司章程》规定；
2.公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、龙口矿业集团有限公
司、淄博矿业集团有限责任公司、肥城肥矿煤业有限公司和临沂矿
业集团有限责任公司签署股权转让协议，收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权；同时公司拟与新汶矿业集团有限责任公司、山
东能源集团有限公司签署股权转让协议，收购兖矿新疆能化有限公司51%股权，该等关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心竞争力；
3.公司拟签订的关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评
估价值为交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公司及全体股东利益，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，就本次关联交易所涉及的相关风险，相关方已在相关协议、承诺文件中做出补偿性承诺；
4.同意公司以现金方式收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%
股权和兖矿新疆能化有限公司51%股权，同意本议案；
5.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律法规、《公司章程》和上市地监管规定要求。”公司独立董事就本次交易评估相关事项在董事会上发表独立意
见如下：
“1.评估机构的选聘：本次交易，公司从资质条件、执业质量及信誉等多方面综合考察，聘请山东中评恒信资产评估有限公司（“中评恒信”）为本次交易的资产评估机构、北京矿通资源开发
咨询有限责任公司（“北京矿通”）为本次交易的矿业权评估机构（“评估机构”）。
2.评估机构的独立性：为公司本次交易出具评估报告的评估机
构符合相关法律法规的要求。评估机构及其经办评估师与公司、交
53易对方之间，除业务关系外，无关联关系，亦不存在现实的利益冲突，评估机构具有独立性。
3.评估假设的合理性：评估机构及其经办评估师就标的资产所
设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的行业惯例及评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设合理。
4.评估结论的公允性：在本次评估工作过程中，评估机构根据
有关法律法规、行业惯例及评估规则，本着独立、客观、公正、科学的原则、实施了必要的评估程序、选取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了标的资产截至评估基准日的市场价值情况，由评估机构出具的资产评估报告已经有权国资监管机构及其授权单位备案，评估结论公允。”
（三）独立董事委员会意见
依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，公司已就本次交易成立独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对本次交易事项向股东提供投票建议：
“1.公司董事会对《关于收购鲁西矿业51%股权和新疆能化51%股权的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则
及《公司章程》规定；
2.本次关联交易有利于公司进一步扩大煤炭、煤化工主营业务
的资产规模，加大优质资源储备，增强公司持续盈利能力及核心竞争力；
3.本次关联交易协议按一般商业条款订立，以资产评估价值为
交易价格的依据，交易价格公允，有利于减少同业竞争，符合公司及全体股东利益，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成公司本次关联交易及相关事项。”本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
54公司与山能集团、新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团过去12个月内累计发生的临时性关联交易3次（不含本次董事会审议的关联交易事项），涉及金额共计567290.95万元，约占公司2022年度经审计归母净资产的5.99%。
（一）经公司2022年6月30日召开的第八届董事会第二十三
次会议讨论审议，批准公司以2.87元/股的价格出资86100.00万元，对山东能源大厦上海有限公司增资，增资后公司持有其75%股权，山能集团持有其25%股权。截至本公告日，本次增资对应的工商变更登记等手续已经履行完毕。
（二）经公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时
股东大会批准，公司控股子公司兖矿集团财务有限公司与山能集团控股子公司山东能源集团财务有限公司合并重组，其中山东能源集团财务有限公司的经评估净资产金额为464183.10万元，合并重组后，兖矿集团财务有限公司注销，山东能源集团财务有限公司存续。
公司将成为合并后山东能源集团财务有限公司的控股股东。截至本公告日，公司正在履行有关金融监管机构审核、工商登记变更等手续。
（三）经公司2022年11月14日召开的总经理办公会会议讨论审议，批准公司园区建设管理中心采取协议方式购置山东鲁西发电有限公司三栋厂房及附属设施，购置价格以经审核备案的评估价格为依据签订《协议转让合同》，拟购买资产评估价值为17007.85万元（含税）。
九、关联方补偿承诺函
（一）关于鲁西矿业的业绩承诺
新矿集团、龙矿集团、淄矿集团、肥城煤业、临矿集团已出具《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，具体如下：
“1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币
551142480.14万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承
诺净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定。
2．若目标公司在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承
诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补
偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）其中：
（1）承诺期累计实现净利润=目标公司承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。前述净利润数额应根据转让方与兖矿能源等各方认可的、兖矿能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的承诺期专项审核报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）各转让方就上述业绩补偿应支付的金额=（各转让方向兖矿能源转让目标公司的股权比例÷51%）×承诺期应补偿金额。
3．如承诺期内目标公司或其控股子公司下属煤矿因采深超千米
冲击地压矿井被采取限产、停产、关闭退出等措施造成的损失，由转让方根据《承诺函》的相关约定计算相关补偿金额（“超千米冲击地压矿井补偿”）并进行补偿。为避免重复计算，转让方向兖矿能源支付的承诺期业绩补偿金额应当扣除前述超千米冲击地压矿井补偿（扣减后应补偿金额小于0时，按0取值）。如承诺期内《股权转让协议》被解除，则转让方无需继续履行本承诺函，如承诺期届满后《股权转让协议》被解除，则受让方应当在《股权转让协议》解除之日起30日内向转让方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
4．转让方承诺将于目标公司的专项审计报告出具后且在接到兖
矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
5．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）目
标公司不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）目标公司截至本56承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
6．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控
制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使目标公司及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或目标公司及其合并报表范围子
公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与受让方协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
前述不可抗力不包括鲁西矿业下属煤矿因《全省落实“三个坚决”行动方案（2021-2022）年》（鲁动能〔2021〕3号）和《山东省能源发展“十四五”规划》（鲁政字〔2021〕143号）文件或依据
前述文件出台的具体实施细则、配套政策、会议纪要等文件，被采取限产、停产、关闭退出等处置措施等的情况。
7．各转让方之间就上述承诺事项参照《股权转让协议》第9条
的相关约定向受让方承担声明、保证与承诺义务；各转让方违反本
承诺函约定的相关事项，视同构成《股权转让协议》第18条的违约并应承担相应的违约责任。如转让方违反本承诺函约定的相关事项，且转让方与受让方未能以协商方式解决争议，则受让方有权适用《股权转让协议》第19.2条提起仲裁。”
（二）关于新疆能化的业绩承诺山能集团、新矿集团已出具《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》，具体如下：
“1．2023年度、2024年度、2025年度（“承诺期”），按中国会计准则计算，目标公司对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（“净利润”）承诺期累计不低于人民币
57401345.61万元（“承诺期累计承诺净利润”）。承诺期累计承诺
净利润参考经有权国资监管部门备案的资产评估报告确定。
2．若目标公司在承诺期内累计实现净利润未达到承诺期累计承
诺净利润，转让方将以现金方式向兖矿能源进行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
承诺期业绩补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×标的股权交易作价-其他已补
偿金额（承诺期应补偿金额小于0时，按0取值）其中：
（1）承诺期累计实现净利润=目标公司承诺期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数。前述净利润数额应根据转让方与兖矿能源等各方认可的、兖矿能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的承诺期专项审核报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（2）各转让方就上述业绩补偿应支付的金额=（各转让方向兖矿能源转让目标公司的股权比例÷51%）×承诺期应补偿金额。
3．如承诺期内《股权转让协议》被解除，则转让方无需继续履
行本承诺函，如承诺期届满后《股权转让协议》被解除，则受让方应当在《股权转让协议》解除之日起30日内向转让方返还已经支付的承诺期业绩补偿款项。
4．转让方承诺将于目标公司的专项审计报告出具后且在接到兖
矿能源通知明确承诺期需补偿的具体金额之后的30日内履行全部补偿义务。
5．如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因，导致（1）目
标公司不再由兖矿能源实际控制或合并报表或（2）目标公司截至本承诺函出具日合并报表子公司范围发生变化，则自该年度起（含该年度）承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。
6．如承诺期内因不可抗力（“不可抗力”是指签署《股权转让协议》时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况或自身无法控
58制的客观原因，包括但不限于：（1）自然灾害，如地震、海啸、台
风、火山爆发、山体滑坡、雪崩、泥石流等；（2）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等；（3）法律法规或政策变化、政府管制命令或决定等）致使目标公司及其合并报表范围子公司正常生产经营受到重大不利影响或目标公司及其合并报表范围子
公司不再由兖矿能源实际控制的，则自前述情形发生的该年度起（含该年度），转让方可根据前述情形的影响程度，与受让方协商调整本承诺函下的承诺净利润数额等内容。
7．各转让方之间就上述承诺事项参照《股权转让协议》第9条
的相关约定向受让方承担声明、保证与承诺义务；各转让方违反本
承诺函约定的相关事项，视为构成《股权转让协议》第18条约定的违约责任。如转让方违反本承诺函约定的相关事项，且转让方与受让方未能以协商方式解决争议，则受让方有权适用《股权转让协议》
第19.2条提起仲裁。”
十、风险提示及应对措施
（一）宏观经济及行业波动风险
1、风险提示
受国际能源供需形势错综复杂、安全环保约束增强等因素影响，煤炭供需呈紧平衡态势，价格维持在中高位，但作为大宗商品价格波动明显。煤化工行业受益于宏观经济稳增长政策等因素影响，行业整体走势向好。但受原材料上涨以及下游需求走弱等影响，产品价格波动态势明显。
2、应对措施
公司将密切关注国家政策与宏观经济走势及行业政策变化与波动情况，把握宏观调控政策导向，积极主动调整经营计划、产品结构和市场结构，提升鲁西矿业、新疆能化整体抗风险能力和市场竞争能力；同时与交易对方就可能存在影响的行业政策变化事项及时进行协商并商榷方案。
（二）新疆能化下属部分资产存在暂时停产或矿业权许可证到期情形
591、基本情况截至本公告日，新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资源勘查许可证》及新疆矿业下属保盛煤矿及红山洼煤矿对应《采矿许可证》有效期已届满且暂未完成续期；新疆矿业下属硫磺沟煤
矿因安全生产事故处于停产状态。具体如下：
（1）硫磺沟煤矿
2023年1月1日，硫磺沟煤矿发生一起生产事故，根据相关法律法规属于一般事故。根据国家矿山安全监察局新疆局公布的《兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿“1·1”冲击地压事故调查报告》，事故调查组认定本次事件为生产安全责任事故，并建议由煤矿安全监察机构依法给予其罚款80万元的行政处罚。受该事件影响，硫磺沟煤矿暂处于停产状态，根据新疆能化的说明，结合目前综合整改情况和复产审批流程判断，硫磺沟煤矿预计可于2023年6月恢复正常生产。
（2）保盛煤矿及红山洼煤矿
保盛煤矿及红山洼煤矿自取得采矿许可证后未实际进行开采，其采矿许可证已分别于2019年12月20日和2019年11月24日到期。根据当地的产业整合政策文件，保盛煤矿及红山洼煤矿处于待整合状态，未来拟对外转让。截至本公告出具日，新疆吉通矿业有限责任公司、吉木萨尔县维维能源开发有限公司已分别与新疆矿业
签署框架协议，就整合保盛煤矿及红山洼煤矿事宜达成了初步意向，正在履行评估流程，待评估报告出具后正式签订转让合同。
（3）黄草湖11宗探矿权新疆能化持有的黄草湖11宗探矿权对应《矿产资源勘查许可证》，有效期为2021年3月至2023年3月，截至本公告日，前述《矿产资源勘查许可证》有效期均已届满。新疆能化已于2023年2月提交续期申请，并于2023年3月取得自治区自然资源厅出具的《探矿权申请资料退回通知书》，要求新疆能化就该等11处探矿权提交整合申请。截至本公告日，新疆能化已编制《非油气探矿权变更申请登记书》并再次提交变更申请，已获自治区自然资源厅受理。
602、应对措施
鉴于硫磺沟煤矿事件发生于评估基准日后，保盛煤矿及红山洼煤矿处于待整合状态，无法单独进行剥离等因素，本次交易将上述煤矿及矿业权纳入资产范围。新疆能化及其下属控股子公司将持续推动硫磺沟煤矿复产、保盛煤矿及红山洼煤矿整合、黄草湖探矿权
续期等事项相关工作的开展。在硫磺沟煤矿复产、保盛煤矿及红山洼煤矿完成整合前，根据《新疆能化股权转让协议》，上市公司无需支付新疆矿业对应的股权转让价款。新疆能化股权转让方已承诺将积极敦促并协助新疆能化尽快完成黄草湖11宗探矿权变更登记手续。
如因上述事项导致新疆能化无法完成2023年至2025年的业绩承诺，则上市公司可依据业绩补偿承诺要求新疆能化股权转让方按承诺约定承担补偿责任；如因上述事项导致新疆能化遭受除无法完成经营业绩之外的其他损失，则上市公司可依据《新疆能化股权转让协议》“双方的声明、保证与承诺”相关条款的约定及新疆能化股权转让方就矿业权相关事项出具的承诺函要求新疆能化股权转让方承担补偿责任。
具体内容参见本公告“五、本次交易协议及履约安排”之
“（三）《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》”之“7、各方的声明、保证与承诺”、“五、本次交易协议及履约安排”之
“（四）新疆能化股权转让方承诺事项”相关内容。
（三）采深超千米冲击地压煤矿存在限产风险
1、风险提示
根据2021年4月山东省新旧动能转换综合试验区建设领导小组
印发的《全省落实“三个坚决”行动方案（2021—2022年）》（鲁动能〔2021〕3号），“到2021年，……关闭退出19处采深超千米冲击地压煤矿，合计产能3160万吨”，反映出现有政策对于存在冲击地压自然现象的矿井开采千米以深资源的关注度有所增强。
鲁西矿业下属6对矿井（即唐口煤业煤矿、李楼煤业煤矿、新巨龙能源煤矿、陈蛮庄煤矿、梁宝寺煤矿、彭庄煤矿）存在千米以深的
61未开采资源，在未来开采时，存在因受届时政策影响被采取限产、停产等处置措施的风险。
为贯彻党的二十大和习近平总书记给山东省地矿局第六地质大队全体地质工作者重要回信精神，落实《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号），保障山东省能源资源安全，山东省自然资源厅等13部门于2022年12月30日联合下发的《关于加强矿产资源勘查开发促进矿业绿色高质量发展的若干意见》（鲁自然资字〔2022〕174号）进一步提出，“有效释放合法产能。加大政策扶持力度，依法依规开展监督检查，推动合法守法矿山保持长期稳定生产；杜绝‘一刀切’式停产、限产，积极支持帮助长期停产合法持证矿山安全有序复工复产，有效释放现有持证矿山合法产能。”鲁西矿业上述煤矿千米以深资源未来被采取限产、停产等处置措施的风险有限。
2、应对措施
（1）本次交易已就采深超千米冲击地压煤矿生产合规性取得政
府主管部门的确认。根据山东省能源局就本次交易出具的相关文件，截至2022年6月30日，鲁西矿业采深超千米冲击地压煤矿为依法生产建设矿井，其核定生产能力以山东省能源局公告的《全省煤炭产能公告》（2022年第23号）为准。此外，国家矿山安全监察局山东局于2022年10月18日亦出具证明文件，证明鲁西矿业采深超千米冲击地压煤矿目前未采取限产、停产、关闭等处置措施，属于正常、合法生产矿井。2023年1月3日，山东省能源局发布“鲁能源公告〔2023〕第1号”《公告》，上述煤矿的核定生产能力如下：
煤矿名称生产能力（万吨/年）山东新巨龙能源有限责任公司600山东唐口煤业有限公司390临沂矿业集团菏泽煤电有限公司彭庄煤矿80肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司330肥城矿业集团单县能源有限责任公司70山东李楼煤业有限公司190
62上述煤矿未因属于采深超千米冲击地压煤矿被相关政府部门采
取限产、停产或关闭等处置措施。
（2）鲁西矿业股权转让方已出具承诺函。本次交易中，鲁西矿
业股权转让方就鲁西矿业超千米冲压煤矿出具承诺，承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项”之“1、关于采深超千米冲击地压煤矿的承诺”相关内容。
（四）部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益风险
1、风险提示
鲁西矿业及新疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。本次交易中，已对部分矿业权可能缴纳的出让收益进行了测算，并在相关无形资产的评估值中进行了扣减，具体如下：
序预估出让收益所属目标
矿山名称/勘查项目名称类型1号（万元）公司
1山东唐口煤业有限公司采矿权59380.89鲁西矿业
2山东李楼煤业有限公司采矿权53214.65鲁西矿业
3山东新巨龙能源有限责任公司采矿权186981.79鲁西矿业
4兖矿新疆矿业有限公司硫磺沟煤矿采矿权3892.06新疆能化
5伊犁新矿煤业有限责任公司伊犁四号矿井采矿权8681.37新疆能化
新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公
6采矿权52786.15新疆能化
司伊犁一号煤矿
7新疆准东煤田奇台县黄草湖一勘查区勘探探矿权
8新疆准东煤田奇台县黄草湖二勘查区勘探探矿权
9新疆准东煤田奇台县黄草湖三勘查区勘探探矿权
10新疆准东煤田奇台县黄草湖四勘查区勘探探矿权
11新疆准东煤田奇台县黄草湖五勘查区勘探探矿权
12新疆准东煤田奇台县黄草湖六勘查区勘探探矿权77028.97新疆能化
13新疆准东煤田奇台县黄草湖七勘查区勘探探矿权
14新疆准东煤田奇台县黄草湖八勘查区勘探探矿权
15新疆准东煤田奇台县黄草湖九勘查区勘探探矿权
16新疆准东煤田奇台县黄草湖十勘查区勘探探矿权
17新疆准东煤田奇台县黄草湖十一勘查区勘探探矿权
新疆准东煤田吉木萨尔县五彩湾矿区四号露
18探矿权35287.23新疆能化
天矿田勘探
63注1：预估值不包含已在相关公司财务报表或审计报告中体现的出让收益。
截至本公告日，上表第1项至第3项唐口煤业煤矿、李楼煤业煤矿、新巨龙能源煤矿尚未与政府主管部门签署出让收益相关协议。
上表第4项硫磺沟煤矿、第5项伊犁四号矿井已根据出让收益评估报告中未来30年拟动用的资源储量与政府主管部门签订了出让
收益相关协议；上表第6项伊犁一矿，相关政府主管部门已根据预评估结果征收了部分出让收益。
上表第7-18项黄草湖11宗探矿权及四号露天矿探矿权尚未转为采矿权。
根据《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，“10号文”），煤炭属于按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种，按协议方式出让探矿权、采矿权的，在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益；以申请
在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权，探矿权在转为采矿权后按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。因此，鲁西矿业及新疆能化下属的部分矿业权存在需缴纳或补缴出让收益的风险。
2、应对措施
（1）本次交易中，已根据10号文的有关规定对上述18宗矿业
权可能缴纳的出让收益进行了测算，并在相关无形资产的评估值中进行了扣减（具体扣减金额详见上表“预估出让收益”）。
（2）就其余6宗已经进行了有偿处置的矿业权，为保障上市公司权益，避免因政策调整导致上市公司产生损失，鲁西矿业股权转让方及新疆能化股权转让方已出具承诺，如本次交易交割日后就其余6宗矿业权评估基准日前已动用的及本次交易中相关采矿权评估
范围内的资源储量需缴纳出让收益，则由鲁西矿业股权转让方及新疆能化股权转让方予以补偿。
（3）上述承诺具体内容参见本公告之“五、本次交易协议及履约安排”之“（二）鲁西矿业股权转让方承诺事项”之“2、关于出让收益的承诺”及“五、本次交易协议及履约安排”之“（四）新疆能化股权转让方承诺事项”。
64十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十九次会议决议
（二）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见、独立意见，及独立董事委员会的意见
（三）《关于山东能源集团鲁西矿业有限公司之股权转让协议》
《关于兖矿新疆能化有限公司之股权转让协议》（四）《关于兖矿能源集团股份有限公司收购山东能源集团鲁西矿业有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》《关于兖矿能源集团股份有限公司收购兖矿新疆能化有限公司51%股权之业绩补偿承诺函》、
鲁西矿业股权转让方与受让方就矿业权相关事项签订的《承诺函》、
新疆能化股权转让方与受让方就矿业权相关事项签订的《承诺函》
（五）标的股权之审计报告
（六）标的股权之评估报告
（七）目标公司之矿业权评估报告特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年5月26日
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