三力士:浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

浙商证券股份有限公司
关于三力士股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之上市保荐书保荐机构声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。
3-3-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、本次发行情况.............................................11
三、本次证券发行上市的项目组成员情况...................................14
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..............15
五、保荐机构承诺事项...........................................16
六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明..............................17
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................17
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式..............18
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................18
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................19
3-3-2一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：三力士股份有限公司
英文名称： Sanlux Co. Ltd.注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
成立时间：2002年11月11日
股份公司设立日期：2002年11月11日
上市时间：2008年4月25日
注册资本：72959.65万元（截至2022年12月31日）
一般项目：橡胶制品销售；橡胶制品制造；橡胶加工专用设备制造；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准经营范围：的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
法定代表人：吴琼瑛
统一社会信用代码：913300007450506949
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三力士
股票代码：002224
联系电话：0575-84313688
传真电话：0575-84318666
邮政编码：312031
公司网址： www.v-belt.com
电子信箱： sanluxzqb@163.com
（二）主要数据及财务指标
公司2020年度-2022年度的财务数据已经立信审计，公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
流动资产合计169600.22186273.18179711.44
3-3-32022年12月2021年12月2020年12月
项目
31日31日31日
非流动资产合计132241.21119480.97112796.59
资产合计301841.43305754.16292508.03
流动负债合计19858.0231183.2228016.88
非流动负债合计30905.5929756.2721078.85
负债合计50763.6160939.4949095.74归属于母公司所有者权
250119.42244296.97241688.18
益合计
负债和所有者权益总计251077.83305754.16292508.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入86456.0097848.8690044.87
营业利润8354.6612100.1620769.77
利润总额8315.5612077.4620677.06
净利润6725.0311222.7516762.39
归属于母公司所有者的净利润6684.3111297.4116930.61扣除非经常性损益后归属于母公司
7434.9113853.5513824.34
普通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额8978.3425161.0228313.92
投资活动产生的现金流量净额-20682.08-9437.92-14580.89
筹资活动产生的现金流量净额-7062.06-2803.46-1610.79
汇率变动对现金及现金等价物的影响5657.41738.68-645.12
现金及现金等价物净增加额-13108.3813658.3211477.12
4、主要财务指标
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产总额（万元）301841.43305754.16292508.03归属于母公司所有者
250119.42244296.97241688.18权益（万元）
资产负债率16.8219.9316.78
3-3-4营业收入（万元）86456.0097848.8690044.87
净利润（万元）6725.0311222.7516762.39归属于母公司所有者
6684.3111297.4116930.61
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者7434.9113853.5513824.34
的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.090.160.23
稀释每股收益（元）0.090.160.23加权平均净资产收益
2.714.707.18率（%）经营活动产生的现金
8978.3425161.0228313.92
流量净额（万元）注
现金分红（万元）3560.028336.154519.82研发投入占营业收入
3.93%3.71%3.89%
的比例（%）注：根据中国证监会发布的《上市公司股份回购规则》“第十六条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。上表中2020年度现金分红金额包括发行人2020年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额3095.87万元，2021年度现金分红金额包括发行人2021年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额6912.15万元。
注2：2022年度利润分配预案经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，拟以2022年权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（扣除公司回购专用证券账户持有的公司股份），按每10股派发现金股利0.5元(含税)，该利润分配方案已经公司2022年度股东大会审议通过。上表中的2022年度分红金额，为以2022年度股东大会审议通过的分配方案并以截至2022年12月31日的总股本进行测算的分红金额。
（三）发行人主营业务情况
公司是全国最大的橡胶 V带制造商之一，一直致力于各类橡胶 V 带的研发、生产和销售，公司产品广泛应用于工业、农业、汽车制造业等诸多领域。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计数据，2020-2022 年公司在国内橡胶 V带市场占有率均位居首位，居于行业龙头地位，并连续多年获评为“中国橡胶工业百强企业”。
公司注重产品研发和技术创新，是一家以质量为根本、以创新求发展的高新技术企业。公司传动技术研究院作为“省级高新技术研发中心”、“省级企业研究院”，将市场需求和研发相融合，不断开发新技术和研发新产品。公司产品“高性能 EPDM 汽车多楔带”被评为省级科学技术进步奖，“芳纶耐油热型夹布 V带”、“高性能包布窄 V 带”、“绿色环保型干布 V 带”等先后获得省级新产品荣誉。公司产品“一般传动用窄 V 带”获得由中国橡胶工业协会授予的“中
3-3-5国胶管胶带行业产品单项冠军”。此外，公司传动技术研究院以第一起草单位主
持或参与修订了《一般传动用普通 V带》等多项国家标准或行业标准。截至 2022年12月31日，公司共拥有专利105项，其中发明专利23项，实用新型专利74项，涉外专利8项，软件著作权1项。
公司视品牌为生命，用品质创造价值，是国内首家上市的非轮胎橡胶制品企业。自成立以来，公司始终坚持为客户提供高品质的产品和服务，产品远销欧、美、亚、非等等多个国家。公司秉承“成为全球第一的 V 带供应商”的企业愿景，坚持“用品质创造价值”的企业价值观，用优异的产品质量赢得市场广泛认可，先后获得“中国名牌产品”、“中国驰名商标”、“国家免检产品”、“浙江省隐形冠军企业”、“浙江省著名商标”、“浙江省名牌产品”、“浙江省出口名牌”等荣誉，“三力士”已成为行业内的标志性品牌。
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司主要经营橡胶 V 带的研发、生产和销售。橡胶 V 带主要在机械工业生产中起到功率传递的作用，属于消耗品，其下游行业主要为工业设备制造业、农业机械制造业和运输机械制造业等机械行业，下游应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。
2、经营管理风险
（1）管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施以后，公司资产规模、业务规模等都将进一步扩张，对公司研究开发、生产组织、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将会削弱公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（2）市场风险
公司的市场风险主要分为国内市场风险和国外市场风险。目前，公司是国内
3-3-6行业的领先者，在国内中高端 V 带市场拥有显著优势。若国内竞争者加快产品
技术升级，提高产品质量，降低生产成本，则公司可能面临行业领先地位受到挑战的风险。若国外产业巨头调整业务定位抢占国内市场，则公司也可能面临国内市场份额下滑的风险。海外市场风险主要包括经济环境因素、政治环境因素等，若相关因素发生重大变化，则公司可能面临海外市场销售出现下滑或拓展不利的风险。
（3）股权分散及控制权变化的风险
截至2022年12月31日，实际控制人吴培生、吴琼瑛合计持有发行人34.13%的股份，且公司股权较为分散。2023年2月11日，公司控股股东、实际控制人之一吴培生因病逝世，其生前所持有的公司股份已办妥继承手续，公司实际控制人由原来的吴培生、吴琼瑛变更为了吴琼瑛、金玉中、吴琼明，仍为吴琼瑛及其家族成员。虽然吴琼瑛、金玉中、吴琼明通过签署《一致行动协议》等措施稳定了公司的控制权，但未来公司存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
（4）内控风险
报告期期初发行人实际控制人曾存在通过股权投资、预付款项累计占用资金
27847.60万元。截至2020年5月末，发行人实际控制人已全额归还前述资金占
用款项并支付了相应的利息，总计29345.86万元。为了避免后续类似情形的发生，发行人已经对内控制度进行了趋严格化的补充修订，同时实际控制人已出具了《关于防止资金占用的承诺函》，积极履行实际控制人义务，切实维护公司及广大中小股东的利益，杜绝公司资金占用等违规事项再次发生。若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注意关注投资风险。
3、财务风险
（1）生产性生物资产减值的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司生产性生物资产账面价值分别为15199.72万元、14688.25万元和14176.78万元，占非流动资产总额的比例分别为13.48%、12.29%和10.72%，公司生产性生物资产以成熟生产性生物资产为主，为子公司荣泰橡胶位于老挝丰沙里省奔代县27271.05亩成熟橡胶林。
由于橡胶林属于生物资产，受气候、自然灾害等影响较大，如若未来公司生产性生物资产因气候变化、自然灾害等自然力量影响而受到破坏，或受到树木枯萎、
3-3-7虫灾导致的死亡及产量不达预期等其他影响，则将面临减值风险，使得净利润规模下滑，对公司财务状况及经营业绩造成不利影响。
（2）长期股权投资减值的风险
截至2022年12月末，公司以参股形式投资了康特宝、零贝环保、众信安、溥畅智能和炫宇瀚海等公司，布局投资创新医疗器械、大健康等领域。截至2022年12月末，公司长期股权投资账面价值为7785.53万元。若前述被投资公司出现行业和市场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营
恶化的情况，公司将面临长期股权投资减值的风险。
（3）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面净额分别为19618.77万元、28647.72万元和
29807.65万元，占流动资产的比例分别为10.92%、15.38%和17.58%，存货金额占比较高。如未来市场环境发生变化、行业竞争加剧或公司库存管理措施不力导致存货跌价，可能对公司生产经营产生不利影响。
（4）汇率波动风险
鉴于人民币汇率走势的不确定性，公司存在以外币结算的收入按人民币计量时波动的风险，因此人民币汇率波动可能造成公司业绩波动。当出现美元或老挝基普等结算币种出现贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
（5）毛利率下滑的风险
报告期内，公司产品综合毛利率分别为39.03%、29.48%和22.02%呈现逐渐下滑的趋势，主要系主营业务橡胶 V 带毛利率下滑影响所致。报告期内，公司橡胶 V带业务的毛利率为 41.30%、33.09%和 26.32%，受下游行业需求变动、原材料价格变动等影响而呈现毛利率不断下降趋势。若未来公司下游的行业需求、原材料价格仍发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，进而对公司盈利能力造成不利影响。
（6）原材料和能源价格上涨的风险
公司主要原材料为合成及天然橡胶、炭黑等大宗商品，其价格随市场供求及相关国际大宗商品价格的周期波动而变化。如果未来合成及天然橡胶、炭黑等大宗原材料的价格上涨，或天然气价格进一步上调，将增加公司产品的生产成本，降低产品毛利率水平，对公司的盈利水平产生不利的影响。以2022年财务数据
3-3-8为基准，假设仅有一项成本因素发生价格变动而其他成本及税费等因素不变，如
天然及合成橡胶价格上涨57.64%或炭黑价格上涨136.20%或天然气价格上涨
179.98%，将会导致公司2022年度净利润下降至0。
（7）前次募投项目形成的资产面临减值的风险发行人前次公开发行可转换公司债券的募投项目“年产150台智能化无人潜水器新建项目”因行业竞争非常剧烈，使得公司项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，以及获取有利的市场份额和预期盈利水平，为了更好的提升资金使用效率，保护股东利益，结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司终止该募投项目的实施。针对该项目投入的机器设备及原材料，公司已充分计提了减值准备，并已对外出售。
对于已建成的厂房，其中部分用于自用，部分通过对外出租等方式实现一定收益。若未来厂房出现退租、闲置或对外出售的可回收价格低于账面价值，该部分厂房面临减值的风险，进而影响发行人业绩。
（8）盈利能力下滑的风险
2020-2022年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为
16930.61万元、11297.41万元及6684.31万元，2022年归属于母公司所有者的
净利润有较大幅度的下降，同比下降40.83%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为13824.34万元、13853.55万元、7434.91万元，2022年同比下降46.33%。受宏观环境、下游市场、原材料价格等多重因素影响，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。
4、募集资金投资项目风险
（1）项目实施及未取得预期效益的风险
报告期内公司橡胶 V带的毛利率分别为 41.30%、33.09%和 26.32%，呈现逐渐下降趋势，而本次募投项目之一年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目至达产年的预计整体毛利率为34.83%，募投项目的毛利率水平高于报告期内发行人橡胶 V 带平均毛利率水平，主要系本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目的规划，将扩大毛利率较高的高端系列橡胶 V 带生产能力，提升高端系列橡胶 V 带销售规模，随着高端系列橡胶 V 带规模上升，募投项目整体橡胶V带的毛利率水平有所提升。本次募投项目的实施虽具备良好的经济效益，但本次募集资金投资项目的实施过程仍可能因市场环境突变、项目管理不善等因素增
3-3-9加不确定性，可能存在募投项目高端产品在项目投产后销售未达预期，从而导致
募集资金投资项目实施效果未达预期，未能取得预期效益的情况。
（2）新增长期资产折旧摊销风险
公司本次年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目涉及大额长期资产的投入，全部投入使用后预期每年新增折旧摊销金额约为8381.02万元，较最近一年计入成本的折旧摊销金额相比增幅较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化，本次募投新增产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。
（3）募投项目新增产能无法消化的风险
本次发行募集资金投资项目之一为年产 5 亿 A 米橡胶传动带智能化产业园项目，达产后，公司将新增年产 5 亿 A 米橡胶 V 带生产能力。公司现有橡胶 V带设计产能为 3.6 亿 A 米，扩产比例为 138.89%。根据中国橡胶工业协会统计数据，2020 年-2022 年三力士在普通 V 带产品国内市场占有率位于行业第一1，近三年在国内市场的占有率分别为31.12%、32.46%和30.60%，目前公司在行业市场占有率较高。若未来市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，致使公司市场占有率提升未能达到预期，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而面临扩产后产能利用率下跌、新增产能无法消化的风险。
5、审批与发行风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2022 年 4 月 15 日召开的
第七届董事会第六次会议、2022年5月25日召开的2021年度股东大会、2023年4月19日召开的2023年第七届董事会第十七次会议、2023年5月5日召开
的2023年度第二次临时股东大会审议、2023年5月22日召开的第七届董事会
第十九次会议审议通过，于2023年5月31日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。本次发行方案尚需中国证监会同意注册决定后方可实施。因此，本次发行方案能否取得相关注册批复以及最终取得时间存在一定的不确定性。
本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。
国内市场占有率根据中国橡胶工业协会对其会员企业的数据统计
3-3-106、股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
7、摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目预计需要一定的建设期，短期内募投项目可能无法直接使公司经营业绩得到大幅改善。因此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自
然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过和中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
3-3-11则协商确定。
截至本上市保荐书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
公司及实际控制人已作出承诺，不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前
20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的注册批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
（五）发行数量和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算，同时根据中国证监会《管理办法》第四十条和《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
以截至2022年3月31日公司总股本及发行在外的三力转债数量和转股价格计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数）；若假设三力转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过
229365463股（含本数）。若三力转债在本次发行前发生部分转股，则发行股
3-3-12数将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批文为准。
在前述范围内，最终发行数量将在获得中国证监会注册后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批文的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、三力转债发生转股或其他
导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。
发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币7.25亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称（万元）投资额（万元）
1 年产 5 亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目 155093.67 70000.00
2数字化智慧管理平台建设项目5537.772500.00
合计160631.4472500.00
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6
3-3-13个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的项目组成员情况
（一）保荐代表人基本情况
陈祖生：2017年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师资格和保荐代表人资格，曾负责或参与先锋新材重组、浙江龙盛100亿公司债、三祥新材可转债、三祥新材非公开发行、电光科技非公开发行等项目。
汪建华：2008年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、注册会计师资格和保荐代表人资格，曾负责或参与宏华数科 IPO、法本信息 IPO、华宝股份IPO、三祥新材 IPO、盛洋科技 IPO、日上集团 IPO、环旭电子 IPO，三祥新材可转债和非公开发行、电光科技非公开发行等保荐项目，新湖中宝吸收合并新湖创业独立财务顾问等项目。
3-3-14（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
蒙福耀：2010年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格，曾参与日上集团 IPO、黄海机械 IPO、三祥新材 IPO、涛涛车业 IPO、龙净环保可转债、电光科技非公开发行等项目。
2、项目组其他成员
洪涛、魏挺、周雨竹、於斯诚、蒋霄上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的关联关系情况
截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或者
其重要关联方股份的情况；
2、发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或者
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或者其重要关联方股份、在发行人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
2、保荐机构及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责
的其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构作为质权人向发行人实际控制人吴琼瑛女士提供股权质押融资服务，质押股份数量为6775.00万股（占公司总股本9.29%）。上述股票质押事项均遵从市场化原则并按照法律法规的规定办理质押融资业务，不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，
3-3-15本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐
职责的其他利害关系及重大业务往来。
五、保荐机构承诺事项
（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）浙商证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日
起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。
3-3-16六、保荐机构对于本次证券发行履行决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第六次会议、第七
届董事会第十七次会议、第七届董事会第十九次会议和2021年年度股东大会、
2023年度第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，于2023年5月31日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
根据相关规定，本次发行方案尚需中国证监会同意注册批复后方可实施。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等文件。经核查，本保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项工作计划在本次发行上市当年的剩余时间及以后1个完整会计
（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进
1、督导发行人有效执行并完善防止一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发
大股东、实际控制人、其他关联方违行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机
规占用发行人资源的制度制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
2、督导发行人有效执行并完善防止发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
董事、监事、高管人员利用职务之便关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立
损害发行人利益的内控制度对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订
承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关
3、督导发行人有效执行并完善保障
联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导关联交易公允性和合规性的制度，并发行人按照公司章程等规定执行，对重大的关联交对关联交易发表意见易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责审阅信息披露文件及向中国证监会、信息披露的人员学习有关信息披露的规定。
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市
5、持续关注发行人募集资金的使用、公司董事会、股东大会，对上市公司募集资金项目的投资项目的实施等承诺事项实施（若需要）、变更发表意见。
3-3-17事项工作计划
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
6、持续关注发行人为他方提供担保
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所等事项，并发表意见有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开履行持续督导职责的其他主要约定声明。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充
（三）发行人和其他中介机构配合保
分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所荐机构履行保荐职责的相关约定等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。
（四）其他安排无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：陈祖生、汪建华
联系地址：浙江省杭州市五星路201号
邮编：310020
电话：0571-87902568
传真：0571-87901974
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至2022年12月31日，吴培生持有发行人31.54%的股份，为公司的控股股东，吴琼瑛持有发行人2.59%的股份，吴培生与吴琼瑛为父女关系，二者为一致行动人，合计持有公司34.13%股份，为发行人共同实际控制人。
2023年2月11日，发行人控股股东、实际控制人之一吴培生先生因病去世。
截至吴培生逝世时，其持有公司230112000股，占公司股份总数的比例为
31.54%。
根据浙江省绍兴市柯桥公证处出具的编号为（2023）浙绍柯证民字第716号
和（2023）浙绍柯证民字第704号的《公证书》，吴培生先生生前持有的公司股
份230112000股分别由其配偶金玉中、女儿吴琼瑛、女儿吴琼明继承，继承的3-3-18股份数分别为121552000股、78180000股和30380000股。2023年4月24日，
上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥了登记手续。
本次股权继承办理完毕后，吴琼瑛持有发行人股份97075940股、占发行人股份总数的13.31%，金玉中持有发行人股份121552000股、占发行人股份总数的16.66%，吴琼明持有发行人股份30572000股、占发行人股份总数的4.19%。
2023年4月6日，前述三人签署了《一致行动协议》，三人合计持有发行人股
份249199940股，占发行人股份总数的34.16%，且发行人前十大股东中除前述自然人外，无持股5%以上股东，因此公司实际控制人由原自然人吴培生与吴琼瑛变更为了自然人吴琼瑛、金玉中和吴琼明，其中金玉中为吴琼瑛和吴琼明的母亲，吴琼明为吴琼瑛的妹妹。以截至2022年3月31日公司总股本计算，在未考虑三力转债转股的情况下，本次发行股数不超过218877852股（含本数），以上限计算，本次发行完成后，实际控制人吴琼瑛、金玉中、吴琼明合计持股比例将下降至26.27%。此外，公司将在发行阶段结合最终确定的发行股数，合理确定单一投资者及其一致行动人的认购上限，确保发行后公司控制权的稳定性，不会因本次发行导致公司控制权的变更。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构浙商证券股份有限公司认为，发行人三力士股份有限公司申请本次向特定对象发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人申请向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
3-3-19（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签名）：
蒙福耀
保荐代表人（签名）：
陈祖生汪建华
内核负责人（签名）：
高玮
保荐业务负责人（签名）：
程景东
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
吴承根浙商证券股份有限公司年月日
3-3-20